东方花旗证券有限公司
关于浙江每日互动网络科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江每日互动网络科技股份有限公司（以下简称“每日互动”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对每日互动本次对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查的情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
2019年8月16日，每日互动第二届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构合作设立产业投资基金的议案》，公司全资子公司杭州应景科技有限公司拟与北京国信中数投资管理有限公司及其他合伙人共同投资设立北京国信云控科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信云控”）。截至目前，国信云控已完成工商注册登记手续，且首期出资已经募集完毕。根据公司战略发展及业务需要，国信云控拟向北京云真信科技有限公司（以下简称“云真信”）出资人民币5,000万元，出资后持有云真信20%的股权。
（二）审议程序
2019年11月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于国信云控产业基金拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决；公司独立董事此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司提交股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
公司董事、副总经理张鹏持有云真信30%的股权，为公司关联人，本次对外投资系与关联人共同投资。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
二、关联交易对方基本情况
（一）国信云控
名称：北京国信云控科技股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110113MA01NF4P4M
主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-66
成立日期：2019年11月1日
经营范围：股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2022年09月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
合伙人结构：北京国信中数投资管理有限公司，执行事务合伙人，认缴出资人民币100万元；杭州应景科技有限公司，有限合伙人，认缴出资人民币8,900万元；黄凯红，有限合伙人，认缴出资人民币600万元；陈鑫，有限合伙人，认缴出资人民币400万元。
与公司关系：公司全资子公司杭州应景科技有限公司控制的企业。
（二）张静雅
姓名：张静雅
身份证号：330724************
与公司关系：张静雅女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（三）吴嘉之
姓名：吴嘉之
身份证号：320502************
与公司关系：吴嘉之先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（四）宁波人保远望三期投资中心（有限合伙）
名称：宁波人保远望三期投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA28117W23
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0717
成立日期：2015年10月10日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人结构：人保远望产业投资管理有限公司，执行事务合伙人，认缴出资人民币15万元；章峰，有限合伙人，认缴出资人民币1485万元。
与公司关系：宁波人保远望三期投资中心（有限合伙）与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（五）张鹏
姓名：张鹏
身份证号：110108************
与公司关系：张鹏为公司董事、副总经理，为公司关联人，本次对外投资系与关联人共同投资，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条第二款规定的关联关系情形，故构成关联交易。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京云真信科技有限公司
社会统一信用代码：91110108MA01H24F4H
注册资本：142.86万人民币
法定代表人：张静雅
注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号8层911
成立日期：2019年01月24日
经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务
云真信是一家基于大数据、人工智能、云计算等前沿技术为金融行业提供智能分析决策的科技公司，致力于整合多元异构的合规数据，构建泛金融领域的模型、产品、系统和整体解决方案。
（三）主营财务指标
单位：元
项目 2019年9月30日
资产总额 3,302,488.80
应收总额 511,867.15
负债总额 671,162.10
净资产 2,631,326.70
项目 2019年1-9月
营业收入 940,327.48
营业利润 -768,673.30
净利润 -768,673.30
经营活动产生的现金流量净额 -1,848,903.59
注：财务数据未经审计
（四）增资前后股权结构变化
截至本核查意见出具日，云真信的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张静雅 52 36.4%
2 吴嘉之 18 12.6%
3 宁波人保远望三期投资中心（有限合伙） 30 21%
4 张鹏 42.86 30%
合计 142.86 100%
本次增资完成后，云真信的注册资本为人民币178.575万元，实际控制人仍为张静雅女士。各股东的出资额及其实际持有的股权比例如下：
序号 股东/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 张静雅 52 29.1%
2 吴嘉之 18 10.1%
3 宁波人保远望三期投资中心（有限合伙） 30 16.8%
4 张鹏 42.86 24%
5 北京国信云控科技合伙企业（有限合伙） 35.715 20%
合计 178.575 100%
（五）出资来源
本次增资的资金来源为国信云控自有资金。
四、定价依据
云真信作为一家为金融行业提供智能分析决策服务的科技公司，拥有强大的数据挖掘与整合、提供优势的泛金融领域整体化解决方案的能力。自设立以来，已与多家大型国有银行、商业银行以及大型持牌消金机构等建立了良好的合作关系，打造了客户信赖的产品服务体系；同时拥有一支在数据科学、人工智能、金融风控等领域具备丰富的理论和实践经验的核心管理团队，云真信于所在市场积累了优质的渠道资源，树立了可靠的品牌形象。
本次投资完成后，云真信核心团队将持续保持稳定，依托已建立起的渠道资源和品牌影响力，同时有效借助每日互动所拥有的相关技术与资源优势，不断拓展面向市场的金融风控产品与服务，进一步提升可持续发展能力和核心竞争力。
综上，本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，根据云真信现有业务规模、发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值，最终确定增资取得云真信20%股权的支付对价为人民币5,000万元，本次增资的云真信投后估值为2.5亿元人民币。本次交易不存在损害中小股东利益的情形。
五、投资协议的主要内容
本次增资协议尚未签署，后续待公司股东大会审议通过之后正式签署，拟签署的协议主要内容如下：
1、协议主体
（1）投资者：北京国信云控科技股权投资合伙企业（有限合伙）；
（2）现有股东：张静雅、吴嘉之、宁波人保远望三期投资中心（有限合伙）、张鹏；
（3）创始股东：张静雅。
2、本次增资情况
国信云控应向云真信出资人民币5,000万元，出资方式为货币出资，云真信注册资本由人民币142.86万元增加至人民币178.575万元，其新增注册资本金额人民币35.715万元，应全部由国信云控认缴。现有股东已经以书面方式同意放弃行使针对本次增资所涉公司新增注册资本的优先认购权。
3、投资款的缴付与股权交割
（1）国信云控应向云真信出资人民币5,000万元（“投资款”），其中人民币35.715万元应计入云真信的注册资本，剩余人民币4,964.285万元应计入云真信的资本公积。
（2）在本协议交割条件均得到满足之日起的15个工作日内，国信云控应向云真信指定账户支付其全部应支付的投资款。
（3）在国信云控支付完成全部投资款当天，云真信应向国信云控出具一份由云真信法定代表人签字并加盖云真信公章的证明本次增资完成的出资证明书和股东名册。
4、过渡期承诺
在自本协议签署之日起至登记备案完成日为止的期间（“过渡期”）内，云真信、创始股东应当促使并确保，云真信遵守协议约定的保持正常及持续的业务经营等相关承诺。
除云真信日常经营所需的正常资金往来之外，创始股东承诺过渡期内不存在其和云真信之间的任何债权债务关系，如有未披露或经投资者另行认可的债务或类似担保责任，则应当由创始股东自行承担；如因此导致对云真信或国信云控产生损失或损害的，则创始股东承担相应的赔偿或补偿责任。
5、董事会组成安排
云真信的董事会由5名董事组成，其中现有股东各有权委派1名董事，国信云控有权委派1名董事。
6、优先认购权
国信云控有权在云真信合格的首次公开发行之前，就云真信的新增注册资本（包括任何可以转换为云真信注册资本的权利），按照本条规定优先于第三方以及云真信届时的其他股东，按其届时在云真信的持股比例行使优先认购权，约定不适用的情形除外。国信云控有权自行决定将其上述优先认购权项下可以认购的云真信股权份额，交由国信云控指定的关联方，或者国信云控的有限合伙人/股东及其关联方进行行使。
7、反摊薄条款
在云真信拟增加注册资本的情况下，除非经国信云控事先书面同意，则每1元新增注册资本的认购价格（以下简称“每股新价格”）不得低于适用于国信云控的每股原价格。如果每股新价格低于国信云控的每股原价格（该等融资，以下简称“低价融资”），则国信云控有权要求调整其每股原价格并获得相应的股权或现金补偿，以弥补其因为低价融资导致的股权稀释。
8、优先购买权
国信云控享有优先购买全部（或任何部分）待售股权的权利（“优先购买权”）。国信云控应在收到售股通知后10个工作日内（“第一优先购买权期限”）向售股股东及云真信发出书面行权通知。就国信云控放弃行使优先购买权的待售股权，售股股东应在第一优先购买权期限届满后5日内向除国信云控外的其他股东（如有）（“第二优先购买权人”）另行发出书面通知。第二优先购买权人有权在收到后续售股通知后的5日内向售股股东及云真信发出行权通知。
9、回购权
如创始股东或者云真信严重违反其本协议约定，导致云真信运营困难或重大损害国信云控利益，且经国信云控书面通知后30个工作日内未能予以有效补救的，国信云控有权在此后的任何时间向云真信发出书面通知，要求云真信按照约定的价格回购国信云控所持有的云真信的全部或部分股权（以下简称“回购股权”）。如果云真信无法实现回购的，则国信云控有权要求云真信和创始股东积极寻求第三方促成投资者通过转让云真信股权的方式实现其回购条款项下的权益。
约定价格为：回购股权对应的国信云控的投资款加上按照8%的年利计算累计的利息。
10、优先清算权
若云真信发生任何清算、解散或终止情形，对于云真信的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，偿还云真信债务后的剩余财产（“可分配清算财产”），应当按照如下顺序进行分配：
（1）国信云控有权优先于届时云真信的任何其他股东获得国信云控的全部投资款加上按照10%的年单利计算累计的利息，以及上述金额加上云真信累计向国信云控已宣布但未分配的股息（“优先清算款项”）。
（2）此后，在足额支付第（1）项的费用和国信云控优先清算款项之后，如还有任何剩余的云真信财产，则云真信所有股东（包括国信云控在内）按其相对持股比例对剩余财产进行分配。
（3）如国信云控未能足额获得其应得的优先清算款项，则创始股东有义务以创始股东实际获得的相关可分配清算财产向其补偿差额，补偿金额以创始股东获得的全部可分配清算财产为限。
11、违约责任
本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其未能在受到任何其他一方书面通知之日起10日内予以纠正，则构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失。
12、协议的生效条件
本协议自各方适当签署且国信云控按照相关法律法规的要求向中国证券投资基金业协会办理完毕备案手续之日起生效。
注：上述条款内容以后续正式签署版本为准。
六、投资目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资目的和对公司的影响
公司作为专业的数据智能服务商，秉承“数据让产业更智能“的理念，以数据技术为引擎，为多行业提供大数据解决方案，致力于构建数据智能新生态。但大数据在垂直领域的变现，不仅依赖于强大的数据能力，更离不开特定领域的专业知识和行业积累。在金融领域，凭借海量的合规数据资源积累、成熟的数据建模能力，公司自身将专注于大数据基础能力的搭建，着力打造“数据中台”，为合作伙伴输出“数据中间件”。
云真信在金融服务领域拥有长期积累的专业知识，有大数据合规风控的高度自律，强大的优质渠道资源开拓能力，以及围绕金融客户需求的全周期产品研发能力，并获得了天使客户的高度肯定，是公司绝佳的垂直行业战略合作伙伴。
通过此次投资，公司将加快自身风控业务领域的技术积累在更广泛的应用场景落地，结合云真信的渠道开拓能力以及全周期产品研发能力，延伸打造金融服务领域的精细化运营服务平台。本次交易将充分利用双方资源优势，推动面向金融风控市场的整体化解决方案持续完善与优化，帮助金融机构的普惠金融业务提升转化、控制风险。
本次国信云控投资云真信，能够与公司现有业务形成有效资源协同，符合公司大数据产业发展战略，有利于加快公司在金融数据服务领域的拓展步伐，进一步实现公司持续、健康、快速发展。本次交易不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，公司预计本次投资对公司2019年的业绩不产生重大影响。
（二）存在的风险
1、本次投资尚需经公司股东大会审议批准后签署相关增资协议，且产业基金尚需按照相关法律法规的要求向中国证券投资基金业协会办理备案手续，存在股东大会审批未通过、协议无法签署、产业基金未获中国证券投资基金业协会备案而导致项目无法实施等风险。
2、产业基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
为控制上述风险，公司将加快推进上述审批、签署与备案相关流程，同时密切关注国家的相关政策法规和标的公司经营状况，公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
年初至披露日，公司与张鹏及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、关联交易的审批情况
本次交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议已审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司未来收益。保荐机构对
每日互动本次对外投资暨关联交易事项无异议。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
