中信证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司股票交易自查期间
相关机构或人员买卖股票情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“中信证券”）作为新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据国家有关法规规定和中国证监会的要求，对新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”）本次重组首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露期间的新奥股份内幕信息知情人股票交易自查报告进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间及范围
本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次资产重组停牌前六个月（即2019年3月1日）至2019年11月20日止。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（2）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；（6）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司股票持有及变更查询结果以及各方出具的自查报告，上述期限内存在买卖新奥股份（600803.SH）股票的情形具体如下：
二、本次交易相关人员和相关机构买卖上市公司股票的情况
（一）自然人买卖上市公司股票情况
姓名 身份 交易性质 变更股份（股） 核查期末持股情
况（股）
陈钢 新奥集团股份有限公司首席品牌总 买入 10,000 0
监赵秀怡之配偶 卖出 10,000
吴永建 新奥集团股份有限公司高级税务总 买入 3,400 159,800
监 卖出 0
武志卿 新奥集团股份有限公司高级税务总 买入 0 32,000
监吴永建之配偶 卖出 18,000
林锐 新奥集团股份有限公司投资总监 买入 1,000 3,500
卖出 0
王秀波 新奥能源控股有限公司执行董事韩 买入 8,300 11,175
继深之配偶 卖出 0
朱磊 新奥能源控股有限公司高级副总裁 买入 3,600 3,600
卖出 0
蓝凌 新奥能源控股有限公司副总裁张宇 买入 28,800 28,000
迎之配偶 卖出 75,100
牟妮妮 新奥能源控股有限公司首席财务总 买入 8,400 0
监 卖出 37,250
贾俊双 新奥能源控股有限公司高级经理 买入 12,500 1,100
卖出 11,400
蒋文军 德勤华永会计师事务所（特殊普通合 买入 800 0
伙）北京分所高级审计员崔烨之母亲 卖出 800
1、根据赵秀怡女士出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及陈钢先生出具的个人存在股票交易的《承诺函》，陈钢先生承诺：
“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
2、根据吴永建先生出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及有关个人存在股票交易的《承诺函》，吴永建先生承诺：
“本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
3、根据武志卿女士本人出具的个人存在股票交易的《承诺函》，武志卿女士承诺：
“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
4、根据林锐先生出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及有关个人存在股票交易的《承诺函》，林锐先生承诺：
“本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
5、根据韩继深先生出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及王秀波女士出具的个人存在股票交易的《承诺函》，王秀波女士承诺：
“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
6、根据朱磊先生出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及有关个人存在股票交易的《承诺函》，朱磊先生承诺：
“本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
7、根据张宇迎先生出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及蓝凌女士出具的个人存在股票交易的《承诺函》，蓝凌女士承诺：
“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
8、根据牟妮妮女士出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及有关个人存在股票交易的《承诺函》，牟妮妮女士承诺：
“本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
9、根据贾俊双女士出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及有关个人存在股票交易的《承诺函》，贾俊双女士承诺：
“本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
10、根据崔烨女士出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及蒋文军女士出具的个人存在股票交易的《承诺函》，蒋文军女士承诺：
“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖新奥股份股票的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，相关机构在自查期间买卖新奥股份股票的情况如下：
单位：股
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
中信证券自营业务股票账户 新奥股份 3,628,730 3,506,695 108,121
中信证券资产管理业务股票账 新奥股份 760,826 760,826 0
户
新奥控股投资有限公司 新奥股份 24,573,495 0 406,150,335
中信证券在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，建立了《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等信息隔离制度，有效控制内幕信息和其他未公开信息在存在利益冲突的业务部门间不当流转和使用，防范内幕交易的发生。中信证券通过资管业务股票账户的上述交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及中信证券信息隔离制度等内部制度，不存在内幕交易行为。
新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）在上述期间买入新奥股份股票系由于其控股子公司新奥资本管理有限公司于2017年10月20日设立的为期24个月的陕国投信托计划到期且无法续期。基于对新奥股份未来发展的信心，新奥控股于2019年10月21日通过大宗交易方式承接陕国投信托计划所全部持有的新奥股份24,573,495股股票。
除上述相关机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖新奥股份股票的情形。
三、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告，经核查，独立财务顾问认为：自查期间内上述相关人员和相关机构对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，对本次重组不构成实质影响。
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司股票交易自
查期间相关机构或人员买卖股票情况的核查意见》之签章页）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司股票交易自
查期间相关机构或人员买卖股票情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 宁 康昊昱 周 焱
郭若一
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