证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2019-156
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”或“乙方”）于2015年6月30日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，公司以自有资金 9,000 万元对河南省新大牧业股份有限公司（以下简称“新大牧业”）增资，增资完成后公司持有其30%股权，详见2015年7月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于使用自有资金对外投资的公告》。根据新大牧业自身的发展需要，公司于2018年相继将持有新大牧业5%的股权转让，转让完成后公司仍持有新大牧业25%的股权。
近日，基于相关方未来战略和以及新大牧业经营发展的迫切需要，经协商沟通，公司拟将持有新大牧业25%的股权作价21,250.05万元转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏产投”或“甲方”）。本次股权转让完成后，公司不再持有新大牧业股权。
本次交易事项经公司第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，此事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：温氏（深圳）股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FE1025C
3、住所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼13楼-13225
4、法定代表人：赵亮
5、注册资本：100000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2018年12月5日
8、经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。
9、股东情况：温氏食品集团股份有限公司持有其100%股权。
10、截至2018年12月31日，温 氏 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 总 资 产5,395,001.66万元，净资产3,456,844.43万元；2018年度实现营业收入5,723,599.70万元，营业利润437,764.39万元，净利润395,743.53万元（以上数据已经审计）。
11、关联关系说明：截止目前公司与温氏产投及温氏食品集团股份有限公司不存在关联关系，经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：河南省新大牧业股份有限公司
2、统一社会信用代码：914101007067841504
3、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号
4、法定代表人：李长青
5、注册资本：6,000万元
6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
7、成立日期：1998年8月15日
8、经营范围：家畜禽养殖(限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营);花木种植(前项国家有专项规定的除外);蔬菜种植;杜洛克种猪生产;房屋租赁经营。
（二）本次转让前后新大牧业的股东情况
转让前 转让后
序
股东名称 股份数 持股比例 股份数 持股比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
1 李长青 1,900.2 31.67 1,900.2 31.67
2 深圳市金新农科技股份有限公司 1500 25 0 0
3 其他16名自然人股东 2,359.8 39.33 2359.8 39.33
4 宁夏千牛新兴股权投资合伙企业 240 4 240 4
（有限合伙）
5 温氏（深圳）股权投资管理有限 0 0 1500 25
公司
合计 6,000 100 6,000 100
本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结的等司法措施等。
（三）交易标的的一年又一期财务数据
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
（已审阅） （已审阅）
资产总额（元） 703,813,418.85 854,863,160.01
负债总额（元） 371,299,747.97 431,269,294.05
净资产（元） 332,513,670.88 423,593,865.96
项目 2019年1-9月（已审阅） 2018年度（已审阅）
营业收入（元） 218,654,517.79 834,787,108.16
营业利润（元） -206,283,359.45 -50,075,947.85
净利润（元） -206,080,195.08 -52,189,958.17
经营活动产生的现金流量净 40,375,297.44 -26,423,454.46
额（元）
四、《股权转让协议》的具体内容
1、交易标的：经协商一致，温氏（深圳）股权投资管理有限公司以现金支付方式购买公司持有的新大牧业25%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2、成交金额：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南省新大牧业股份有限公司 2019 年 1-9 月财务报表审阅报告》（致同专字(2019)第440FC0905号），经双方协商一致，标的公司100%股权估值为85,000万元，每股价格为14.1667元，对应标的资产的交易价格为21,250.05万元。
3、支付方式与支付期限：在本协议生效及乙方所持标的公司全部股份质押给甲方涉及的登记手续办理完毕之日起5个工作日内，甲方向乙方支付10,900.00万元。若非甲方原因导致2019年12月31日之前无法支付，甲方无违约责任。在本次交易交割涉及的相关变更登记手续完成后的7个工作日内，甲方向乙方支付本次交易价款剩余的10,350.05万元。
4、过渡期间损益归属：标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司的盈利由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同享有，标的公司在过渡期间运营所产生的归属于标的公司不超过1,200万元的亏损由本次交易后标的公司全体股东按照持股比例共同承担；如标的公司过渡期间产生超过1,200万元的亏损，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，且甲乙双方均无需承担任何违约责任。若在交割时标的公司拥有的相关生物资产较基准日产生重大减值（即减值超过10%以上），甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，且甲乙双方均无需承担任何违约责任。
5、本次交易的实施
（1）各方按照协议约定进行交割应当以交割前提条件全部满足或被甲方书面豁免为前提条件。
（2）乙方应确保协议所述交割前提条件（需甲方自行出具的相关文件或需要甲方承诺的事项除外）尽快得到满足。
（3）交割前提条件满足后（或者除甲方已书面豁免以外的其他交割前提条件全部满足后），甲方向乙方发出书面的《交割通知》，乙方应在收到《交割通知》后10个工作日办理完毕相关变更登记手续。本协议生效后，双方应当在交割前提条件满足后30日内实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
6、协议的生效条件、变更及终止：
（1）本协议经双方均签署之日起成立，在双方就本次交易履行必要内部决策程序后生效。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、交易的目的及对公司的影响
公司本次出售新大牧业股权主要是基于新大牧业经营发展的自身需要，同时，公司能及时收回对外投资初始投资成本，促进公司投资价值有效实现，以增加公司现金流的需要，有利于公司利用本次交易现金流结合五年战略规划，以“自繁自养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模。本次交易预计将为公司带来
11,203.28万元（税前）的投资收益，对公司当期业绩产生积极的影响。在本次
交易完成后公司与新大牧业将继续秉持合作共赢、共谋发展的思路，进一步加强
双方的业务往来与合作。
六、独立意见
公司本次出售新大牧业股权是基于公司初始投资成本收回的需要，有利于促进公司投资价值有效实现、增加公司现金流，对公司当期业绩产生积极的影响，同时有利于公司利用本次交易现金流结合五年战略规划，以“自繁自养”+“轻资产”模式快速扩大养殖规模。本次交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司将持有新大牧业25%股权转让给温氏（深圳）股权投资管理有限公司。
七、备查文件
1、《温氏（深圳）股权投资管理有限公司与河南省新大牧业股份有限公司股东之股份转让协议》；
2《、河南省新大牧业股份有限公司2019年1-9月财务报表审阅报告报告》（致同专字(2019)第440FC0905号）。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
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