证券代码：000040 证券简称：东旭蓝天 公告编号：2019-078
东旭蓝天新能源股份有限公司
关于筹划发行股份并支付现金购买资产事项的停牌公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次停牌事由和工作安排
东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划以发行股份并支付现金方式购买海岸新洲（北京）电子技术有限公司持有的丽晶美能（北京）电子技术有限公司（以下简称“标的公司”或“丽晶美能”）股权事项。标的公司丽晶美能专注于功率半导体芯片和器件的研发、生产和销售，在江苏、河南、广东等地设有子公司，目前拥有多项发明专利和自主知识产权。目前，丽晶美能已实现量产的有 IGBT、FRD、MOSFET等系列芯片和模块产品，以及新型碳化硅功率芯片产品，在工业及电力控制领域、新能源发电、新能源汽车、航空航天、家电等众多领域得到广泛应用。收购丽晶美能股权将有助于公司完善新能源产业链，深耕在新能源发电及智慧能源领域布局，引领公司向高端智能制造领域迈进，增强公司核心竞争力，从而提升上市公司的可持续发展能力。
因该事项尚存在不确定性，为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东旭蓝天，股票代码：000040）自2019年11月28日（星期四）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。
公司将争取于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；如未能按期披露预案的，将终止筹划本次事项并申请复牌，且自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次重组事项的基本情况
1、标的资产：丽晶美能（北京）电子技术有限公司股权
丽晶美能（北京）电子技术有限公司基本情况：
名称 丽晶美能（北京）电子技术有限公司
统一社会信用代码 911101083979163821
成立日期 2014年07月08日
企业类型 有限责任公司(中外合资)
住所 北京市丰台区丰台东路58号9层906A房间
注册资本 5000万人民币
法定代表人 张冬
半导体器件的技术开发、技术服务、技术转让；批发
计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、器
经营范围 件和元件；货物进出口、技术进出口（不涉及国营贸
易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关
规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东 海岸新洲（北京）电子技术有限公司持股 74%
IFTIKHARAHMED持股 26%
2、交易对手方：海岸新洲（北京）电子技术有限公司
海岸新洲（北京）电子技术有限公司基本情况：
名称 海岸新洲（北京）电子技术有限公司
统一社会信用代码 91110108099029849F
成立日期 2014年04月29日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市丰台区丰台东路58号9层906号
注册资本 640万人民币
法定代表人 张冬
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
张冬持股 44.24%
段庚秋持股 35.67%
股东 华国安持股 8.18%
张然持股 6.76%
罗乐持股 5.15%
3、交易方式：甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司股权，或以发行股份购买乙方持有的标的公司股权加现金向标的公司增资取得标的公司新增部分股权，本次收购的股权比例、发行股份和现金支付的比例、增资金额及股权比例以双方正式签署的交易协议约定为准。
4、本次重组事项框架协议主要内容：
甲方：东旭蓝天股份有限公司
乙方：海岸新洲（北京）电子技术有限公司
标的公司：丽晶美能（北京）电子技术有限公司
⑴交易方式
甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司股权，或以发行股份购买乙方持有的标的公司股权加现金向标的公司增资取得标的公司新增部分股权，本次收购的股权比例、发行股份和现金支付的比例、增资金额及股权比例以双方正式签署的交易协议约定为准。
⑵交易定价
①评估基准日：本次交易的评估基准日暂定为2019年9月30日，具体以双方协商为准。
②最终交易价格以具有证券期货从业资格的第三方评估机构出具的评估结果为基础，并由双方协商确定。
⑶发行价格和发行数量
甲方发行股份购买标的资产的发行价格由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则协商确定，不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行数量=标的资产股份对价÷发行价格。
本次交易完成前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格做相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
⑷股票锁定期
乙方承诺，本次交易完成后，将促使参与本次交易的股东按照不低于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准将其本次交易取得的甲方股份进行锁定。
⑸业绩承诺及补偿
双方根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的业绩承诺及补偿安排。
截至本公告日，公司仍在组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构开展财务顾问、法律、审计与评估等各项工作，具体方案仍在谨慎筹划论证中。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
四、必要风险提示
本次筹划发行股份并支付现金购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、东旭蓝天新能源股份有限公司与海岸新洲（北京）电子技术有限公司就丽晶美能（北京）电子技术有限公司之股权收购框架协议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
东旭蓝天新能源股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十八日
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