证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－056
上海界龙实业集团股份有限公司
关于公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙
联合房地产有限公司17%股权所涉关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权，收购价格为人民币1,690.58万元；此次本公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权为关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易不影响本公司的持续经营能力。本次交易完成后上海界龙联合房地产有限公司将成为上市公司全资子公司。
●交易附加条件：此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次股权收购涉及的合同协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后生效。
一、关联交易概述
（一）、关联交易的主要内容
为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房产开发经营资源，进一步增强上市公司资产完整性及独立性，产出更好的经济利益，本公司拟收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权。上海界龙联合房地产有限公司17%股权转让价格为人民币1,690.58万元。
由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，因此本次公司将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权的交易构成关联交易。
（二）、交易各方当事人名称：上海界龙实业集团股份有限公司
上海界龙集团有限公司
（三）、协议签署日期、地点
2019年11月26日本公司作为股权受让方与上海界龙集团有限公司作为股权出让方在上海签订了《关于上海界龙联合房地产有限公司之股权转让协议》。该协议待本公司董事会、股东大会审议通过该股权转让交易，上海界龙集团有限公司根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款后生效。
（四）、交易各方关联关系
上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止目前其持有本公司27.23%股份，该公司与本公司存在关联关系。本公司本次将收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17％股权的交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联方：上海界龙集团有限公司
该公司是本公司第一大股东，是一家注册在上海浦东的有限责任公司。截止2019年9月30日该公司持有本公司股份180,468,652股，占本公司股份总额的27.23%。
该公司前身为上海界龙发展总公司，2001年更名为上海界龙发展有限公司，2008年更名为上海界龙集团有限公司；法定代表人：费钧德；注册资本为人民币2,049.5613万元，其中：上海界龙投资管理中心出资人民币242.3988万元，占股份总额的11.83%；费钧德等24个自然人出资人民币1,807.1625万元，占股份总额的88.17%。该公司主要从事照相制版，纸箱，纸盒及纸制品，包装用品，资产管理，国内贸易等业务。
截止2018年12月31日，该公司合并报表资产总额为人民币97,583.52万元，归属于母公司净资产为人民币-7,845.67 万元，主营业务收入为人民币37,697.84万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币-8,819.56万元。
该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海界龙联合房地产有限公司是本公司与上海界龙集团有限公司共同出资成立的有限责任公司。本次股权收购前本公司持有该公司83％股权，上海界龙集团有限公司持有该公司 17％股权。该公司位于上海市浦东新区川沙路4840-4848号双号二层202室，注册资本人民币6000万元，经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑材料、建筑五金、木材、钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字[2019]第ZA15770号》审计报告显示：截止2019年9月30日，上海界龙联合房地产有限公司（母公司报表）资产总额为人民币6,940.97万元，负债总额为人民币188.07万元，净资产为人民币6,752.89万元。
上海界龙联合房地产有限公司（合并报表）近两年和评估基准日的资产、负债和净资产情况：
金额单位：人民币 元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 124,465,102.47 115,114,008.13 114,405,480.93
负 债 35,441,502.66 27,233,903.95 24,658,802.42
净资产 89,023,599.81 87,880,104.18 89,746,678.51
上海界龙联合房地产有限公司近两年和评估基准日的经营状况：
金额单位：人民币 元
项 目 2017年 2018年 2019年1-9月
一、营业收入 3,653,053.85 3,282,597.17 7,162,056.62
减：营业成本 1,275,996.39 1,214,790.30 3,597,568.75
税金及附加 2,065,369.10 22,742.47 307,580.98
项 目 2017年 2018年 2019年1-9月
销售费用 144,712.20 99,330.50 -
管理费用 3,161,483.97 1,803,048.35 1,015,093.37
财务费用 -404,669.65 1,278,633.46 164,461.89
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 60,419.57 27,942.89 -
资产处置收益 - -6,927.80 -
资产减值损失 - -30,478.40 -
其他收益 - 3,253.59 867.55
二、营业利润 -2,529,418.59 -1,142,157.63 2,078,219.18
加：营业外收入 184,834.38 280.00 -
减：营业外支出 - - 1,000.00
三、利润总额 -2,344,584.21 -1,141,877.63 2,077,219.18
减：所得税费用 62,701.85 1,618.00 634,604.72
四、净利润 -2,407,286.06 -1,143,495.63 1,442,614.46
上述数据均摘自于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表或标准无保留意见审计报告。
根据银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2019）沪第1356号》评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，经采用资产基础法评估，上海界龙联合房地产有限公司整体资产评估情况如下：
净资产账面值 6,752.89万元
评估值 9,944.58万元
评估增值 3,191.69万元
评估增值率 47.26%
评估结果与账面价值的比较变动情况如下表所示：
评估基准日：2019年9月30日 金额单位：人民币 万元
项目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C=B-A D=C/A
流动资产 5,491.90 5,491.90 - -
非流动资产 1,449.07 4,640.76 3,191.69 220.26
其中：其他权益工具投资 242.40 242.40 - -
长期股权投资净额 1,200.00 4,347.68 3,147.68 262.31
固定资产净额 6.67 50.68 44.01 659.82
资产总计 6,940.97 10,132.66 3,191.69 45.98
流动负债 188.07 188.07 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 188.07 188.07
净资产 6,752.89 9,944.58 3,191.69 47.26
本次评估采用资产基础法评估的原因分析：
根据对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位母公司联合房产目前已无经营性业务，子公司德意嘉置业的经营性业务仅为销售尾盘，不满足可持续经营的假设，不适用收益法。
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具有很强的可操作性，因此本次评估亦采用资产基础法。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前市场化、信息化程度不高，国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以收集和选取足够同类可比交易案例，故难以采用交易案例比较法进行评估；同时同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大，客观上限制了上市公司比较法的应用，因此本项目不具备采用市场法的条件。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让的交易价格主要以评估报告为参考依据，以上海界龙联合房地产有限公司100％股权相应权益评估值人民币9,944.58万元为基准，确定转让上海界龙联合房地产有限公司17％股权的总价款为人民币1,690.58万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2019年11月26日公司（乙方）作为股权受让方与上海界龙集团有限公司（甲方）作为股权转让方在上海签订了《关于上海界龙联合房地产有限公司之股权转让协议》。该协议主要条款如下：
（一）目标股权转让
1、股权转让
双方同意，在本协议项下，甲方拟向乙方转让其所持有的目标公司17%股权（对应的目标公司的注册资本额为人民币1,020万元，以下简称“目标股权”）。本次股权转让完成后，乙方将持有目标公司100%股权。
2、股权转让价格
2019年11月，银信资产评估有限公司出具编号为“银信评报字（2019）沪第1356号”的《上海界龙实业集团股份有限公司拟收购上海界龙联合房地产有限公司股权所涉及的上海界龙联合房地产有限公司股东全部权益价值评估报告》，确认截至2019年9月30日（以下简称“评估基准日”），目标公司的股东全部权
益评估值为9,944.58万元。
参照上述评估值，双方协商确定，目标股权的转让价格为人民币1,690.58万元。
3、目标股权转让价款的支付方式
本协议第1.2条约定的目标股权转让价款由乙方以现金方式支付给甲方。
4、目标股权价款的支付时间
乙方应于本协议生效之日起三十个工作日内向甲方付清目标股权转让价款。
5、期间损益安排
自评估基准日起至本协议约定的交割日期间，目标股权产生的损益均由受让方享有及承担。
（二）工商变更
1、在受让方付清目标股权转让价款之日起十五个工作日内，乙方应督促目标公司向其所在地的主管部门提交本次股权转让的工商变更申请文件。
2、双方一致确认，自目标股权的工商变更登记手续办理完毕之日（本协议中简称“交割日”）起，与目标股权相对应的股东权利、权益、义务即由受让方享有和承担。
（三）税费承担
1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（四）协议生效
1、本协议在条件全部成就后方可生效：
（1）本协议双方签字盖章；
（2）根据法律法规、上海证券交易所相关规定及其内部决策制度，本协议双方内部权力机构审议通过本协议及本次股权转让；
（3）甲方根据其与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司于2019年11月15日签署的《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》的约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款。
（五）违约责任
1、如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2、如受让方逾期支付本协议项下的目标股权转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日0.5‰的违约金。
3、如因转让方的原因导致未能在本协议约定的期限内办理完成目标股转让涉及的工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付按照目标股权转让价款每日0.5‰的违约金。
4、因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。
5、上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购交易是为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房产开发经营资源，进一步增强上市公司资产完整性及独立性，产出更好的经济利益。
本次交易不影响本公司的持续经营能力，本次交易完成后上海界龙联合房地产有限公司将成为上市公司全资子公司。
截止本公告披露日，本公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年11月22日召开公司董事会审计委员会2019年度第五次会议，审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的议案》。同时公司全体独立董事对该股权转让关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。
公司于2019年11月26日召开公司第九届第十一次董事会会议，审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的议案》。
因公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的交易为关联交易，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，存在关联关系的董事就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其代表的一票表决权不计入有效表决权总数。因此，在关联方上海界龙集团有限公司担任董事的2名本公司董事沈伟荣、龚忠德回避并不参与上述议案的表决。相关关联董事回避表决后，表决结果为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。
公司独立董事认为：出席公司第九届第十一次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，召开程序符合公司法及公司章程等相关规定。公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权的议案》在相关关联董事回避表决后进行表决，表决结果为：同意票6票，占有效表决票的100%；弃权票0票；反对票0票。本次会议对关联交易的表决结果有效。本次交易有利于公司推进整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，集聚房产开发经营资源，进一步增强上市公司资产完整性及独立性，产出更好的经济利益。同时，本次关联交易所涉及的标的资产由具有证券从业资格的中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司进行审计和评估，并出具相关审计报告、评估报告等专业文件。拟收购股权的最终价格以评估机构的评估结果为基准协商确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司第九届第十一次董事会会议相关事项的事前认可声明；
2、公司独立董事关于公司第九届第十一次董事会会议相关事项的独立意见；
3、公司董事会审计委员会2019年第五次会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2019]第ZA15770号”《审计报告》；
5、银信资产评估有限公司“银信评报字[2019]第1356号”《资产评估报告》。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十八日
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