证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2019—042
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟签署《借款及担保三方协议》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月15日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）充分协商，拟签署借款及担保三方协议。主要内容如下：
一、本次交易概述
1、经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司原第一大股东——海亮金属向公司提供无息借款额度共计人民币40,160万元，用于偿还公司债务、项目建设使用和流动资金周转。
2、经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司与海亮金属签署《借款协议之补充协议》。主要条款如下：
（1）自2018年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7.00%的年化利率进行计息，四川金顶在2018年12月31日前向海亮金属指定账户支付2018年借款利息。
（2）借款本金额度为海亮金属根据《借款协议》已经向四川金顶提供的借款余额转结至2019年1月1日的实际额度，且总额不超过人民币叁亿元（小写：300,000,000.00元），本次借款海亮金属无须另行支付借款资金到四川金顶账户。
（3）自2019年1月1日起，以四川金顶实际借款金额按照7%--9%的年化利率进行计息，四川金顶在2019年12月31日前向海亮金属指定账户支付2019年借款利息。
3、截止本公告披露日，公司向海亮金属借款本金余额为人民币271,594,775.96元。
4、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。
经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）四川金顶顺采矿业有限公司
公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
法定代表人：杨学品
注册资本：捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业100%的股权。
（二）海亮金属贸易集团有限公司
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周巧云
注册资本：人民币30000.0000万元整
注册地址：浦东新区洪山路164号118室
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2019年7月31日，海亮金属控股股东海亮集团有限公司持有海亮金属100%股权，海亮金属实际控制人为冯海良先生。
截止 2018 年 12 月 31 日，海亮金属总资产为人民币2,708,568,960.63元，净资产为人民币1,086,191,625.94元，资产负债率为 59.90%。2018 年度，海亮金属实现营业总收入人民币78,670,462,668.78 元，归属于母公司所有者的净利润人民币3,5107,702.55元。（以上数据已经审计）
三、本次拟签署《借款及担保三方协议》的主要内容
出借人：海亮金属贸易集团有限公司 （以下简称甲方）
借款人：四川金顶顺采矿业有限公司 （以下简称乙方）
担保人：四川金顶(集团)股份有限公司 （以下简称丙方）
鉴于：2017年5月19日，甲方、丙方签订《借款合同》，甲方向丙方提供项目建设使用和流动资金周转借款。现丙方对甲方的债务本息与相关实物资产、负债一同下沉至乙方。
现甲、乙、丙三方按照有关法律规定，经过充分协商，就下列条款达成一致，特订立本三方协议。
（一）借款种类
项目建设使用和流动资金周转。
（二）借额金额
截止2019年11月26日止，借款本金为人民币271,594,775.96元（大写：贰亿柒仟壹佰伍拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。
（三）借款用途
此项借款用于偿还公司债务、流动资金周转、项目建设。未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。
（四）借款期限：
借款期限自本合同生效之日至2020年12月31日。
（五）借款利率与利息
自2019年1月1日起，借款本金部分按照9%年化利率计息。
（六）借款及利息偿还
三方一致同意：
1、乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金及利息。
2、自2019年11月27日至2019年12月31日，乙方及丙方合计向甲方偿还8000万元（大写：捌仟万元）本金，其余借款由乙方于2020年12月31日前还清。
3、乙方每年12月31日前支付当年应付借款利息。
4、乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
（七）额度调整
三方一致同意：在乙方及丙方2019年12月31日前偿还甲方8000万元（大写：捌仟万元）本金后，乙方向甲方可借借款额度调整为200000000元（大写：贰亿元）。
（八）借款发放
借款为丙方将其与甲方的债务下沉至乙方，本次借款甲方无须另行支付借款资金到乙方账户。
（九）借款偿还
乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金，并于每年12月31日前支付当年应付借款利息。乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。
（十）债务担保
1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本协议项下所有债务的保证担保。
2、如乙方对上述借款本息债务未能按期履行的，丙方承担不可撤销的连带担保责任，担保范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权的费用等。
（十一）乙方陈述和保证
1、乙方是根据中国法律正式成立并合法存续的企业法人或其分支
机构，具有签订并履行本合同的主体资格和能力。
2、签署和履行本合同已获得董事会和/或其他有权机构的充分授权。
3、向甲方提供的与本合同有关所有资料是真实、准确、完整和有
效的。
4、进行对外投资、担保、实质性增加债务融资，以及进行合并、分立、股权转让等重大事项前应征求甲方意见，若甲方不同意，则甲方可宣布借款协议立即到期，并要求乙方在30-60个自然日内偿还借款本息。
（十二）独立性
本合同不论因何种原因而在法律上成为无效，或部分条款无效，乙方仍应履行一切还款责任。若发生上述情况，甲方有权终止本合同，并可立即向乙方追讨本合同项下借款本金和利息。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、鉴于公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。
经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟签署借款及担保三方协议，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债271,594,775.96元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。
2、本次资产及负债划转后，公司主营业务的开展未发生实质变化，不涉及新增资产及业务扩张，故对公司的经营状况无实质影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、顺采矿业为公司全资子公司，公司本次向全资子公司划转资产及负债，在合并报表范围内调整业务架构，实施业务整合，有利于优化经营结构，促进公司更好发展。
根据公司财务部门的初步测算，上述借款及担保三方协议的签署将增加公司2019年度财务费用4,652,194.31元左右，相应减少公司2019年度净利润，具体准确数据以公司年审会计师事务所审计结果为准。
本次借款及担保三方协议签署后，顺采矿业承接母公司债务27,159.48万元，还款期限调整为2020年12月31日。截至2019年9月30日，公司总资产为52,479.63万元，净资产为10,371.04万元，2019年1月至9月，公司共计实现营业收入23,206.16万元，实现净利润 2,891.37 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润2,835.56万元，公司经营活动产生现金流量净额为6,420.45万元（未经审计）。结合公司资产、债务以及现金流情况，还款压力较大，存在到期不能按时偿还债务的风险，公司董事会和经营管理层将采取多种措施筹集资金以及加强和债权人的协商沟通工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2019年11月27日
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