证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-105
大连派思燃气系统股份有限公司
关于《修改公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的有关规定，拟对《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关内容相应予以修订，具体情况如下：
原文 修改为
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十三条 公司在下列情况下，可以 规定，收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 （一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十五条 公司因本章程0第（一） 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
应当经股东大会决议。公司依照0规定收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 议决议。
让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照0第（三）项规定收购的本公 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或召集股东大会会议通知 第四十四条 本公司召开股东大会的
中指定的其它地方。 地点为：公司住所地或召集会议的通知中指
股东大会应设置会场，以现场结合网络 定的其他地方。
投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系 股东大会将设置会场，以现场会议形式
统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
会网络投票系统向股东提供网络形式的投票 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
平台，为股东参加股东大会提供便利。 参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期每届三年。董事任期届满，可连 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
能无故解除其职务。 任。
..... ......
第一〇六条 董事会由九名董事组成，
其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。
公司董事会设审计委员会、战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
第一〇六条 董事会由九名董事组成， 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。会决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一〇七条 董事会行使下列职权：
第一〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；
……
告工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
…… 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六条）决定公司因本章程第二十三
检查总经理的工作； 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（十六）法律、行政法规、部门规章或 定的情形收购本公司股份；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
对于超过股东大会授权范围的事项，董 本章程授予的其他职权。
事会应当提交股东大会审议。 对于超过股东大会授权范围的事项，董
事会应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
以上议案已通过公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
附件：《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（2019年11月修订草案）
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年11月28日
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