上海飞乐音响股份有限公司独立董事
关于公司第十一届董事会第十四次会议的
事前认可意见
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会
议将审议公司拟采用非公开协议转让方式向上海仪电（集团）有限公司（以下简
称“仪电集团”）出售所持有的上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）
70,337,623 股股份（以下简称“本次出售华鑫股份股票”）的相关议案，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》和《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，相关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任
独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议
资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
1、本次出售华鑫股份股票的交易对方仪电集团为公司的关联方，本次出售
华鑫股份股票构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次出售华鑫股份股
票相关事项。
2、公司就本次出售华鑫股份股票制订的《上海飞乐音响股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案》以及就本次出售华鑫股份股票与仪电集团签署的附生
效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备
基本的可行性和可操作性。
3、本次出售华鑫股份股票的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易所上
市的公司。本次出售华鑫股份股票价格将在不低于《上市公司国有股权监督管理
办法》第三十二条及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第
六条关于协议转让价格规定的孰高值前提下，综合考虑华鑫股份二级市场股价情
况等因素后，经交易双方协商确定。关联交易定价依据和方法恰当、交易公平合
理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公
众股东利益的行为。
4、本次出售华鑫股份股票事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规
范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意本次出售华鑫股份股票的相关议案并同意将该等议案提交公
司第十一届董事会第十四次会议审议。
独立董事：
______________ ______________
刘 升 平 梁 荣 庆
______________ ______________
伍 爱 群 李 军
2020 年 2 月 16 日
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