证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-096
任子行网络技术股份有限公司
关于向成都链安科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以自有资金1,000万元向成都链安科技有限公司(以下简称“成都链安”)增资。增资完成后，公司将获得成都链安5.39%股权。公司与成都链安创始人杨霞、郭文生、高子扬于2019年11月28日签署了《成都链安科技有限公司投资协议》（以下简称“本协议”）。
2、投资行为所需的审批程序
2019年11月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向成都链安科技有限公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、乙方一：杨霞
身份证号：51010819**********；
住址：四川省成都市成华区*******；
杨霞女士为成都链安的法定代表人、执行董事兼总经理。
乙方一与公司不存在关联关系。
2、乙方二：郭文生
身份证号：51010819**********；证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-096
住址：四川省成都市成华区*******；
郭文生先生为成都链安的监事。
乙方二与公司不存在关联关系。
3、乙方三：高子扬
身份证号：51312619**********；
住址：四川省成都市高新区*******；
乙方三与公司不存在关联关系。
乙方一、乙方二、乙方三以下合称“乙方”
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
标的公司名称：成都链安科技有限公司
统一社会信用代码：91510108MA6CCBQE4Q
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号7栋5层505A、505B号
注册资本：116.6352万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨霞
成立日期：2018年3月29日
经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售：计算机软硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）目标公司的财务情况
单位：元
项目 2018年12月31日
资产总额 5,906,947.67
负债总额 863,998.71
净资产 5,042,948.96
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-096
项目 2018年度
营业收入 558,252.46
净利润 -2,257,051.04
注：成都链安2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZD50023号”《2018年度年报审计报告》。
（三）目标公司的股权结构
本次投资前后详细股权结构如下：序 投资前股权结构 投资后股权结构
号 股东名称 实收注册资本 股份比 实收注册资本 股份比
（万元） 例 （万元） 例
1 杨霞 51.7694 44.39% 51.7694 41.99%
2 郭文生 27.1925 23.31% 27.1925 22.06%
3 高子扬 5.2486 4.50% 5.2486 4.26%
4 成都市安链科技合伙企业（有 15.7895 13.54% 15.7895 12.81%
限合伙）
5 宁波盘古创富和富股权投资合 5.8318 5.00% 5.8318 4.73%
伙企业（有限合伙）
6 苏州界石若出投资合伙企业 5.5402 4.75% 5.5402 4.49%
（有限合伙）
7 上海始创企业管理咨询有限公 5.2632 4.51% 5.2632 4.27%
司
8 任子行网络技术股份有限公司 - - 6.6485 5.39%
合计 116.6352 100% 123.2837 100%
注：上述股东与公司均不存在关联关系。
四、对外投资合同的主要内容
鉴于：
1、成都链安系一家依据中国法律于成都设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为116.6352万元人民币；
2、成都链安目前主要从事区块链安全产品、服务和应用等相关业务，本协议各方希望共同合作致力于公司上述业务；
有鉴于此，本协议各方就本次投资事宜进行了友好协商，兹达成协议如下:证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-096
第一条 投资方案
1、甲方以现金形式向成都链安增资人民币1,000万元，其中人民币6.6485万元为新增注册资本，其余人民币993.3515万元进入成都链安资本公积，获得成都链安5.39%的股权；
2、投资的先决条件：成都链安股东会已经审议通过了关于本次投资相关议案（审议事项含同意甲方对成都链安进行投资，相应对成都链安公司章程进行修改），上述文件已完成及签署。
3、在本协议第一条第2款规定的投资的先决条件全部满足的前提下，投资人应在2019年11月29日前将全部增资款以转账方式支付到成都链安开设的增资账户。
甲方按本协议约定将增资款全额支付至成都链安指定账户之日，即视为甲方在本协议项下的出资义务履行完毕，无论是否办理完毕工商变更登记。
4、成都链安应自甲方支付增资款之日起15个自然日内将股东名册以及甲方的出资证明书交付给甲方。
5、本协议签署后至本次投资完成之日（即成都链安获得新的营业执照之日）前，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施，也不得向第三方承诺以转让、质押或以其它形式处分其直接或间接持有的成都链安股权。
6、自甲方按本协议约定将增资款全额支付至成都链安公司指定账户之日起，投资人即按照本协议所述之股权比例对公司享有股东权利，承担相应的义务与责任。
7、除非甲方事先书面同意，甲方支付的增资款应全部用于成都链安业务经营拓展之目的，不得用于购买土地、房产、上市公司股票、企业债券以及其他有价证券，归还股东借款等。但根据成都链安公司章程经董事会批准购买用于成都链安公司生产和经营所需的土地及房产不受本条款的限制。
第二条 协议各方的义务
1、根据本协议履行其义务，投资人须按本协议约定按时如数向成都链安缴纳认缴出资的现金。
2、协议各方应及时签署成都链安公司章程（修正案），提供办理工商变更登记所需的相关文件以及成都链安进行投资时协议各方签署或提供的其他相关文证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-096件。
3、投资人应及时向成都链安提供完成本协议所述之投资行为所需的其他帮助。
第三条 协议各方的声明、承诺与保证
协议各方均在此分别向其他方作出不可撤销的声明、承诺与保证如下:
1、其为在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法人。
2、其具有充分权利能力和行为能力，并已签署、交付各种交易文件，履行上述文件所确定的权利、义务。
3、其签署的各种交易文件不与下述各项发生冲突:（i）其章程（如有）或其他类似文件，（ii）中国现行的法律、法规、规章或政策等。
4、本协议签订后，除非监管部门或审批部门另有规定和要求，新修改的公司章程的有关内容应与本协议已有的相关条款约定实质一致。
5、其向本协议各方或政府主管机关出示或提交的与本次投资相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，绝无任何隐瞒、篡改、疏漏之处。
6、其将签署及作出本协议全面履行所需要的所有文件与行动。
7、其将与本协议其他各方密切合作，采取一切必要之行动，协助成都链安向工商行政管理机关提出申请并办理本次投资所涉及的工商变更登记并完成本次投资所需的全部法律手续。
8、其不存在足以妨碍或影响本次投资的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项，亦将不作出且不允许成都链安作出可能对成都链安或本次投资产生不利影响的任何事项。
9、其已取得办理本次投资批准手续所需的全部文件及内部许可。
10、其作出的每项保证均真实、准确、完整，不存在误导性陈述或重大遗漏。
投资人在此向乙方及成都链安作出不可撤销的声明、承诺与保证如下:投资人认缴的出资，为其合法所有的自有资金。
成都链安确认并承诺，在投资人完成本次增资时，成都链安不存在任何未披露的担保性文件、债务和责任。成都链安同意，对未向投资人披露且投资人不知悉的公司的债务和责任，由成都链安承担。若投资人直接承担了上述责任，成都证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-096链安应当在实际发生赔付后5个工作日内，确保由成都链安按投资人承担债务和责任的比例（该比例为赔付责任产生时投资人在成都链安的持股比例）向投资人承担赔偿责任。
第四条 公司之变更事项
1、因本次投资事宜，包括但不限于成都链安公司章程、工商注册登记中的注册资本、实收注册资本、股东等相关事宜也应作相应的变动，各方同意，上述工商登记变更的具体事宜在投资行为经成都链安股东会批准本次投资后60个工作日内，由成都链安一并具体办理完毕，取得成都链安公司新的营业执照。
自本协议生效之日起至工商变更登记完成之日止为过渡期。在过渡期内，乙方、成都链安承诺并保证尽合理商业努力：维持成都链安正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维护成都链安公司设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值；未经甲方书面同意，成都链安公司不得通过任何涉及利润分配决定或决议，或达成任何限制成都链安经营其现时业务的合同或协议，或转让或出售其重大资产或业务，或其它任何导致成都链安的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化的行为。如发生前述情况公司应及时书面通知甲方。
2、在办理上述之变更登记及备案手续时，投资人应给予积极的协助。
3、成都链安未在本协议约定的时限或各方另行协商的期限内办理完毕工商变更手续，且无合理理由逾期30个自然日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），守约方有权解除本协议。上述情形中，如本协议因成都链安违约而终止，成都链安应当按照法律规定向甲方退还增资款。
第五条 费用承担
1、如本次投资最终完成，有关成都链安投资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由成都链安承担。
2、如本次投资最终未能完成，则所发生的上述有关费用应由各方协商分担。
第六条 信息权及检查权
1、只要投资人在成都链安中持有股权，成都链安应当按时向投资人交付与成都链安及其关联方相关的下列文件：
（1）在每个会计年度结束后的六十(60)日内，向投资人提交经审计的根据会计准则编制的合并年度财务报告及下一年度业务计划报告；
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（2）每个会计月份结束后的二十(20)日内，向投资人提交未经审计的根据会计准则编制的合并月度财务报表和业务简报；
（3）每个会计年度结束前的四十五(45)日内，向投资人提供下年度合并预算及业务简报；
（4）投资人可能要求的依照法律法规股东有权了解的其它信息、统计数据、交易和财务数据等。
2、自投资人完成本次投资之日起，投资人有权：
（1）投资人在给予成都链安合理提前通知的情况下，有权在正常的营业时间随时查阅、检查、查验包括但不限于公司设施、当月/季/年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告及其他公司业务运营信息、数据，复印、摘抄成都链安的相关记录；
（2）投资人有权随时委托第三方对成都链安进行财务审计，成都链安应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资人完成上述审计调查工作。投资人有权与成都链安的董事、管理人员、员工、会计、法律顾问和商业投行人士讨论成都链安运营、财务和账目等各方面情况；以及，在合理提前通知并不干扰成都链安正常生产经营的前提下，投资人将被获准在正常的上班时间进入成都链安办公场所并接触工作人员。
第七条 违约责任
1、如任何一方作出的任何陈述与保证存在实质性的不真实、不完整及/或不准确，或由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，则该方构成违约。违约方应对守约方承担违约责任。
2、对于协议一方的任何违约行为（包括但不限于虚假陈述投资的先决条件已满足），守约方有权以书面形式通知违约方；除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则守约方有权对其损失（包括但不限于守约方的实际损失、其预期可以获得的利润损失、律师费、诉讼费、差旅费、审计费、调查费及其为实现债权而支付的费用等）要求违约方赔偿。该赔偿并不影响守约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其它权利和救济。守约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止后依然有效。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-096
3、如协议各方均有过失，应根据实际情况由协议各方分别承担各自应负的违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
随着区块链技术在各行各业应用的加速落地，预计区块链相关的安全需求将持续增长。成都链安专注于区块链生态安全，聚焦区块链行业的安全合规领域，综合运用智能合约自动形式化验证方法、大数据和人工智能等技术，打造了“一站式”区块链全生态安全防护服务平台，为监管部门和企业提供安全审计、资产追溯与隐私保护、威胁情报、安全防护、安全咨询等全方位的安全服务与支持。
公司聚焦网络空间数据治理，为工信部、公安等部门提供网络安全产品和服务。此次投资是基于公司网络安全行业整体战略规划以及自身发展需要，持续跟进前沿技术，在网络安全新兴领域的重要布局。双方合作有利于发挥各自优势，积极推动区块链行业的安全监管，促进公司整体战略长期、持续、高效发展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，投资完成后，各投资方根据相关法律、法规及成都链安公司章程的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
（二）存在的风险与措施
区块链技术目前尚属于早期发展阶段，本次交易未来不排除受到宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的风险，成都链安后续经营能否达到预期发展目标，存在一定的不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》；证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-096
2、《成都链安科技有限公司投资协议》。
特此公告
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董事会
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