关于无锡宝通科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年11月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192602号）》所附的《关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与募集说明书具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内
受到的行政处罚情况，是否够构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
........................................................................................................................................5
2、2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，
暂停游戏版号审批；2018年8月，教育部等8部委发布《综合防控儿童青少年
近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增
网络游戏上网运营数量。请申请人补充说明并披露，新游戏以及研发中游戏的版
号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶
段等，并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响，是否
存在应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 11
3、根据申请文件，报告期内公司与关联方江阴特种、江阴博帆、黄石博帆等关
联交易金额较大、占比较高。请申请人补充说明并披露，上述关联方及关联交易
的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和信息披露义
务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是否影响公司生产经营
的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。请保荐机构及申请人
律师发表核查意见。..................................................................................................19
4、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金5亿元，投向现代工业散货物料
智能产业集群生产基地项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有
权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项
目是否一致，募投项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合国家相关产业政策，
公司是否具备实施募投项目的全部资质许可，募投项目实施是否存在技术障碍，
是否具有相关项目经验，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查
意见。..........................................................................................................................28
5、报告期内，申请人主要业务分为手机游戏运营和输送系统制造。关于输送系
统制造业务，请申请人详细说明：（1）结合公司对游戏运营、输送系统制造业务
各自的经营管理、人员储备、激励制度、内部控制、战略规划等方面说明是否申
请人存在跨行业经营导致的经营风险；（2）关于报告期内输送系统制造业务的发
展情况，包括各期主要产品、产销情况、价格走势、盈利能力、主要客户、收入
确认政策及依据等。请保荐机构及会计师发表核查意见。..................................37
6、报告期内，申请人手机游戏业务收入占比较高，且来自于境外的收入比例较
高。请申请人详细说明：（1）关于报告期内游戏业务的发展情况，包括各游戏的
名称、类型、使用平台、上线时间和生命周期、运营国家和地区；（2）各游戏的
运营方式，包括研发、发行、平台或渠道合作、推广模式等，是否存在代理游戏
业务，如有请说明代理游戏业务收入及金额流水占比，以及报告期内关于各游戏
与外部合作方的收入分成比例；（3）各游戏的盈利能力分析，包括月均活跃用户、
人均消费值、充值消费比、人均 ARPU 值、目前的月流水情况等；（4）结合申
请人的收益取得方式和用户的游戏方式，说明申请人是否通过游戏业务间接涉及
互联网金融或类金融业务；（5）申请人目前游戏研发与储备情况，是否存在游戏
研发失败的风险，申请人关于内容行业风险和波动较大的应对情况，申请人是否
进行了充分必要的风险提示；（6）游戏业务主要在海外运营的原因，结合海外游
戏市场竞争情况及文化政策风险说明海外游戏业务可能存在的经营风险，申请人
是否进行了充分必要的风险提示；（7）游戏业务的收入确认政策及依据，游戏业
务收入、流水金额、入账时间与渠道商的账单是否匹配，收入确认是否真实、准
确；（8）保荐机构及会计师是否对申请人信息系统进行了审计，申请人的IT控
制环境、数据系统是否准确安全；（9）报告期申请人设立 Regina Entertainment
Co.,Ltd随后对外转让的原因及合理性；（10）请保荐机构及会计师详细说明对上
述问题的核查措施、范围及结论。..........................................................................48
7、截至2019年6月末，申请人合并报表商誉账面价值12.4亿元。请申请人详
细说明结合资产组的认定情况说明商誉金额确认过程；商誉减值测试的过程与方
法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及
其确定依据等信息，是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规
定。请保荐机构、会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
......................................................................................................................................87
8、请申请人区分游戏业务、输送系统制造业务说明报告期内各业务的信用政策、
结算方式、主要应收款项对应方、应收账款的会计政策及会计估计、应收账款的
账龄结构、一年期以上应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的期后回
款情况、坏账准备计提是否充分、各期资产减值损失与信用减值损失的计提依据
以及波动原因。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。..................................95
9、报告期各期末申请人存在较大金额的递延收益，其中主要为预收游戏充值款。
请申请人结合相关业务的会计政策、会计估计说明其金额、会计处理是否准确，
是否符合会计准则要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。........................105
10、报告期内申请人存在较高金额的权益工具投资，其他应收款中存在对外借款。
请申请人：（1）结合相关科目的明细情况说明截至最近一期末是否存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形；（2）申请人是否投资产业基金、并购基金；结合该类
基金设立目的、投资方向、决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否
向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其
纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。以上请保荐机构及会
计师核查并发表意见。............................................................................................107
11、申请人本次拟募集资金用于现代工业散货物料智能产业集群生产基地建设项
目。请申请人：（1）说明本次募投项目的主要产品、生产方式及主要工艺，与申
请人报告期内主营业务是否存在区别，使用智能化、工业互联方式生产输送带的
原因及必要性，是否与行业发展趋势一致，申请人是否完全掌握相关技术基础；
（2）结合可比公司情况、投资结构明细、申请人产销数据说明建设本次募投项
目的必要性、投资规模合理性、投资构成中是否存在流动资金或材料费等非资本
性支出；（3）募集资金的使用方式、具体用途等，申请人及保荐机构拟采取何种
措施保障募集不被变相用于游戏等其他业务用途；（4）本次募投项目是否存在明
确的下游行业或客户，是否存在明确的产能消化措施；（5）项目经济效益的测算
过程及依据。以上请保荐机构发表核查意见。.................................................... 116
12、根据申请材料，2016年申请人发行股份及支付现金购买易幻网络66.66%股
权。截至申报日，申请人合计持有广州易幻网络100%股权。请申请人：（1）说
明关于易幻网络股权的全部交易过程及信息披露情况；（2）易幻网络报告期内业
绩核算方式是否独立准确，是否存在原上市公司承担标的费用等其他直接或间接
财务资助行为；（3）易幻网络2018年未实现业绩承诺的原因。标的原股东是否
对申请人存在业绩补充义务。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。........144
13、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公
司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的
质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并
披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。........................................................................................149
14、根据申请文件，公司境外销售占比较高。请申请人补充说明并披露，公司境
外销售涉及的产品类型、地区等具体情况，国际贸易摩擦是否对公司境外销售产
生重大不利影响，是否存在应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。....................................................................................156
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚情况，是否够构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、宝通科技及合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚情况
公司及合并报表范围内子公司最近36个月内共存在4宗行政处罚，具体情况如下表所示：
序 处罚时 处罚 处罚文号 处罚 处罚内 处罚事由
号 间 部门 对象 容
责 令 停 二期（年产250万平方米超耐磨、防撕裂
《行 政 处 止 二、 钢丝绳芯输送带技改扩建项目）、三期（年
无锡 罚决定书》 三、四、 产600万平方米煤矿用高性能节能叠层阻
1 2016年 市环 （ 锡 环 宝通 五 期 项 燃输送带扩建项目）、四期（高强力橡胶
4月6日 境保 （新）罚决 科技 目生产； 输送带半成品成型车间技改项目）、五期
护局 [2016]7号） 罚 款 7 （宝通—高效先进输送带技术研究中心
万元 项目）建成投产而其配套建设的环境保护
设施未经环保“三同时”竣工验收
江苏 《行 政 处 罚款 30 公司生产时硫化废气的碳纤维吸附装置
2016年 省环 罚决定书》 宝通 万元；责 未运行，废气收集管未与废气处理设施管
2 9月2日 境保 （苏 环 罚 科技 令 立 即 道相连接，生产线的废气处理设施管道呈
护厅 决[2016]第 改 正 违 断开状态，通过不正常运行大气污染防治
29号） 法行为 设施逃避监管的方式排放大气污染物
《当 场 处 公司委托太仓港正和物流有限公司以进
2016年 罚决定书》 料对口贸易方式申报出口一票货物，报关
3 12月8 太仓 （太 关 通 宝通 罚款800 单号为232720160276596671，申报手册项
日 海关 违 当 字 科技 元 号为7，实际手册项号为14，手册项号申
[2016]0142 报不实影响海关监管秩序
号）
《当 场 处 公司委托常熟外运报关有限公司以进料
2017年 罚决定书》 对口方式向常熟海关申报出口一票纺织
4 8月15 常熟 （虞 关 通 宝通 罚款900 材料加强的硫化橡胶输送带，报关申报手
日 海关 违 当 字 科技 元 册备案号为 C23046350015，实际手册号
[2017]0038 为 C23046350398，出口货物手册备案号
号） 申报不实，影响海关监管秩序
二、上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
（一）无锡市环境保护局行政处罚
上述第1宗行政处罚，无锡市环境保护局认定公司上述项目建成投产而其配套建设的环境保护设施未经环保“三同时”竣工验收的行为，系违反国务院《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用”的规定，并依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、国务院《建设项目环境保护管理条例》第二十八条，同时对照《无锡市环保局行政处罚自由裁量基准（五）》第5条的规定做出上述行政处罚。
1、违法行为发生原因
公司上述项目竣工后、于2016年初投入试生产，但是实际建设过程中为了提升环保水平而改变工序，因而造成实际建设状况与环评批复内容部分不符，同时因橡胶行业环保标准变化，故此影响公司环保设施验收进度。
2、整改情况
上述违法行为发生后，公司根据新的环保管理要求，对上述项目建成后的污染物情况、污染防治措施及对环境影响进行分析，并于2016年3月向环保部门报请变动环境影响分析报告备案。在此期间，公司委托苏州科星环境检测有限公司对上述项目中废水、废气、噪声、固体废弃物等污染物排放现状和各类环保治理设施的处理能力进行现场监测，无锡新区环境监测中心、苏州科星环境监测有限公司于2016年3月22日编制《建设项目“三同时”竣工验收监测方案》，并于2016年4月11日编制《建设项目“三同时”竣工验收监测报告》（锡新环竣监（2016）字第[021]号）。经验收监测，公司上述项目已按照按有关建设项目环境管理法规要求进行环境影响评价，工程相应的环保设施与主体工程同时设计、施工及投入使用，基本能按照“三同时”制度要求执行。
2016年3月31日、2016年4月1日及2016年4月18-19日，无锡新区环境检测中心对上述项目进行了现场监测和复测，公司排放总量符合环评批复要求。2016年5月9日，无锡新区环境监察大队对上述项目进行现场监察，并出具上
述项目符合环评批复要求的监察意见。
2016年5月20日，无锡市环境保护局向公司出具《关于无锡宝通科技股份有限公司年产 600 万平方米煤矿用高性能节能叠层阻燃输送带扩建项目及年产250万平方米超耐磨、防撕裂钢丝绳芯输送带技改扩建项目、高强力橡胶输送半成品成型车间技改项目、宝通-高效先进输送带技术研发中心项目的竣工环境保护验收意见》（锡环管新验[2016]73号），无锡市环境保护局经审查竣工验收材料及竣工验收检查报告、现场监察意见，同意公司上述项目通过竣工环保验收，准予正式生产。
另外，公司已经按照上述行政处罚决定书的要求，及时缴纳了该罚款。
3、不构成重大违法行为
《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定，“行政机关实施行政处罚时应当责令当事人，改正或者限期改正违法行为”。国务院《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款”。《无锡市环保局行政处罚自由裁量基准（五）》第5条规定，处罚等次第二档为处二万元以上七万元以下的罚款。
经对照无锡市环境保护局对公司的具体处罚金额与上述规定的处罚适用标准，公司上述处罚并未适用前述法律规定针对该种行为所确定的最高处罚标准。
同时，2019年8月26日，无锡市生态环境局出具《关于无锡宝通科技股份有限公司建设项目违反“三同时”竣工验收行政处罚事项的说明》，宝通科技的违法行为未造成超标排放后果，及时完成整改并已通过项目竣工环保验收。对照《关于印发无锡市环保局环境行政处罚自由裁量基准的通知》（锡环法[2009]16号），此次违法符合“建设项目需要配套建设的环境保护设施已建成但未经验收或经验收不合格，主体工程正式投入生产或使用的”情形，属于一般等次的行政处罚。
上述违法行为发生存在一定的客观原因，且公司主动根据新的环保标准要求对建设项目变动后的环境影响进行分析，同时委托第三方机构进行竣工验收监测，从而最终通过环保部门的竣工环保验收，公司已经积极纠正了上述违法行为；其
次，公司由于前述原因虽未经环保“三同时”竣工验收即投产，但是在此期间公
司污染物排放符合环评批复要求，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的情形；最后，上述行政处罚系无锡市环境保护局依据《中华人民共和国
行政处罚法》第二十三条、《建设项目环境保护管理条例》第二十八条及对照《无
锡市环保局行政处罚自由裁量基准（五）》第5条处罚等次第二档的规定做出，
该等处罚依据未认定公司上述违法行为属于情节严重的情形，且原处罚机关已说
明该行政处罚为一般等次的行政处罚。因此，从公司违法行为的情节及罚款金额
分析，上述违法行为不构成重大违法行为，符合《管理办法》第十条的规定。
（二）江苏省环境保护厅行政处罚
上述第2宗行政处罚，江苏省环境保护厅（现为江苏省生态环境厅）认定公司通过不正常运行大气污染防治设施逃避监管的方式排放大气污染物的行为，系违反《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，并依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定做出上述行政处罚。
1、违法行为发生原因
公司发生上述违法行为所在的车间为其输送带一车间，因其屋面为彩钢瓦且建设时间久远，需对车间屋面进行整修。由于部分环保设施通风管设置在彩钢瓦上，影响施工作业，于是施工方在施工过程中临时拆除了部分通风设施，因此出现江苏省环境保护厅现场检查时发现的公司上述环保设施未正常运行的情况。
2、整改情况
在江苏省环境保护厅现场指出环保设施存在的上述问题后，公司立即停止生产，并组织加快施工，次日便将环保设施恢复原状并重新投入使用，并及时主动地将整改情况向江苏省环境保护厅进行汇报。
另外，公司已经按照上述行政处罚决定书的要求，及时缴纳了该罚款。
3、不构成重大违法行为
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物
的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标
排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。江苏省环境
保护厅《关于进一步做好环境行政处罚自由裁量工作的通知》（苏环办[2018]321
号）之《江苏省环境保护厅行政处罚自由裁量基准》规定，企业事业单位和其他
生产经营者通过逃避监管的方式排放大气污染物情节轻微的，处十万元以上四十
万元以下的罚款。
根据上述《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项的规定，并参照《江苏省环境保护厅行政处罚自由裁量基准》，公司上述处罚金额对应的违法行为不属于情节较严重或情节严重的情形。
同时，2019年8月5日，江苏省生态环境厅出具《关于申请为无锡宝通科技股份有限公司出具相关情况说明的复函》，函复“对照我厅2018年制定的《关于进一步做好环境行政处罚自由裁量工作的通知》（苏环办[2018]321 号），该违法行为处罚等次为情节轻微”。
鉴于公司上述环保设施未正常运行的情况并非公司恶意逃避监管所为，且该违法情形已及时得到纠正，亦未造成任何严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，并经原处罚机关认定属于情节轻微的处罚等次，该违法情形不构成重大违法行为，符合《管理办法》第十条的规定。
（三）海关行政处罚
上述第3宗行政处罚，太仓海关《当场处罚决定书》认定填报错误系因公司提供资料错误所致，且未有证据表明公司未尽合理审核义务；上述第4宗行政处罚，常熟海关《当场处罚决定书》认定出口货物手册备案申报不实系因公司工作人员疏忽所致，该等违法行为通过企业自查发现后均及时得到纠正；同时，就该等影响海关监管秩序的违法行为，上述海关依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第二项、第十六条、《行政处罚法》第二十七条第一项的规定对公司予以减轻处罚。
鉴于上述申报不实影响海关监管秩序的违法行为均非公司主观故意，且已通过公司自查发现得到及时纠正；同时原处罚机关已经予以减轻处罚，罚款金额较小，并已及时缴纳，没有对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，该等违法情形不构成重大违法行为，符合《管理办法》第十条的规定。
综上，报告期内，公司所涉及的上述行政处罚已完成整改，该等处罚事项均不属于重大违法行为，且未对公司的生产经营造成重大不利影响。公司符合《管理办法》第十条的规定，报告期内受到行政处罚的事项不会对公司本次发行构成障碍。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
查阅发行人及其合并报表范围内子公司的行政处罚文件、罚款支付凭证，查阅工商、环保、税务、质监等主管部门的出具的合规证明，以及北京大成（广州）律师事务所及主要境外子公司/分公司（营业所）所在国家或地区律师出具的法律意见，网络检索发行人及其子公司相关主管部门网站、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，不构成重大违法行为，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
【补充披露情况】
以上内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二十、其他重要事项”中补充披露。
2、2018年3月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，暂停游戏版号审批；2018年8月，教育部等8部委发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，方案中要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量。请申请人补充说明并披露，新游戏以及研发中游戏的版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响，是否存在应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、补充说明并披露，新游戏以及研发中游戏的版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响
（一）版号取得情况
1、新游戏版号取得情况
公司于2018年初至2019年9月上线运营的游戏共计41款，均属于移动游戏，发行区域亦均为中国大陆以外的国家和地区，无需在国内取得游戏版号。该等游戏的基本情况如下：
序号 游戏产品 发行区域 上线时间
1 倩女幽魂 韩国 2018年1月16日
2 豪门足球 韩国、港澳台 2018年2月8日
3 食之契约 港澳台 2018年3月8日
4 三国群英传 韩国、东南亚 2018年3月13日
5 全面战争 英国、美国、澳大利亚 2018年3月15日
6 寻仙 东南亚 2018年4月26日
7 龙族大陆 美国、东南亚 2018年5月17日
序号 游戏产品 发行区域 上线时间
8 剑之荣耀 港澳台、东南亚 2018年5月17日
9 神召骑士团 东南亚 2018年5月29日
10 官居一品 韩国、东南亚 2018年5月30日
11 帝国崛起 英国、美国、澳大利亚 2018年6月1日
12 九州天空城3D 韩国、东南亚 2018年6月5日
13 全民冠军足球 韩国、港澳台 2018年6月28日
14 永恒大陆 韩国 2018年8月14日
15 苍蓝境界 欧美 2018年8月29日
16 寸土必争 美国、俄罗斯 2018年9月4日
17 烈火如歌 东南亚 2018年9月20日
18 影刃传说 东南亚 2018年10月10日
19 三国志大战 韩国 2018年10月10日
20 武林外传 港澳台 2018年10月11日
21 鬼语迷城 韩国 2018年10月25日
22 末日围城 韩国 2018年10月31日
23 万王之王 韩国 2018年11月8日
24 如龙传说 东南亚 2018年11月15日
25 我叫MT4 东南亚、港澳台 2018年11月22日
26 超级总裁 东南亚、欧美 2018年11月28日
27 战地装甲 韩国 2019年1月8日
28 幻想神域 韩国 2019年1月15日
29 遗忘之境 韩国、日本、港澳台、东南亚 2019年2月20日
30 魔女兵器 韩国 2019年2月26日
31 侠客风云传online 东南亚、港澳台 2019年3月6日
32 时之歌 港澳台 2019年4月11日
33 封神问情 东南亚 2019年4月18日
34 魔神世界 欧美 2019年5月8日
35 妖神记 港澳台 2019年5月21日
36 星云纪 东南亚 2019年7月4日
37 美人传 东南亚 2019年7月15日
38 完美世界 东南亚 2019年7月24日
39 希恩女神的幻想 日本 2019年7月29日
40 新鹿鼎记 港台 2019年8月23日
41 龙之怒吼 韩国 2019年9月24日
因此，游戏版号暂停审批对公司2018年初至2019年9月新游戏产品的上线运营不存在实质性影响，公司能够按照既定的计划正常经营。
2、研发中的游戏版号取得情况
截至本回复出具日，公司研发中的游戏共计2款，均为移动游戏，游戏名称和上线时间尚未确定，拟优先于中国大陆以外国家或地区发行，无需在国内取得游戏版号。
2018年12月29日，原国家新闻出版广电总局公布2018年12月份国产网络游戏审批信息，目前游戏版号审批已恢复。未来若在国内发行上述研发中的2款游戏，则公司后续将按照相关规定和发行运营计划推进版号申请工作。
（二）目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析说明行业政策变动对公司生产经营的影响
1、目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段
2019年1-9月，公司主要游戏共计25款，均为移动游戏，合计收入占公司游戏业务收入的比例为89.70%，合计毛利占公司游戏业务毛利的比例为92.38%，各主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段情况如下：
单位：万元、万人
2019年各月月活用户数量 生
游戏 命 收入 毛利
名称 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 周
期
三国 第
群英 15.88 15.86 18.01 15.79 14.79 14.21 13.77 13.51 13.16 2 21,193.76 16,032.81
传 年
万王 第
之王 23.77 22.06 29.94 12.05 10.33 9.28 7.57 7.25 6.79 2 17,881.81 12,755.53
年
圣堂 第
之战 61.59 46.47 44.51 38.27 36.13 42.16 90.01 78.35 38.51 3 14,178.67 11,429.97
年
遗忘 第
之境 - 26.34 38.59 19.00 12.47 30.40 77.89 19.26 6.40 1 7,400.45 6,702.95
年
侠客 第
风云 - - 20.82 12.72 7.30 4.48 3.25 2.21 1.73 1 5,911.04 4,466.62
传 年
online
鬼语 第
迷城 3.37 4.55 5.82 5.22 2.45 2.49 1.62 4.91 1.57 2 4,628.09 3,724.64
年
2019年各月月活用户数量 生
游戏 命 收入 毛利
名称 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 周
期
完美 第
世界 - - - - - - 14.71 17.30 11.62 1 3,739.37 2,623.60
年
我叫 第
MT4 6.85 11.78 16.38 3.94 2.81 2.02 1.60 1.55 1.34 2 3,447.06 2,186.56
年
官居 第
一品 73.04 66.33 61.38 51.41 44.02 44.75 39.21 32.10 23.74 2 2,362.92 1,911.01
年
豪门 第
足球 2.75 2.47 2.36 2.20 2.01 1.70 1.51 1.38 1.22 2 2,299.80 1,167.30
年
武林 第
外传 1.45 1.03 1.08 1.04 0.81 0.63 0.60 0.66 0.52 2 2,179.37 1,351.82
年
魔神 第
世界 - - - - 23.74 32.17 25.48 20.15 17.88 1 1,730.07 1,337.43
年
权倾 第
三国 1.55 1.15 0.98 0.94 1.05 0.83 0.69 0.65 0.63 3 1,716.20 1,228.56
年
剑侠 第
情缘 6.07 5.41 6.14 6.50 6.85 6.14 7.49 7.59 7.67 4 1,684.99 1,265.36
年
时之 第
歌 - - - 29.89 3.66 2.07 1.54 1.18 0.97 1 1,633.29 1,163.15
年
一统 第
天下 0.58 0.55 0.54 0.53 0.47 0.46 0.46 0.45 0.47 6 1,590.86 1,036.87
年
妖神 第
记 - - - - 31.11 10.09 3.88 1.40 1.07 1 1,577.70 1,220.27
年
黑暗 第
与荣 11.11 10.85 12.89 14.57 10.38 8.81 8.92 9.03 6.19 3 1,534.29 1,244.27
耀 年
权力 第
与荣 0.46 0.42 0.42 0.38 0.37 0.35 0.29 0.28 0.28 3 1,422.02 883.29
耀 年
2019年各月月活用户数量 生
游戏 命 收入 毛利
名称 一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 周
期
全民 第
冠军 0.23 0.13 0.0161 2.93 23.90 4.56 2.18 1.54 1.05 2 1,405.24 694.92
足球 年
君临 第
天下 1.52 1.45 1.46 1.40 1.38 1.30 1.26 1.25 1.17 5 1,309.53 1,000.48
年
倩女 第
幽魂 0.28 0.31 0.30 0.26 0.25 0.25 0.24 0.24 0.23 2 832.80 311.28
年
六龙 第
争霸 0.53 0.49 0.50 0.45 0.41 0.38 0.33 0.33 0.30 4 799.73 567.31
年
九州 第
天空 0.75 0.63 0.64 0.56 0.48 0.48 0.34 0.25 0.22 2 786.28 395.31
城3D 年
六龙 第
御天 3.29 5.21 4.06 2.84 2.56 2.40 2.29 2.02 2.07 5 544.28 274.94
年
合计 103,789.62 76,976.25
2、公司游戏业务收入及利润情况
2017年至2019年9月，公司游戏业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 金额 增速 金额
手机游戏运营 115,703.21 142,420.59 42.86% 99,689.20
2017年至2019年9月，公司游戏业务毛利情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
金额 金额 增速 金额
手机游戏运营 83,310.85 94,907.78 45.39% 65,277.81
2018年度，公司手机游戏运营营业收入为142,420.59万元，较上年度有大幅增长，主要系因公司进一步扩大移动网络游戏全球发行、营运业务市场规模，发行的《??? M》（三国群英传）、《CMM Champions Manager Mobasaka》（豪门足球）、《九州天空城》、《食之契约》、《武林外传》等多个爆款游戏为公司业绩增长提供支撑。同时，2018年四季度发布的S级产品《我叫MT4》、《万王之王》等产品，进一步刺激了公司业绩增长。
3、行业政策变动对公司生产经营的影响
（1）《游戏申报审批重要事项通知》的影响
2018年3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，明确提出“将国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等”。
《深化党和国家机构改革方案》印发后，原国家新闻出版广电总局于 2018年3月发布《游戏申报审批重要事项通知》，指出“由于机构改革，原国家新闻出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓。”其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。
根据上述通知，游戏版号暂停审批是由于机构改革尚未完成，而非对游戏行业采取的禁止性或限制性措施，不会对公司手机游戏运营业务构成重大不利影响。而且，易幻网络自成立之日起即专注于海外市场的发行和运营，其于2018年以
前及目前代理发行、上线运营的游戏均在中国大陆以外的国家和地区发行，目前
正在研发中的游戏亦将选择优先于中国大陆以外的国家和地区发行，无需在国内
取得版号即可上线运营，不会受到游戏版号暂停审批的影响。另外，目前游戏版
号审批已恢复，未来若在国内发行上述研发中的2款游戏，则公司后续将按照相
关规定和发行运营计划推进版号申请工作。因此，游戏版号暂停审批对公司新游
戏产品的上线运营不存在实质性影响。
（2）《综合防控儿童青少年近视实施方案》的影响
2018年8月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。根据《教育部等八部门关于印发<综合防控儿童青少年近视实施方案>的通知》，《实施方案》的印发是“为贯彻落实习近平总书记关于学生近视问题的重要指示批示精神，切实加强新时代儿童青少年近视防控工作”。
上述《实施方案》主要针对国内游戏市场，基于前款所述公司已经上线游戏的运营区域及研发中游戏拟优先选择的发行区域均于中国大陆以外的国家和地区，该方案的实施不会对公司的手机游戏运营业务构成重大不利影响。
而且，在实施网络游戏总量调控的背景下，产品质量较低、内容不符合监管要求的游戏预计较难获批上网运营。公司一直坚持为玩家带来精品游戏的发行理念，提升发行产品品质，主要发行和运营的多款游戏产品在韩国、东南亚、日本、欧美等市场表现优秀。上述政策的实施有助于淘汰国内游戏市场的众多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，有利于提升包括公司在内的游戏企业的市场份额。
另外，《实施方案》的规定从长期看有助于网络游戏行业的规范运行，有利于提升网络游戏行业整体游戏产品的质量，推动行业持续发展。公司具有较强的发行和运营能力，上述政策不会对公司手机游戏运营业务产生不利影响。
（3）公司目前主要游戏产品的月活用户变动情况符合游戏生命周期各阶段的特征，未在相关行业政策发布前后大幅波动，行业政策变动未对公司现有游戏产品的正常运营产生重大不利影响。
综上，公司2018年以前发行运营的游戏以及2018年至今上线运营的新游戏产品均在中国大陆以外的国家和地区发行，无需在国内取得版号；公司研发中的尚未上线运营的游戏后续亦将优先于中国大陆以外的国家和地区发行；目前游戏版号审批已恢复，若未来公司研发中的游戏选择在国内发行，则公司将按照相关规定和发行运营计划推进版号申请工作；自2018年以来，公司手机游戏运营收入、利润保持增长，目前主要游戏产品的月活用户变动情况符合游戏生命周期各阶段的特征，未在相关行业政策发布前后发生大幅波动，行业政策变动未对公司现有游戏产品的正常运营产生重大不利影响。
二、是否存在应对措施，相关风险是否充分披露
（一）相关应对措施
针对上述政策，公司积极采取应对措施，拟通过以下方式保障手机游戏运营业务的持续盈利能力：
1、进一步推进全球化布局
公司子公司易幻网络自成立之初就瞄准拥有巨大潜力的海外市场，多年专注深耕移动网络游戏海外市场，布局国内移动网络游戏海外发行和运营，通过代理运营国内优质的游戏产品逐步开拓海外版图，至今已经成为国内游戏出海的领先企业，在全世界主要游戏市场中均占有诸多市场份额并积累了丰富的运营经验。易幻网络已经逐步形成以港澳台、东南亚、韩国三大主力市场为业务核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，并已经开始将产品推向中东、日本、南美、俄罗斯、德国等多个海外市场，逐渐布局全球游戏发行业务。
未来公司将根据既定战略部署，拓展手游出海规模，实现海外手游交叉发行，横向布局全球。基于原有港澳台、韩国、东南亚发行区域市场上的优势，构建了全球化发展路线，进一步增强发行能力，覆盖更多海外市场。
2、加强游戏开发与内容制作
在巩固移动游戏发行能力的基础上，公司将进一步推进全球化研运一体业务，审慎开展游戏研发业务，并挖掘优秀的研发公司，探索合作新模式，打造以产品、
市场、用户为导向的研运一体的生态体系，形成生态体系内良性协同，通过资本
运作、战略合作、深度定制等方式，逐步形成内容端产品矩阵，拓展和丰富手机
游戏运营业务的收入来源。
（二）相关风险披露
公司已从业务整合、收入主要来自境外市场、对App Store和Google Play平台存在一定依赖、市场竞争加剧等方面充分论证了相关风险，并在《募集说明书》第三节“风险因素”中进行了充分披露。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
查阅了游戏行业相关法律法规及政策文件，取得了申请人目前主要游戏的收入、利润、月活用户、游戏生命周期阶段等资料，查阅了申请人签署的游戏相关的合作协议及战略发展资料。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
行业政策变动对公司生产经营不存在重大不利影响，相关风险已充分披露。
【补充披露情况】
新游戏以及研发中游戏的版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等情况已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、公司主要业务的具体情况”之“（四）销售情况”中补充披露。
3、根据申请文件，报告期内公司与关联方江阴特种、江阴博帆、黄石博帆等关联交易金额较大、占比较高。请申请人补充说明并披露，上述关联方及关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性，是否依法履行决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明并披露，上述关联方及关联交易的具体情况，相关交易的必要性、合理性
（一）关联方的具体情况
报告期内，谭柏民作为发行人重要子公司宝通工程持股10%以上的股东，根据实质重于形式的原则，谭柏民应认定为发行人的关联方，谭柏民、谭逸峰父子控制的江阴特种、江阴博帆、黄石博帆亦应认定为发行人关联企业。
上述关联方的具体情况如下：
1、江阴特种
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 9132028114221619XM
法定代表人 谭柏民
营业期限 1979年12月15日至2026年11月7日
住 所 江阴市云亭街道松文头路8号
起重机械设备、运输机械设备、传动机械设备及其零部件、特殊耐热铸件的
经营范围 制造、加工、销售；冷作加工；运输机械设备、传动机械设备的安装、维修；
房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 谭柏民持有90%股权；谭逸峰持有10%股权
2、江阴博帆
注册资本 1000万元
统一社会信用代码 91320281751442088D
法定代表人 谭柏民
营业期限 2003年9月4日至2028年9月3日
住 所 江阴市云亭街道松文头路8号
起重、运输、传动机械及配件、特殊耐热铸件的制造、加工；运输机械、传
经营范围 动机械的安装、维修；冷作加工；境内劳务派遣。（以上项目不含国家法律、
行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 谭柏民持有95%股权；谭逸峰持有5%股权
3、黄石博帆
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91420200670371601X
法定代表人 谭逸峰
营业期限 2008年1月21日至无固定期限
住 所 湖北省黄石市西塞山区工人村
经营范围 销售运输机械及配件；机械设备安装及冷作加工。
股权结构 谭逸峰持有70%股权
（二）报告期关联交易的情况及其合理性、必要性
1、采购商品/接受劳务
报告期内，发行人从关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
江阴特种 材料、配件 531.84 52.79% 247.48 26.32% - 189.42 23.73%
江阴特种 租赁费 - 330.00 31.63% 311.32 29.55% 323.66 34.00%
江阴特种 总包劳务 - - - 231.31 7.92% 1,649.53 40.46%
江阴博帆 总包劳务 38.99 1.92% 619.08 40.29% 1,614.03 37.52% 461.62 15.98%
黄石博帆 原材料 - - - - 2.02 0.33%
黄石博帆 总包劳务 902.74 44.73% 693.97 43.06% - -
合计 - 1,473.57 48.70% 1,890.53 54.00% 2,156.66 35.25% 2,626.25 46.38%
2、销售商品/提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
江阴博帆 维修服务 - - - - - - 3,357.12 2.29%
江阴特种 维修服务 - - - - - - 650.89 0.44%
黄石博帆 原材料 - - - - 4.48 0.003% - -
合计 - - - - - 4.48 0.003% 4,008.01 2.73%
3、上述关联交易的必要性及合理性
江阴博帆自2003年即开展输送系统总包服务业务，在输送系统的维护、点检、安装等系统运维方面具有丰富的管理经验和技术实力，亦在配套功能部件的开发、设计、生产、改造等方面具备了很好的实力与经验。
2015年6月24日，公司通过增资方式取得宝通工程控制权。为避免同业竞争，公司与宝通工程少数股东一致同意以宝通工程作为双方实施智能输送系统总包及供应链服务的主体。宝通工程通过与江阴博帆、黄石博帆原合同对方重新签署皮带运输设备总包服务合同、重新签订员工劳动服务合同等方式，承继江阴博帆、黄石博帆就输送系统总包服务中涉及的所有业务合同、资产设备、人员、技术专利等，如遇第三方原因确实无法重新签署的，江阴博帆及宝通工程原股东积极配合宝通工程对相关业务的继承和管理。
2016 年，由于项目相关业务合同以及业务人员尚未转移至宝通工程，因此同时存在宝通工程向江阴博帆和江阴特种购买商品、接受劳务和销售商品、提供劳务的情况。2017 年开始，项目相关业务合同已全部转移至宝通工程，不再存在宝通工程向江阴博帆和江阴特种销售商品、提供劳务的情况。由于业务人员未全部转移至宝通工程，因此报告期内仍存在宝通工程向江阴博帆、江阴特种和黄石博帆采购劳务的情况。另外，由于江阴特种是输送带机械配件供应商，因此报告期内宝通工程存在向其采购相关材料和配件，用于总包业务及对客户的配件销售。
此外，为进一步解除与江阴博帆之间的同业竞争，宝通工程与江阴特种签订租赁合同，承租了江阴博帆开展同类业务的生产用地场所，用于备件存放，租赁期限三年，年租金330万元。2019年，宝通工程在上述租赁合同到期后已不再续约。
二、上述关联交易是否依法履行决策程序和信息披露义务
发行人与江阴特种、江阴博帆、黄石博帆的关联交易已履行规定的决策程序及信息披露，具体情况如下：
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
2016年4月11日，发行人第三届董事 2016年4月12日，发行人于巨潮资讯
2016年度 会第十四次会议及第三届监事会第十 网发布《关于确认2015年度关联交易
二次会议审议通过《关于确认2015年 及 2016 年度日常关联交易预计的公
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
度关联交易及2016年度日常关联交易 告》（编号：2016-026），对关联交易
预计的议案》； 预计情况进行披露。
独立董事发表了事前认可意见及对相 2017年3月17日，发行人发布《2016
关事项的独立意见； 年年度报告》对2016年度关联交易实
2016年5月3日，发行人2015年度股 际情况进行披露。
东大会审议通过《关于确认2016年度
关联交易及2017年度日常关联交易预
计的议案》。
2017年3月16日，发行人第三届董事
会第二十二次会议及第三届监事会第
十八次会议审议通过《关于确认 2016 2017年3月17日，发行人于巨潮资讯
年度关联交易及2017年度日常关联交 网发布《关于确认2016年度关联交易
易预计的议案》； 及 2017 年度日常关联交易预计的公
独立董事发表了事前认可意见及对相 告》（编号：2017-015），对2016年度
关事项的独立意见。 关联交易进行确认，2017年度预计关
2017年4月7日，发行人2016年度股 联交易情况进行披露。
东大会审议通过《关于确认 2016年度 2017年8月29日，发行人于巨潮资讯
关联交易及2017年度日常关联交易预 网发布《关于调整2017年度日常关联
计的议案》。 交易预计及确认2017年上半年度关联
2017年度
2017年8月28日，发行人第三届董事 交易的公告》（编号：2017-057），因
会第二十四次会议及第三届监事会第 江阴博帆输送系统总包服务项目的相
二十次会议审议通过《关于调整 2017 关业务合同已过渡至宝通工程，对
年度日常关联交易预计及确认2017年 2017年度关联交易预计进行调整，并
上半年度关联交易的议案》； 2017 年度上半年度关联交易进行确
独立董事发表了事前认可意见及对相 认。
关事项的独立意见。 2018年5月10日，发行人发布《2017
2017年9月13日，发行人2017年第 年年度报告（更新后）》对2017 年关
二次临时股东大会审议通过《关于调整 联交易实际情况进行披露。
2017 年度日常关联交易预计及确认
2017年上半年度关联交易的议案》。
2018年4月20日，发行人第三届董事 2018年4月23日，发行人于巨潮资讯
2018年度 会第二十六次会议及第三届监事会第 网发布《关于确认2017年度关联交易
二十二次会议审议通过《关于确认2017 及 2018 年度日常关联交易预计的公
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
年度关联交易及2018年度日常关联交 告》（编号：2018-022），对2017年度
易预计的议案》； 关联交易进行确认，2018年度预计关
独立董事发表了事前认可意见及对相 联交易情况进行披露；
关事项的独立意见； 2019年4月25日，发行人发布《2018
2018年5月15日，发行人2017年度 年年度报告》对2018年关联交易实际
股东大会审议通过《关于确认 2017年 情况进行披露。
度关联交易及2018年度日常关联交易
预计的议案》。
2019年4月24日，发行人第四届董事
会第八次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过《关于确认2018年度关
联交易及2019年度日常关联交易预计 2019年4月25日，发行人于巨潮资讯
的议案》； 网发布《关于确认2018年度关联交易
及 2019 年度日常关联交易预计的公
2019年度 独立董事发表了事前认可意见及对相 告》（编号：2019-022），对2018年度
关事项的独立意见； 关联交易进行确认，2019年度预计关
2019年5月17日，发行人2018年度 联交易情况进行披露。
股东大会审议通过《关于确认2018年
度关联交易及2019年度日常关联交易
预计的议案》。
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，对报告期内与江阴特种、江阴博帆、黄石博帆的关联交易，履行了相应的内部审议程序及信息披露义务。
三、上述关联交易定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是否影响公司生产经营的独立性，是否违反关于减少和规范关联交易的相关承诺
（一）关联交易定价公允，不存在利益输送行为
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允。
报告期内，公司关联交易价格公允性情况如下：
1、采购商品和接受劳务
报告期内，公司向上述关联方采购的主要产品和接受劳务的定价原则如下：关联方 关联交易内容 定价原则
输送系统配件等原材料 比照独立第三方的报价与江阴特种协商确定
租金主要参考厂房所在地区同类物业的租金水
租赁 平，由双方协商确定；管理费参照江阴特种所在
江阴特种 地区的平均工资水平
以江阴特种当月财务报表中实际支付项目部及其
总包劳务 管理部门人员成本费用、办公费用、其他杂费为
依据据实结算
以江阴博帆当月财务报表中实际支付项目部及其
江阴博帆 总包劳务 管理部门人员成本费用、办公费用、其他杂费为
依据据实结算
以黄石博帆当月财务报表中实际支付项目部及其
黄石博帆 总包劳务 管理部门人员成本费用、办公费用、其他杂费为
依据据实结算
2、出售商品和提供劳务
报告期内，公司向上述关联方出售商品和提供劳务的关联交易主要为宝通工程向江阴特种、江阴博帆提供维修服务，该等劳务服务的价格系以江阴特种、江阴博帆与相关项目发包方签署的原承包合同约定的费用为依据确定。
综上，报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。
（二）未影响公司生产经营的独立性
报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易系为解决控股子公司宝通工程同业竞争问题以及业务承接而出现，具有一定的过渡性和阶段性，随着关联方原有项目相关业务及人员转移和承继的完成而逐渐减小并消除；且上述关联交易的占同类采购的比例较小，不存在公司对相关关联方的依赖，不影响公司生产经营的独立性。
（三）不存在违反关于减少和规范关联交易的相关承诺的情形
报告期内，相关主体尚未履行完毕的与“减少和规范关联交易”相关承诺事项如下：
承
承诺 承诺 诺 承诺内容 承诺时 承诺期
事由 方 类 间 限
型
（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州易幻
及其子公司之间不存在任何形式的交易。（2）于本次交易完成后，
本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及
其子公司（包括广州易幻及其子公司，下同）之间的关联交易。对
减 于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将
由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的
少 其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均将严格遵
和 守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
资产 规 进行。（3）本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备
重组 范 用金外，不会以任何方式占用或使用上市公司及其子公司的资金、 2015
时所 包志 关 资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人及本人控 年 长期
作承 方 联 制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的 11月
诺 交 方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益的行为。（4）本 6日
易 人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易时，
的 将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《无锡宝通科技股份有
承 限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露
诺 义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股
东的合法权益。本人在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交
易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
（5）如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，
该等损失由本人承担。
资产 减 （1）本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
重组 少 及其子公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 2015
时所 牛曼 和 易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公 年 长期
作承 投资 规 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关 11月
诺 范 法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝通科技股份有限公司章 6日
关 程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
联 义务。（2）本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格
交 相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联
易 交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
的 损害上市公司及其他股东合法权益的行为。（3）若出现违反上述承
承 诺而损害上市公司及其子公司利益的情形，本企业将对前述行为给
诺 上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
减 （1）本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其
少 子公司（包括广州易幻及其子公司，下同）的关联交易，对于无法
和 避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上
资产 规 市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
重组 范 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《无锡宝 2015
时所 蓝水 关 通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程 年 长期
作承 生 联 序并及时履行信息披露义务。（2）本人保证本人及本人控制的企业 11月
诺 交 不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行 6日
易 交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，
的 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司、其他股东合
承 法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，
诺 本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
减 本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其
少 子公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本企业及本企业控
和 制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价有偿原则
规
资产 范 依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文 2016
重组 件以及《无锡宝通科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关
时所 牛杜 关 内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本企业保证本企业及 年12 长期
投资 联 月
作承 交 本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公 15日
诺 司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
易 金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合
的 法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其子公司利
承 益的情形，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司
诺 进行赔偿。
报告期内，宝通工程发生的关联交易均系与持有其股权比例10%以上股东控制的企业之间发生，该等关联方并非上述承诺方或其控制的企业，不会导致相关方违反其出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
查阅了江阴特种、江阴博帆、黄石博帆的工商资料，查阅了公司内部决议文件、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见、发行人巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
报告期内公司与关联方江阴特种、江阴博帆、黄石博帆等关联交易具有必要性及合理性，依法履行了决策程序和信息披露义务，定价公允，不存在利益输送等违法违规行为，不影响公司生产经营的独立性，不违反关于减少和规范关联交易的相关承诺。
【补充披露情况】
以上内容已补充披露至募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）经常性关联交易”。
4、根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金5亿元，投向现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实；（2）募投项目是否符合国家相关产业政策，公司是否具备实施募投项目的全部资质许可，募投项目实施是否存在技术障碍，是否具有相关项目经验，风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，募投项目用地是否落实
公司本次募集资金投资项目的实施主体为百年通，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
现代工业散货物料智能产业集群生产基地 60,000 50,000
合计 60,000 50,000
（一）募投项目备案情况
2019年9月2日，百年通取得新吴区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡新行审投备[2019]571 号），项目名称为“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”，项目法人单位为“无锡百年通工业输送有限公司”，建设地点为“江苏省无锡市新吴区312国道东侧、里河路北侧D-21地块”，项目总投资为“60000万元”。该备案证未对备案的有效期做出具体规定。
发行人本次募投项目已取得新吴区行政审批局备案，现仍在有效期内，批准内容与募投项目一致。
（二）募投项目环评情况
2019年9月27日，百年通取得无锡市行政审批局出具的《关于无锡百年通工业输送有限公司现代工业散货物料智能产业集群生产基地环境影响报告书的批复》（锡行审环许〔2019〕7033 号），同意本次募集资金投资项目按照《无锡百年通工业输送有限公司现代工业散货物料智能产业集群生产基地环境影响报告书》中的建设内容在拟定地点进行建设，项目性质为改建（搬迁扩建），建设地点为无锡市新吴区312国道东侧、里河路北侧D-21地块，总投资60000万元，购置土地70093 ㎡，建设现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目，全厂形成年产高强力输送带2000万平方米（其中织物芯输送带1580万平方米、钢丝绳芯输送带420万平方米）的生产能力。
同时，上述环评批复要求，“该审批意见从下达之日起五年内有效。如有不实申报，本行政许可自动失效；如项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，本项目的环境影响评价文件应当重新报批”。
发行人本次募投项目已取得环评批复，现仍在有效期内，批准内容与募投项目一致。
（三）募投项目用地是否落实
百年通取得苏（2019）无锡市不动产权第0055908号《不动产权证书》，权利人为百年通，土地坐落于新吴区鸿山街道312国道以东、里河路以北，宗地面积为 70,092.89 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至 2069 年 2月18日止。
就本次募集资金投资项目所占用土地，发行人已取得《不动产权证》，募投项目用地已经落实。
二、募投项目是否符合国家相关产业政策，公司是否具备实施募投项目的全部资质许可，募投项目实施是否存在技术障碍，是否具有相关项目经验，风险是否充分披露
（一）募投项目符合国家产业政策
本次募投项为对原有年产能1,200万平方米输送带产能进行升级改造，建设年产能2,000万平方米新型环保节能输送带技改项目，并新建输送带全生命周期工业互联网中心，拟利用芳纶、碳纤维等新材料生产新型环保节能输送带，并构建输送带全生产流程信息平台，实时监控管理输送带生产流程，集约生产高性能环保输送带，并在输送带中植入射频识别芯片，对产品的使用和回收进行信息管理，实现产品研发设计-性能评估-生产制造-仓储物流-运行维护-退役处理的全生命周期的信息化。
根据现行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），本次募投项目“现代工业散货物料智能产业集群生产基地”符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中鼓励类第二十九款现代物流业第7条“仓储和转运设施设备、运输工具、物流器具的标准化改造”、鼓励类第三十一款科技服务业第3条“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”和鼓励类第三十八款环境保护与资源节约综合利用第23条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”。
（二）实施募投项目的资质许可
根据《无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，本次募投项目的实施主体为百年通，该项目建成完成后生产的产品主要为高强力输送带。
百年通现持有统一社会信用代码为91320214MA1UT5GXXJ的《营业执照》，其经营范围为“工业输送系统的研发、集成；工业输送智能化产品的开发及工程实施；射频识别系统及配套产品、电子传感器、电子监控、防爆电气系统产品的研究、开发、生产；输送软件系统的开发、销售；物联网、云计算、大数据的技术研发与系统集成；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护；计算机应用软件开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的加工、制造、设计、安装；计算机数据处理、互联网信息服务；工业帆布、工业帘子布、线绳、钢丝制品的加工、制造及设计、研发；专用设备、通用设备的研究及开发；高分子材料、生物基复合材料的研发及销售；天然橡胶仓储及销售；技术咨询、技术服务；行业性实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，上述经营范围已包含本次募投项目的输送带生产业务。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》（国办发[2013]99）号以及国家煤矿安全监察局发布的《关于公布执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录（第一批）的通知》（煤安监技装字〔2001〕109 号），阻燃输送带及整体带芯为实行安全标志管理的矿用产品，需取得煤矿矿用产品安全标志。
上述煤矿用产品安全标志系在产品生产后再申请。截至本反馈回复出具日，本次募投项目尚处于早期建设阶段，发行人暂无需获得该项目生产产品的煤矿矿用产品安全标志。鉴于本次募投项目为发行人现有主要产品的升级改造和产能扩张，预计本次募投项目在实际生产产品后申领煤矿矿用产品安全标志不存在实质性障碍。
（三）募投项目实施是否存在技术障碍，是否具有相关项目经验
针对本次募投项目，发行人在人员、技术、项目经验等方面已经具备实施的各项条件，本次募投项目实施不存在技术障碍，具有相关项目经验，具体分析如下：
1、人员方面
公司进入橡胶输送带行业二十余年，始终秉承“以人为本”的企业文化，吸引聚集了众多行业内经验丰富的专业人才，自主培养了一批青年骨干人员，打造了一支人数众多、专业化水平较高的技术团队。截至2019年9月末，公司输送带制造与服务业务板块的技术人员数量为64人，占该业务板块员工总数比例为14.32%。公司核心技术人员曾多次参与国家级、省级研究课题并取得丰硕的科研成果。且核心技术人员稳定，最近两年未发生变动。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多年输送带行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场机遇，并最终取得较好的经营业绩。
为满足未来业务快速发展需要，公司通过内部培养机制，选拨具有创新精神和团队凝聚力的领导人才；其次，公司坚持市场化用人体制，通过不同渠道引进各类专业技术人员和高层次管理人员，扩充内部人员储备；同时，公司积极寻求协作，与国内高校、科研机构及行业组织保持长期稳定的合作关系。通过上述方式，公司已经储备了多层次的人才资源，建立了有效管理体系，为本次募投项目的顺利实施提供强有力的人才保障。
2、技术方面
（1）公司具备良好的输送带生产制造技术储备
公司自2000年成立以来一直深耕橡胶输送带行业，并始终坚持自主研发战略，在生产实践中不断完善和提高技术水平，经过多年的技术开发和实践积累，公司掌握了橡胶输送带的研发、生产的核心技术，已成为国内知名的专业从事输送带生产、研发及配套服务的企业。截至本回复出具日，公司单独或共同拥有的发明专利为58项、实用新型专利为36项。同时，公司还积累了大量生产高品质橡胶输送带产品的专有技术，包括橡胶特殊配方、骨架材料的选择、产品结构设计、特种制造工艺的采用等。
本次募投项目产品为利用芳纶、碳纤维等新材料生产新型环保节能输送带。公司整合现有技术及研发资源，结合北京化工大学在新材料领域的最新研究成果，开展了低成本高强度芳纶帆布的编织结构设计、芳纶输送带高强度接头技术、高
性能芳纶输送带成型技术，并已形成核心自主知识产权，拥有一项发明专利、三
项实用新型专利，申请并受理一项发明专利。本次募投项目产品，如高强力、抗
撕裂矿用芳纶织物芯阻燃胶带，运输系统运行稳定可靠，已开展工业性应用并获
得国内外知名企业的认可。
公司致力于绿色新型复合材料输送带的研发、设计和制造，促进产品的节能、环保和耐用性升级。目前，发行人与北京化工大学合作开发绿色浸胶工艺，建立了环保的环氧类浸胶水溶性体系的帆布浸胶处理工艺。募投项目实施过程中，发行人将围绕新型的浸胶工艺，结合引进的浸胶设备，建立绿色环保的浸胶系统。
公司输送带相关产品连续多年被认定为“中国橡胶工业协会推荐品牌产品”、“中国石油和化学工业知名品牌产品”、“江苏省高新技术产品”及“江苏省名牌产品”；发行人与北京化工大学联合研发的项目“特种高性能橡胶复合材料关键技术及工程应用”获得2019年度国家科学技术进步奖初评公示；发行人参与研发的项目“高效节能型带式输送机关键技术及应用”通过中国煤炭工业协会科技成果鉴定，技术达到国际先进水平；公司与北京化工大学、国家能源投资集团神东煤炭分公司联合申报的创新成果“高性能芳纶输送带及节能输送系统关键技术”获得中国石油和化学工业联合会“科技进步一等奖”；公司申报的创新成果“煤
矿大功率智能永磁直驱芳纶胶带输送系统研究与应用”项目获得中国煤炭工业协
会“科技进步一等奖”。
（2）构建智能输送带工业互联网中心技术成熟
公司围绕自身工业输送服务行业深耕多年的经验和系统总包服务的先发优势，积极布局工业输送服务转型，通过信息系统的设计、开发和应用，专注于输送带机械部件设计、施工和改造，散货物料输送系统环保、节能与数字化改造等，逐步提升输送系统工程服务的智能化、自动化水平，丰富工业散货物料输送系统总包服务内涵；利用无线传感、物联网、人工智能、大数据分析等先进技术将智能制造车间、智能仓储物流、智能输送监测系统、智能客户服务等信息系统的生产与服务数据采集并关联分析，逐步建成行业大数据云，打造数字化输送带产品和智能化输送服务，最终推动整体行业产品的性能提升和智能物流输送产业的绿色升级。
本次募投项目拟构建智能输送带工业互联网中心，形成绿色产品研发设计-生产制造-性能评估-包装设计-运行维护-退役处理的全生命周期的绿色管理体系。公司与北京化工大学、江南大学等机构合作，在产品有限元模拟分析、物联传感
技术等领域大量投入研究，建立了经国家 CNAS 认可的实验室，下辖力学性能
试验室、化学分析试验室、阻燃及安全性能分析实验室、老化实验室、精密仪器
实验室等10余个实验室，已开发出仿真模拟分析平台、输送带全方位的性能检
测评估平台、输送带运维服务的数字化管理平台、输送带回收平台等。
同时，围绕现代工业散货物料输送，公司目前建有宝通—高校先进输送技术研发中心和全球先进输送技术与数字化服务创新中心，拥有“省级企业技术中心”、“省级工程技术研究中心”、“省级博士后科研工作站”、“省级研究生工作站”、“省部级工程实验室”等省级以上的工作平台。
（3）智能化输送带产品已论证成功
公司在智能制造与服务领域不断探索，一方面从输送设备及运行环境的监测角度进行设计研发，为客户提供输送系统监测集成解决方案，并建设配套监测设施；另一方面提升自身智能制造水平，设计适合输送带企业智能转型的方案，建立数据管理系统。目前公司已针对智能化输送带产品及配套监测设施成功研发主要模块。
（4）绿色工厂建设工艺成熟
项目在实施过程中，将依托于绿色设计平台的建设和绿色产品的设计，通过关键技术工艺突破、绿色装备的引入，提升制造过程中的绿色化水平，建立绿色工厂。
目前公司在输送带生产中，具有完善的生产装备，并建立了成熟的生产工艺。与现有生产相比，项目实施过程中，将在生产过程中的关键环节，应用绿色环保工艺，包括一步法炼胶、输送带成型、输送带硫化、自动化物料仓储运送等。
综上，公司作为多年橡胶输送带专业生产企业，掌握较多核心技术，并已具备构建智能输送带工业互联网中心的技术能力；同时发行人拥有完善的研发体系和良好的研发平台，为发行人持续创新及产学研良性互动提供坚实基础。发行人已在技术方面为本次募投项目进行了充足的准备，能够全力保障本次募投项目顺利实施。
3、项目经验方面
公司自成立以来一直致力于从事各种橡胶输送带的研发、生产和销售，产品广泛用于矿产开采、钢铁冶炼、建材水泥、港口码头、火力发电等场景的大规模连续化运输。主要项目经验如下：
客户名称 项目名称 产品或服务
针对该项目共计约 50km 的
C06~C08胶带，通过设计并生产
超低滚阻节能钢丝带，通过美国
华电重工股份有限公司 几内亚Boffa铝土矿矿山项目 CDI设计能耗曲线，使得最终实
现原先ST4000钢丝带降低型号
为 ST2000，带体重量降低了
19%，为终端客户大幅降低了成
本
2017年，公司研制的矿用芳纶织
物芯阻燃长距离输送带，总长
上湾矿-煤矿矿井用阻燃芳纶 11,200米，在神东集团上湾煤矿
国家能源神东上湾矿 输送带DPP/S2500 应用，配合神东集团上湾煤矿技
术改造，能够满足千万吨级特大
型煤矿的生产要求。
该项目于 2017 年通过中国煤炭
工业协会成果鉴定，长距离高强
度矿用芳纶织物芯阻燃胶带在
世界上尚无先例，项目整体达到
了国际先进水平。于 2018 年获
评“中国胶管胶带行业产品单项
冠军”
与国际品牌竞标，研制试订单，
长距离、高强度钢丝绳输送带 通过德国第三方测试，赢得标的
瑞典能源（vattenfall） 项目 ST3150 2000（16+8）DIN X+高
强力钢丝带共计9,750m，单笔订
单销售收入达233万欧元
与国际品牌竞标，设计低滚阻输
送带，通过德国汉诺威大学节能
必和必拓（BHP） WAIO-FY18年标 测试及客户供应商认证，其中获
得2018年WAIO矿区40%的订
单，订单销售总额达到约 4,000
万元
从 2015 年 开 始，为 BHP
Escondida 提供低滚阻感应线圈
钢丝带产品。通过持续跟进、拜
BHPEscondida 2019-2022年度合同 访交流，提升产品质量，签订了
2019-2022 年的年度合同，目前
已执行合同订单，持续为客户提
供感应线圈输送带产品
综上所述，发行人已经在人才、技术、项目经验等方面具备相应条件，为本次募投项目的实施提供了有力保障，本次募投项目实施不存在技术障碍，发行人具有相关项目经验。
（四）风险是否充分披露
发行人已从宏观经济环境、原材料价格波动、人力资源、环保政策、专有技术失密、市场竞争等方面充分论证了相关风险，并在《募集说明书》第三节“风险因素”中进行了充分披露。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
查阅了募投项目备案证书及环评批复材料、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），实地走访了申请人的生产车间，查阅了申请人主要产品的技术资料，访谈了申请人核心技术、管理及运营人员，查阅了申请人的可行性研究报告、技术规划资料、专利资料、行业研究报告及资质文件等。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
募投项目已经有权机关审批或备案，已履行环评程序，且在有效期限内，批准内容与募投项目一致，募投项目用地已落实；募投项目符合国家相关产业政策，公司具备实施募投项目的全部资质许可，募投项目实施不存在技术障碍，具有相关项目经验，风险已充分披露。
【补充披露情况】
以上内容已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目的审批备案、环评批复及用地情况”及“四、募投项目相关国家产业政策、募投项目的实施的资质许可、募投项目实施的技术可行性、相关项目经验情况”中补充披露。
5、报告期内，申请人主要业务分为手机游戏运营和输送系统制造。关于输送系统制造业务，请申请人详细说明：（1）结合公司对游戏运营、输送系统制造业务各自的经营管理、人员储备、激励制度、内部控制、战略规划等方面说明是否申请人存在跨行业经营导致的经营风险；（2）关于报告期内输送系统制造业务的发展情况，包括各期主要产品、产销情况、价格走势、盈利能力、主要客户、收入确认政策及依据等。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合公司对游戏运营、输送系统制造业务各自的经营管理、人员储备、激励制度、内部控制、战略规划等方面说明是否申请人存在跨行业经营导致的经营风险
公司于2016年通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得易幻网络的控制权，从而成功切入手机游戏运营领域，并通过后续的现金收购使易幻网络成为公司全资子公司。自收购易幻网络以来，公司从业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了全面的整合安排，以保证公司在手机游戏运营领域能够持续稳定增长。
上市公司自收购易幻网络以来，易幻网络始终以独立法人的主体形式运营，易幻网络与上市公司已有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，上市公司结合易幻网络的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对易幻网络原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面均已达到上市公司的标准。与此同时，上市公司对原有业务继续深耕，把握行业发展方向和趋势，努力发展总包服务业务，并积极开拓国内外知名客户，保证公司在输送系统业务领域的稳定增长。
公司对游戏运营、输送系统制造业务各自的经营管理、人员储备、激励制度、内部控制、战略规划情况如下：
（一）经营管理模式
公司收购易幻网络后，易幻网络仍以独立法人的主体形式运营，手机游戏运营业务与宝通科技输送系统制造业务如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司结合易幻网络的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对易幻网络原有的管理制度进行了补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司保持了易幻网络业务及经营管理团队的稳定性。
在业务方面，上市公司支持易幻网络扩大业务规模、提升市场占有率。一方面，上市公司将易幻网络的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对易幻网络业务资源和经营状况的掌握；另一方面，支持易幻网络在研发、技术等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。
在资产方面，易幻网络按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
在财务方面，易幻网络的财务和经营管理权限直接由上市公司实施控制和监督，并由上市公司负责向易幻网络推荐财务总监，经其董事会批准后聘任。
在机构方面，上市公司按照子公司管理规定对易幻网络实施管理，在保证上市公司有效控制易幻网络经营风险的前提下，上市公司也鼓励易幻网络发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
（二）人员储备与激励制度
1、手机游戏运营
（1）自收购后易幻网络核心管理团队较为稳定
公司自收购易幻网络后，易幻网络核心经营管理人员签订了在任职期间和离职后两年内(以下合称“竞业限制期间”)不竞争的《竞业限制协议》，在竞业限制期间，前述核心经营管理人员应严格按照相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司不时从事的主营业务相同或相似的业务。自收购完成以来，易幻网络核心技术人员继续在该公司任职，在不违反宝通科技及易幻网络各项内部规章制度和法律法规的前提下，宝通科技不干预易幻网络正常经营管理和决策，易幻网络业务实现了持续平稳发展。
（2）拥有丰富的手机游戏运营业务人才储备
公司十分注重对人才的培养和塑造，易幻网络员工多毕业于中山大学、暨南大学、华南农业大学、华南理工大学、、广东外语外贸大学等国内知名高校。公司对海外人才引进也是不留余力，目前易幻网络已经引入包括澳大利亚国立大学、巴塞罗那自治大学、谢菲尔德大学、密德萨斯大学等学校的优秀海归留学生，不
断为企业全球化视野注入新的能力。公司十分关注员工成长，搭建起来了完善的
培训和晋升机制，打造出了一批有能力、有理想、拥抱变化的专业游戏发行团队。
截止至目前，易幻网络拥有近300余人的游戏发行团队，平均年龄约27岁。其中技术开发人员70余人，公司80%的员工拥有本科或以上文凭，外语人才达到78%，是一支既充满活力又高度专业的年轻团队，为游戏发行运营提供了有力的人才保障。
2、输送系统制造业务
公司深耕输送系统制造领域近二十年，借助与北京化工大学、辽宁工程技术大学、青岛科技大学、太原科技大学、江南大学等科研院校间长期稳定的产学研合作及联合开发关系，拓展与德国朗盛、美国陶氏、比利时贝卡尔特等国际型企业技术中心合作，获取优秀的创新理念、人才资源和技术信息，不断为技术中心注入新的血液，提供强有力的技术支持，形成一支丰富经验的专业技术团队。在现代工业散货物料输送带业务板块，公司拥有研发人员60余人，江苏省双创计划人才2人，博士3人，硕士5人，中高级职称人员20余人。外聘专家包括材料领域、机械领域、物联传感领域17人，其中国务院津贴专家1人，高级工程师6人，教授8人，副教授2人，为输送系统业务的持续发展提供了有力的人才保障。
公司重视人才培训，建立以薪酬为主体的多元激励体系，通过不断优化人力资源管理制度及流程，强化内部管理培训，鼓励员工主动提高专业能力、提升工作技能。公司目前已具备了较为完善的薪酬体系，通过多种渠道，充分发挥薪酬的有效激励作用，激发了员工的主观能动性，持续为公司创造利益的同时最大化个人价值。
（三）内部控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了完善的法人治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则和内控管理制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各司其职、规范运作。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并且分别制定了各委员会的工作实施细则，公司治理结构完善，董事会决策科学、高效。公司一直高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作，遵循内控制度的原则，结合公司内部的具体情况，建立了符合公司发展的较为完善的内控管理制度。
公司还按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《内部会计控制规范》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的《财务管理制度》以及相关的操作规程。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，审批、执行和记录职能分开。从财务上保证了公司整个运作体系的系统化、规范化。
公司主要内部控制具体措施如下：
1、交易授权控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用各部门逐级授权审批制度：对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
2、责任分工控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
3、资产定期盘点控制：采取定期盘点、财产记录、帐实核对、以使各种财产安全完整。
4、内部稽核控制：公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
5、为规范公司对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《子公司管理制度》。制度中对子公司的董事、监事、高级管理人员的产生和职责、经营及投资决策管理、财务管理、内部审计监督和报告制度、档案管理等作了明确的规定。
收购易幻网络后，公司在内控治理、信息披露等方面，结合易幻网络的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对易幻网络原有的管理制度进行了补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到了上市公司的标准。
（四）战略规划
公司秉承“仁爱诚信、合作分享”的核心价值理念，统一思想，根据既定的战略深化“移动互联网”和“现代工业散货物料智能输送与服务”双主业引擎驱动发展模式，充分利用资本市场平台，促进企业转型升级，构建多元化可持续发展的企业生态系统，开创双主业的新格局。
在移动互联网业务方面，公司将加快拓展更具壁垒的大市场包括日本和欧美市场；同时，突破全球化研运一体新模式，并且继续加大内容端的投入；投资布局移动游戏产业链，纵向上加强内容研发的投入和增强流量运营能力；横向上增厚发行能力，覆盖更多海外市场，实现公司在全球移动游戏研运一体的竞争力，逐渐构建公司区域化发行和全球化研运一体的双轮驱动格局。
现代工业散货物料智能输送与服务业务方面，公司将深化“高端化”、“国际化”战略，加大技术创新力度，优化管理服务能力，实行产品高端差异化策略，聚焦新特产品和新商业模式的推广。以技术创新为内驱引擎，加强品质，塑造品牌，打造企业核心竞争力。同时，公司根据行业发展趋势与市场需求，不断完善市场区域布局，增强资本实力，拓宽业务覆盖区域，提高公司盈利水平，整合资源，快速实现企业跨越式发展。
综上所述，公司手机游戏运营业务与输送系统制造业务在具体业务开展方面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立，在资产、财务、组织、人事方面实现统一管理；手机游戏运营业务与输送系统制造业务都具有稳定的管理团队和丰富的人才储备；公司建立了完善的上市公司治理体系，在内控治理、信息披露等方面对易幻网络进行了补充和完善，使其达到公司相关标准。经过多年的整合和发展，公司游戏运营和输送系统制造业务均已实现稳定增长，公司生产经营稳定，不存在跨行业经营导致的经营风险。
二、输送带业务板块各期主要产品、产销情况、价格走势、盈利能力、主要客户、收入确认政策及依据
（一）各期主要产品、产销情况、价格走势、盈利能力
公司是国内领先的高强力橡胶输送带生产制造商及工业散货物料输送系统总包服务一体化提供商，公司专注于该领域内的产品研发、生产、销售与服务。公司主要产品涵盖各类高强力橡胶输送带，具体情况如下：
业务领域 产品类别 主要产品 产品用途
适用于各种高温物料的输送，玄武岩纤维或芳纶纤
耐高温带 维为骨架的材料，可以适用于各种可能导致输送带
被烧穿的场合
不仅阻燃、强度高、成槽性好，而且还具备层间粘
阻燃带 合强度高的特点，使用时不会产生脱层、跑偏等现
象，适合于煤矿井下物料的安全输送
采用芳纶纤维生产而成，即使在十分恶劣的使用工
现代工业散 输送带制 芳纶带 况下，其使用寿命比钢丝绳输送带长，具有非常小
货物料智能 造 的伸长率，同时保持极好的抗冲击、抗撕裂、抗切
输送与服务 割性能，有更好的承载能力和耐久性能
兼具高强度，低伸长率，高抗疲劳性，成槽性和长
钢丝绳芯带 使用寿命等优异特性的产品，它们特别适用于长距
离和低伸长率要求的应用，确保在例如采矿业等高
运载量和严苛环境下的可靠运输
用于采矿、港口、钢铁、电力等行业，采用高性能
聚酯芯带 的聚酯帆布作为骨架材料，具有高强度、低伸长、
耐腐蚀等优点，输送带可以广泛适用于各种不同的
业务领域 产品类别 主要产品 产品用途
运输工况
一种传统的通用型多用途织物芯输送带，主要用于
采矿、港口、钢铁、电力等行业，采用高性能的尼
尼龙芯带 龙帆布作为骨架材料，具有高强度、耐曲绕、耐疲
劳性能好等优点，适合用于高速、短距离、耐疲劳
要求高的输送场合
整合产品、技术、服务、管理等资源，提供从选型、
输送系统 总包服务 设计、生产、安装、维护、保养、更新、替换、升
技术服务 级至废弃回收的一揽子服务，为客户提供智能输送
系统总包整体解决方案
报告期内，公司各类主要产品的产量、销量、营业收入、营业成本、销售单价如下表所示：
单位：万平方米、万元
产品 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
产量 265.10 323.24 311.75 239.39
销量 264.19 347.1 300.28 218.08
耐高温带 营业收入 10,858.02 13,201.76 10,962.58 7,700.04
营业成本 7,395.93 9,788.77 8,291.46 5,541.09
销售单价 41.10 38.03 36.51 35.31
产量 157.19 271.74 144.1 132.96
销量 153.2 269.5 156.69 116.25
阻燃带 营业收入 4,696.72 8,305.24 4,306.82 3,440.67
营业成本 3,536.72 6,421.36 3,447.87 2,889.65
销售单价 30.66 30.82 27.49 29.60
产量 216.53 319.04 263.96 219.45
销量 199.72 325.13 267.85 207.25
聚酯芯带 营业收入 6,521.65 9,260.08 7,721.57 5,627.28
营业成本 4,870.45 7,415.05 6,134.52 4,121.90
销售单价 32.65 28.48 28.83 27.15
钢丝绳芯带 产量 583.44 601.49 472.89 484.27
产品 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
销量 571 521.44 501.08 456.74
营业收入 21,569.55 19,385.46 17,889.12 15,005.14
营业成本 15,132.89 14,528.02 13,501.10 10,597.27
销售单价 37.78 37.18 35.70 32.85
产量 45.61 84.30 71.06 75.88
销量 56.27 86.04 66.43 68.72
尼龙芯带 营业收入 1,456.04 2,276.99 1,644.09 1,617.91
营业成本 1,243.66 1,909.05 1,373.66 1,341.46
销售单价 25.88 26.46 24.75 23.54
产量 2.84 3.73 9.50 5.63
销量 2.85 3.68 9.19 5.54
芳纶带 营业收入 206.72 432.16 845.98 710.26
营业成本 161 262.7 573.65 499.57
销售单价 72.53 117.43 92.05 128.21
注：上述表格列示了报告期主要输送带产品的相关数据，不含输送系统技术服务。
（二）报告期主要客户
报告期内，公司输送系统制造业务各期主要客户及销售情况如下：
单位：万元
序 客户名称 收入金额 占输送系统制造
号 业务收入的比例
2019年1-9月
1 华电曹妃甸重工装备有限公司 3,309.74 5.41%
2 宝山钢铁股份有限公司 3,239.08 5.29%
3 中国水利电力物资北京有限公司 2,181.32 3.56%
4 MINERAESCONDIDALTDA 1,870.09 3.05%
5 中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 1,817.68 2.97%
合计 12,417.91 20.28%
2018年度
1 宝山钢铁股份有限公司 3,213.55 4.33%
序 客户名称 收入金额 占输送系统制造
号 业务收入的比例
2 神华物资集团有限公司 2,147.70 2.89%
3 神华宁夏煤业集团有限责任公司 2,083.17 2.81%
4 中国水利电力物资集团有限公司 1,880.56 2.53%
5 华能伊敏煤电有限责任公司 1,783.03 2.40%
合计 11,108.01 14.97%
2017年度
1 BHP BillitonlronOre 3,956.76 6.79%
2 神华物资集团有限公司 2,020.68 3.47%
3 神华宁夏煤业集团有限责任公司 1,793.23 3.08%
4 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 1,604.81 2.75%
5 宝山钢铁股份有限公司 1,013.96 1.74%
合计 10,389.44 17.82%
2016年度
1 新疆九华天物流有限公司 2,620.55 5.70%
2 内蒙古伊泰集团有限公司 1,904.20 4.14%
3 马鞍山钢铁股份有限公司 1,428.41 3.10%
4 神华物资集团有限公司 1,416.01 3.08%
5 宝山钢铁股份有限公司 1,314.07 2.86%
合计 8,683.24 18.87%
（三）收入确认政策及依据
1、输送带制造
公司输送带采取订单式生产，在产品发运并经客户验收后确认销售收入。具体确认方法为：（1）国内销售：按合同约定将货物交付客户签收、客户收货后验收或领用后确认收入实现；（2）国外销售：国外销售通常采用FOB和CIF条款进行货款结算；在FOB和CIF条款下，于办妥装船及出口报关手续确认主要风险已转移后，公司确认销售收入实现。项目带销售，公司发货给对方后，开具出库单，货物移交对方，待收货方签收确认发运回单或货权转移单，以双方签字的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点；实行零库存的客户，以客户提供的领用单作为双方结算凭据，即公司确认销售收入的依据。国外销售，以报关单、提单和装箱单等相关单据作为收入确认依据。
2、输送系统技术服务
公司整合产品、技术、服务、管理等资源，为客户提供从选型、设计、生产、安装、维护、保养、更新、替换、升级至废弃回收的一揽子服务，为客户提供智能输送系统总包整体解决方案。公司输送系统技术服务以项目为单位结算收入，具体而言主要分为两种情形：1）合同不约定总价，客户以一定期间（通常为每月）货物运输量为基础，定期结算相关运维费用，公司根据客户出具的结算单确认收入；2）合同约定总价，公司在合同约定期间维护客户物料输送系统正常运行，客户定期（通常为每月）根据合同条款出具结算审定表，公司根据结算审定表确认收入。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
1、核查了发行人主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
2、对收入执行分析性复核：核查了报告期内公司主要产品的产量、销量和售价、毛利变动情况；查阅了报告期内主要客户的销售合同、交易金额、期后回款情况。并将各期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；计算各期重要产品的毛利率，各期之间是否存在重大波动，检查是否存在异常；游戏业务除了查阅游戏代理协议、流水金额和期后回款外，还核查了主要平台的流水，并与游戏供应商的分成进行比对，分析了各款游戏的毛利率情况，各期之间是否存在重大波动，检查是否存在异常；
3、核查了公司报告期内三会运作记录和相关会议资料；对公司主要负责人进行了访谈，了解公司的发展规划，报告期内各项业务的运作情况；查阅了公司内部各项控制制度以及公司员工名册。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司游戏运营和输送系统制造业务均已实现稳定增长，公司生产经营稳定，不存在跨行业经营导致的经营风险；公司收入确认符合企业会计准则规定的收入确认原则，主要产品的销售价格与行业产品价格变动趋势一致，盈利能力良好。
6、报告期内，申请人手机游戏业务收入占比较高，且来自于境外的收入比例较高。请申请人详细说明：（1）关于报告期内游戏业务的发展情况，包括各游戏的名称、类型、使用平台、上线时间和生命周期、运营国家和地区；（2）各游戏的运营方式，包括研发、发行、平台或渠道合作、推广模式等，是否存在代理游戏业务，如有请说明代理游戏业务收入及金额流水占比，以及报告期内关于各游戏与外部合作方的收入分成比例；（3）各游戏的盈利能力分析，包括月均活跃用户、人均消费值、充值消费比、人均 ARPU值、目前的月流水情况等；（4）结合申请人的收益取得方式和用户的游戏方式，说明申请人是否通过游戏业务间接涉及互联网金融或类金融业务；（5）申请人目前游戏研发与储备情况，是否存在游戏研发失败的风险，申请人关于内容行业风险和波动较大的应对情况，申请人是否进行了充分必要的风险提示；（6）游戏业务主要在海外运营的原因，结合海外游戏市场竞争情况及文化政策风险说明海外游戏业务可能存在的经营风险，申请人是否进行了充分必要的风险提示；（7）游戏业务的收入确认政策及依据，游戏业务收入、流水金额、入账时间与渠道商的账单是否匹配，收入确认是否真实、准确；（8）保荐机构及会计师是否对申请人信息系统进行了审计，申请人的IT控制环境、数据系统是否准确安全；（9）报告期申请人设立Regina Entertainment Co.,Ltd随后对外转让的原因及合理性；（10）请保荐机构及会计师详细说明对上述问题的核查措施、范围及结论。
【回复】
发行人所经营的手机游戏业务是中国移动网络游戏的海外发行和运营业务。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 等多种类型。发行人手机游戏业务主要通过易幻网络开展，易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。近年来，易幻网络在上述细分市场成功发行数十款国内知名移动网络游戏作品。易幻网络通过多年积累的海外发行网络、用户资源和技术能力已经成为中国移动网络游戏出海的重要渠道，在中国游戏海外发行市场占据重要地位。
报告期内，发行人经营的手机游戏运营业务收入均来自于海外，未在国内开展手机游戏运营业务，发行人具体经营的游戏产品均为代理游戏，尚未有自研游戏上线运营。发行人手机游戏业务的具体运营方式有两种，分别是代理运营模式和联合运营模式（亦即“授权运营模式”），并主要通过代理运营模式在海外开展移动网络游戏发行、运营业务。在代理运营模式下，通过取得游戏研发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，发行人负责该款游戏在特定区域的各项运营工作；在联合运营模式下，发行人在取得游戏研发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的本土游戏运营商（以下简称“联运商”）合作，由联运商负责各项运营工作，发行人按照协议向联运商收取一定比例的分成款。
一、关于报告期内游戏业务的发展情况，包括各游戏的名称、类型、使用平台、上线时间和生命周期、运营国家和地区
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主要游戏的发展情况如下：年度 序号 游戏名称 游戏类 主要运营平台 上线时间 下线时间 运营国家和
型 地区
1 六龙御天 MMO Apple、Google 2015/10/26 正在运营 港澳台
2 六龙争霸 MMO Apple、Google、 2016/3/21 正在运营 韩国
Naver、Onestore
3 剑侠情缘 MMO Apple、Google、 2016/9/7 正在运营 东南亚、港澳
Mol 台
2016年 4 一统天下 SLG Apple、Google、 2014/1/10 正在运营 韩国
度 Naver、Onestore
5 梦想星城 SIM Apple、Google、 2016/3/1 正在运营 港澳台、韩
Mol 国、东南亚
6 君临天下 COC Apple、Google、 2015/3/25 正在运营 韩国、东南亚
Naver、Onestore
7 天天炫舞 PUZ Apple、Google 2015/7/8 正在运营 东南亚
8 天龙八部 MMO Apple、Google、 2015/1/22 2019/4/25 港澳台、东南
年度 序号 游戏名称 游戏类 主要运营平台 上线时间 下线时间 运营国家和
型 地区
3D Gash、Mol 亚
9 风云 MMO Apple、Google、 2016/4/6 2017/8/25 港澳台、东南
Gash、Mol 亚
10 神雕侠侣 MMO Apple、Google、 2013/12/11 正在运营 港澳台
Gash
青丘狐传 Apple、Google、
11 说 MMO Naver、 2016/7/10 2019/6/3 韩国、港澳台
Onestore、Gash
12 坦克风云 SLG Apple、Google、 2014/4/10 正在运营 港澳台、东南
Gash 亚、韩国
13 熹妃传 CAG Apple、Google、 2016/1/25 2019/3/15 东南亚
Mol
14 五虎将 SLG Apple、Google、 2015/3/6 正在运营 东南亚、韩国
Naver、Onestore
15 霹雳传奇 CAG Apple、Google、 2015/12/15 2017/7/10 港澳台
Gash
16 宠物小精 PUZ Apple、Google 2016/1/15 2018/5/24 东南亚
灵
17 机器人大 CAG Apple、Google 2015/8/10 2018/3/20 东南亚
战
18 妖姬三国 CAG Apple、Google、 2013/11/28 正在运营 东南亚、港澳
Mol 台
19 风云天下/ MMO Apple、Google、 2013/1/25 正在运营 东南亚、港澳
笑傲三国 Gash 台、韩国
20 龙珠Q传 CAG Apple、Google、 2014/9/25 2017/12/15 东南亚
Mol、Gash
21 大富豪2 SIM Apple、Google、 2015/6/10 2018/7/4 港澳台、东南
Naver、Onestore 亚、韩国
22 超级群英 CAG Apple、Google、 2016/8/4 2018/12/24 韩国、东南亚
传 Onestore
1 剑侠情缘 MMO Apple、Google、 2016/9/7 正在运营 东南亚、港澳
Mol 台
2 权力与荣 MMO Apple、Goole、 2017/8/16 正在运营 韩国、东南亚
耀 Onestore
2017年 3 最终幻想： CAG Apple、Google、 2017/8/16 正在运营 东南亚
度 觉醒 Mol
4 六龙争霸 MMO Apple、Google、 2016/3/21 正在运营 韩国
Naver、Onestore
5 一统天下 SLG Apple、Google、 2014/1/10 正在运营 韩国
Naver、Onestore
6 六龙御天 MMO Apple、Google 2015/10/26 正在运营 港澳台
年度 序号 游戏名称 游戏类 主要运营平台 上线时间 下线时间 运营国家和
型 地区
7 诛仙 MMO Apple、Google、 2017/6/8 正在运营 东南亚、韩国
Mol
8 天天炫舞 PUZ Apple、Google 2015/7/8 正在运营 东南亚
9 圣堂之战 SLG Apple、Google 2017/1/13 正在运营 东南亚、欧
美、澳大利亚
10 天下 MMO Apple、Google 2017/7/13 2019/3/29 港澳台、东南
亚
青丘狐传 Apple、Google、
11 说 MMO Naver、 2016/7/10 2019/6/3 韩国、港澳台
Onestore、Gash
12 暗黑黎明 MMO Apple、Google、 2017/2/21 2019/2/19 韩国
2 Onestore
13 君临天下 COC Apple、Google、 2015/3/25 正在运营 韩国、东南亚
Naver、Onestore
14 射雕英雄 MMO Apple、Google、 2016/12/6 正在运营 东南亚
传 Mol
15 御剑情缘 MMO Apple、Google、 2017/2/14 2019/4/29 东南亚
Mol
16 梦想星城 SIM Apple、Google、 2016/3/1 正在运营 港澳台、韩
Mol 国、东南亚
17 熹妃传 CAG Apple、Google、 2016/1/25 2019/3/15 东南亚
Mol
18 星期六魔 CAG Apple 2017/7/18 2019/2/26 日本
王
19 梦幻诛仙 MMO Apple、Google 2017/4/11 2019/1/9 港澳台
20 如果的世 MMO Apple、Google、 2017/5/31 2018/11/15 韩国
界 Onestore
21 坦克风云 SLG Apple、Google、 2014/4/10 正在运营 港澳台、东南
Gash 亚、韩国
22 乱轰三国 CAG Apple、Google 2017/5/25 2018/4/30 日本
志
23 神雕侠侣 MMO Apple、Google、 2013/12/11 正在运营 港澳台
Gash
24 大圣之怒 MMO Apple、Google、 2017/5/1 2019/8/15 东南亚
Mol
25 劲舞团 PUZ Apple、Google 2016/12/1 2017/12/31 港澳台
26 弹弹岛战 PUZ Apple、Google、 2017/9/18 2018/12/31 韩国
纪2 Onestore
27 倚天屠龙 MMO Apple、Google、 2016/12/8 2018/9/26 东南亚
记 Mol
28 风云天下/ MMO Apple、Google、 2013/1/25 正在运营 东南亚、港澳
年度 序号 游戏名称 游戏类 主要运营平台 上线时间 下线时间 运营国家和
型 地区
笑傲三国 Gash 台、韩国
29 唱舞团 PUZ Apple、Google、 2016/12/20 2018/9/18 东南亚
Mol
30 妖姬三国 CAG Apple、Google、 2013/11/28 正在运营 东南亚、港澳
Mol 台
31 五虎将 SLG Apple、Google、 2015/3/6 正在运营 东南亚、韩国
Naver、Onestore
32 超级群英 CAG Apple、Google、 2016/8/4 2018/12/24 韩国、东南亚
传 Onestore
1 三国群英 SLG Apple、Google、 2018/3/13 正在运营 韩国、东南亚
传 Onestore
2 豪门足球 CAG Apple、Google、 2018/2/8 正在运营 韩国、港澳台
Onestore
3 圣堂之战 SLG Apple、Google 2017/1/13 正在运营 东南亚、欧
美、澳大利亚
4 权力与荣 MMO Apple、Goole、 2017/8/16 正在运营 韩国、东南亚
耀 Onestore
5 万王之王 MMO Apple、Google、 2018/11/8 正在运营 韩国
Onestore
6 最终幻想： CAG Apple、Google、 2017/8/16 正在运营 东南亚
觉醒 Mol
7 权倾三国 SLG Apple、Google、 2017/12/13 正在运营 东南亚、韩国
Onestore
8 一统天下 SLG Apple、Google、 2014/1/10 正在运营 韩国
2018年 Naver、Onestore
度 9 黑暗与荣 MMO Apple、Google 2017/11/16 正在运营 日本、东南亚
耀
10 九州天空 MMO Apple、Google、 2018/6/5 正在运营 韩国、东南亚
城3D Onestore
11 食之契约 CAG Apple、Google 2018/3/8 正在运营 港澳台
12 倩女幽魂 MMO Apple、Google、 2018/1/16 正在运营 韩国
Onestore
13 剑侠情缘 MMO Apple、Google、 2016/9/7 正在运营 东南亚、港澳
Mol 台
14 射雕英雄 MMO Apple、Google 2017/12/14 正在运营 东南亚
传2
15 武林外传 MMO Apple、Google 2018/10/11 正在运营 港澳台
16 官居一品 SIM Apple、Google、 2018/5/30 正在运营 东南亚、韩国
Onestore
17 我叫MT4 MMO Apple、Google 2018/11/22 正在运营 东南亚、港澳
台
年度 序号 游戏名称 游戏类 主要运营平台 上线时间 下线时间 运营国家和
型 地区
18 君临天下 COC Apple、Google、 2015/3/25 正在运营 韩国、东南亚
Naver、Onestore
19 诛仙 MMO Apple、Google、 2017/6/8 正在运营 东南亚、韩国
Mol
20 六龙御天 MMO Apple、Google 2015/10/26 正在运营 港澳台
21 鬼语迷城 MMO Apple、Google、 2018/10/25 正在运营 韩国
Onestore
22 六龙争霸 MMO Apple、Google、 2016/3/21 正在运营 韩国
Naver、Onestore
23 苍蓝境界 CAG Apple、Google 2018/8/29 正在运营 欧美
24 大圣之怒 MMO Apple、Google、 2017/5/1 2019/8/15 东南亚
Mol
25 三国志大 SLG Apple、Google、 2018/10/10 正在运营 韩国
战 Onestore
26 烈火如歌 MMO Apple、Google 2018/9/20 正在运营 东南亚
1 三国群英 SLG Apple、Google、 2018/3/13 正在运营 韩国、东南亚
传 Onestore
2 万王之王 MMO Apple、Google、 2018/11/8 正在运营 韩国
Onestore
3 圣堂之战 SLG Apple、Google 2017/1/13 正在运营 东南亚、欧
美、澳大利亚
韩国、日本、
4 遗忘之境 CAG Apple、Google 2019-2-20 正在运营 港澳台、东南
亚
5 侠客风云 CAG Apple、Google、 2019-3-6 正在运营 东南亚、港澳
传online Worldpay 台
6 鬼语迷城 MMO Apple、Google、 2018/10/25 正在运营 韩国
2019年 Onestore
1-9月 7 完美世界 MMO Apple、Google、 2019/7/24 正在运营 东南亚
Worldpay
8 我叫MT4 MMO Apple、Google 2018/11/22 正在运营 东南亚、港澳
台
9 豪门足球 CAG Apple、Google、 2018/2/8 正在运营 韩国、港澳台
Onestore
10 官居一品 SIM Apple、Google、 2018/5/30 正在运营 东南亚、韩国
Onestore
11 武林外传 MMO Apple、Google 2018/10/11 正在运营 港澳台
12 魔神世界 MMO Apple、Google、 2019/5/8 正在运营 欧美
Worldpay
13 时之歌 SLG Apple、Google 2019/4/11 正在运营 港澳台
14 剑侠情缘 MMO Apple、Google、 2016/9/7 正在运营 东南亚、港澳
年度 序号 游戏名称 游戏类 主要运营平台 上线时间 下线时间 运营国家和
型 地区
Mol 台
15 权倾三国 SLG Apple、Google、 2017/12/13 正在运营 东南亚、韩国
Onestore
16 妖神记 CAG Apple、Google 2019/5/21 正在运营 港澳台
17 一统天下 SLG Apple、Google、 2014/1/10 正在运营 韩国
Naver、Onestore
18 全民冠军 CAG Apple、Google、 2018/6/28 正在运营 韩国、港澳台
足球 Onestore
19 黑暗与荣 MMO Apple、Google 2017/11/16 正在运营 日本、东南亚
耀
20 权力与荣 MMO Apple、Goole、 2017/8/16 正在运营 韩国、东南亚
耀 Onestore
21 君临天下 COC Apple、Google、 2015/3/25 正在运营 韩国、东南亚
Naver、Onestore
22 六龙御天 MMO Apple、Google 2015/10/26 正在运营 港澳台
23 六龙争霸 MMO Apple、Google、 2016/3/21 正在运营 韩国
Naver、Onestore
24 倩女幽魂 MMO Apple、Google、 2018/1/16 正在运营 韩国
Onestore
25 九州天空 MMO Apple、Google、 2018/6/5 正在运营 韩国、东南亚
城3D Onestore
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，上述主要游戏流水总额占各期全部游戏流水总额的比例分别为90.25%、90.37%、90.71%和90.81%。
二、各游戏的运营方式，包括研发、发行、平台或渠道合作、推广模式等，是否存在代理游戏业务，如有请说明代理游戏业务收入及金额流水占比，以及报告期内关于各游戏与外部合作方的收入分成比例
（一）各游戏的运营方式
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主要游戏的运营方式及与研发商的分成比例如下：
年度 序号 游戏名称 自研/ 运营模式 推广模式 与游戏研发商的分成比例
代理
1 六龙御天 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后40%
2016年 联合运营
度 2 六龙争霸 代理 代理运营 线上+线下 渠道后40%
3 剑侠情缘 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前24%
联合运营
年度 序号 游戏名称 自研/ 运营模式 推广模式 与游戏研发商的分成比例
代理
1、非kakao版：月总销售
额小于等于600万人民币
时，渠道后40%；月总销
售额大于600万人民币且
4 一统天下 代理 代理运营 线上+线下 小于等于900万人民币时，
渠道后36%；月总销售额
大于900万人民币时，渠
道后32%
2、kakao版：渠道后50%
5 梦想星城 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后30%
联合运营
6 君临天下 代理 代理运营 线上+线下 韩国：渠道前22%
东南亚：渠道后40%
7 天天炫舞 代理 代理运营 线上 渠道后30%
新马：渠道后35%；
天龙八部 代理运营+ 港澳台：月运营收入
8 3D 代理 联合运营 线上+线下 ≤$1,000,000，渠道后35%；
月运营收入＞$1,000,000,
渠道后30%
港台：月运营收入
代理运营+ ≤$1,500,000，渠道后35%；
9 风云 代理 联合运营 线上+线下 月运营收入≥$1,500,000，
渠道后30%；
东南亚：渠道后35%
10 神雕侠侣 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后40%
联合运营
1、韩国：月总收入大于200
青丘狐传 代理运营+ 万美元时，渠道后35%；
11 说 代理 联合运营 线上+线下 月总收入小于等于200万
美元时，渠道后40%
2、港澳台：渠道后40%
12 坦克风云 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后30%
联合运营
13 熹妃传 代理 代理运营 线上 渠道前21%
14 五虎将 代理 代理运营 线上 渠道前21%
15 霹雳传奇 代理 代理运营+ 线上 渠道后30%
联合运营
16 宠物小精 代理 代理运营 线上 渠道后30%
灵
17 机器人大 代理 代理运营 线上 月收入<$600,000,渠道后
战 50%；累计月收入
年度 序号 游戏名称 自研/ 运营模式 推广模式 与游戏研发商的分成比例
代理
≥$600,000,渠道后45%
港台：月收入<50万美元，
渠道前25%；月收入
18 妖姬三国 代理 代理运营 线上 50-100万美元，渠道前
23%；月收入>100万美元，
渠道前20%；东南亚：渠
道前23%
月收入0-50万美元，渠道
风云天下 前30%；月收入50-80万
19 /笑傲三 代理 代理运营+ 线上 美元，渠道前27%；月收
国 联合运营 入80-100万美元，渠道前
25%；100万美元以上，渠
道前22%
20 龙珠Q传 代理 代理运营 线上 渠道后35%
21 大富豪2 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后30%
联合运营
22 超级群英 代理 代理运营 线上+线下 渠道后30%
传
1 剑侠情缘 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前24%
联合运营
2 权力与荣 代理 代理运营 线上+线下 韩国：渠道后40%
耀 东南亚：渠道后35%
3 最终幻 代理 代理运营 线上+线下 渠道前24.5%
想：觉醒
4 六龙争霸 代理 代理运营 线上+线下 渠道后40%
1、旧版：月总销售额小于
等于600万人民币时，渠
道后40%；月总销售额大
2017年 于600万人民币且小于等
度 5 一统天下 代理 代理运营 线上+线下 于900万人民币时，渠道
后36%；月总销售额大于
900万人民币时，渠道后
32%
2、kakao版：渠道后50%
6 六龙御天 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后40%
联合运营
7 诛仙 代理 代理运营 线上+线下 东南亚：渠道后30%
韩国：渠道后35%
8 天天炫舞 代理 代理运营 线上 渠道后30%
9 圣堂之战 代理 代理运营 线上 月运营收入＜$1,500,000，
渠道前21%；月运营收入
年度 序号 游戏名称 自研/ 运营模式 推广模式 与游戏研发商的分成比例
代理
≥$1,500,000，渠道前
24.5%；2018年8月开始，
渠道前18%
10 天下 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后30%
联合运营
1、韩国：月总收入大于200
青丘狐传 代理运营+ 万美元时，渠道后35%；
11 说 代理 联合运营 线上+线下 月总收入小于等于200万
美元时，渠道后40%
2、港澳台：渠道后40%
所有平台的总销售额扣除
12 暗黑黎明 代理 代理运营 线上+线下 坏账后低于300万美元时，
2 渠道前28%；高于300万
美元时，24.5%
13 君临天下 代理 代理运营 线上+线下 韩国：渠道前22%
东南亚：渠道后40%
14 射雕英雄 代理 代理运营 线下 渠道前22%
传
15 御剑情缘 代理 代理运营 线上+线下 渠道后40%
16 梦想星城 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后30%
联合运营
17 熹妃传 代理 代理运营 线上 渠道前21%
18 星期六魔 代理 代理运营 线上 渠道后30%
王
代理运营+ 月总收入>200万美元：渠
19 梦幻诛仙 代理 联合运营 线上+线下 道后35%；月总收入≤200
万美元：渠道后40%
20 如果的世 代理 代理运营 线上+线下 渠道前24.5%
界
21 坦克风云 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后30%
联合运营
22 乱轰三国 代理 代理运营 线上 渠道后20%
志
23 神雕侠侣 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后40%
联合运营
24 大圣之怒 代理 代理运营 线上 渠道后30%
25 劲舞团 代理 代理运营+ 线上+线下 授权人：渠道前9.2%；研
联合运营 发：渠道前13.8%
26 弹弹岛战 代理 代理运营 线上 渠道后40%
纪2
27 倚天屠龙 代理 代理运营 线上 渠道前28%
年度 序号 游戏名称 自研/ 运营模式 推广模式 与游戏研发商的分成比例
代理
记
月收入0-50万美元，渠道
风云天下 前30%；月收入50-80万
28 /笑傲三 代理 代理运营+ 线上 美元，渠道前27%；月收
国 联合运营 入80-100万美元，渠道前
25%；100万美元以上，渠
道前22%
29 唱舞团 代理 代理运营 线上 渠道前21%
港台：月收入<50万美元，
渠道前25%；月收入
30 妖姬三国 代理 代理运营 线上 50-100万美元，渠道前
23%；月收入>100万美元，
渠道前20%；东南亚：渠
道前23%
31 五虎将 代理 代理运营 线上 渠道前21%
32 超级群英 代理 代理运营 线上+线下 渠道后30%
传
1 三国群英 代理 代理运营 线上+线下 渠道前22%
传
韩国：mobcast-渠道前
2 豪门足球 代理 代理运营+ 线上+线下 18.5%；capstone-渠道前
联合运营 14%
港澳台：渠道前30%
月运营收入＜$1,500,000，
渠道前21%；月运营收入
3 圣堂之战 代理 代理运营 线上 ≥$1,500,000，渠道前
24.5%；2018年8月开始，
渠道前18%
2018年 4 权力与荣 代理 代理运营 线上+线下 韩国：渠道后40%
度 耀 东南亚：渠道后35%
5 万王之王 代理 代理运营 线上+线下 渠道后35%
6 最终幻 代理 代理运营 线上+线下 渠道前24.5%
想：觉醒
7 权倾三国 代理 代理运营 线上+线下 渠道后30%
1、旧版：月总销售额小于
等于600万人民币时，渠
道后40%；月总销售额大
8 一统天下 代理 代理运营 线上+线下 于600万人民币且小于等
于900万人民币时，渠道
后36%；月总销售额大于
900万人民币时，渠道后
年度 序号 游戏名称 自研/ 运营模式 推广模式 与游戏研发商的分成比例
代理
32%
2、kakao版：渠道后50%
海外：渠道前23%；日本：
9 黑暗与荣 代理 代理运营 线上+线下 渠道前20%；
耀 泰印：渠道前21%；东南
亚：渠道前21%
10 九州天空 代理 代理运营 线上+线下 渠道后35%
城3D
11 食之契约 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后30%
联合运营
12 倩女幽魂 代理 代理运营 线上+线下 渠道后30%
13 剑侠情缘 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前24%
联合运营
14 射雕英雄 代理 代理运营 线上+线下 渠道后30%
传2
15 武林外传 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前21%
联合运营
16 官居一品 代理 代理运营 线上+线下 渠道前20%
17 我叫 代理 代理运营+ 线上+线下 东南亚：渠道前22%
MT4 联合运营 港澳台：渠道前25%
18 君临天下 代理 代理运营 线上+线下 韩国：渠道前22%
东南亚：渠道后40%
19 诛仙 代理 代理运营 线上+线下 东南亚：渠道后30%
韩国：渠道后35%
20 六龙御天 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后40%
联合运营
21 鬼语迷城 代理 代理运营 线上+线下 渠道前20%
22 六龙争霸 代理 代理运营 线上+线下 渠道后40%
23 苍蓝境界 代理 代理运营 线上 渠道前23%
24 大圣之怒 代理 代理运营 线上 渠道后30%
累计净收入小于300万美
25 三国志大 代理 代理运营 线上+线下 金时，渠道后30%；累计
战 净收入大于等于300万美
金时，渠道后25%
26 烈火如歌 代理 代理运营 线上 渠道前22%
1 三国群英 代理 代理运营 线上+线下 渠道前22%
传
2019年 2 万王之王 代理 代理运营 线上+线下 渠道后35%
1-9月 3 圣堂之战 代理 代理运营 线上 渠道前18%
4 遗忘之境 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前9.8%
联合运营
年度 序号 游戏名称 自研/ 运营模式 推广模式 与游戏研发商的分成比例
代理
5 侠客风云 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前21%
传online 联合运营
6 鬼语迷城 代理 代理运营 线上+线下 渠道前20%
7 完美世界 代理 代理运营 线上+线下 渠道前21%
8 我叫 代理 代理运营+ 线上+线下 东南亚：渠道前22%
MT4 联合运营 港澳台：渠道前25%
韩国：mobcast-渠道前
9 豪门足球 代理 代理运营+ 线上+线下 18.5%；capstone-渠道前
联合运营 14%
港澳台：渠道前30%
10 官居一品 代理 代理运营 线上+线下 渠道前20%
11 武林外传 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前21%
联合运营
12 魔神世界 代理 代理运营 线上 渠道前18%
13 时之歌 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前21%
联合运营
14 剑侠情缘 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道前24%
联合运营
15 权倾三国 代理 代理运营 线上+线下 渠道后30%
16 妖神记 代理 代理运营+ 线上 渠道前21%
联合运营
1、旧版：月总销售额小于
等于600万人民币时，渠
道后40%；月总销售额大
于600万人民币且小于等
17 一统天下 代理 代理运营 线上+线下 于900万人民币时，渠道
后36%；月总销售额大于
900万人民币时，渠道后
32%
2、kakao版：渠道后50%
韩国：mobcast-渠道前
18 全民冠军 代理 代理运营+ 线上 17.5%；capstone-渠道前
足球 联合运营 15%
港澳台：渠道前30%
海外：渠道前23%；日本：
19 黑暗与荣 代理 代理运营 线上+线下 渠道前20%；
耀 泰印：渠道前21%；东南
亚：渠道前21%
20 权力与荣 代理 代理运营 线上+线下 韩国：渠道后40%
耀 东南亚：渠道后35%
21 君临天下 代理 代理运营 线上+线下 韩国：渠道前22%
年度 序号 游戏名称 自研/ 运营模式 推广模式 与游戏研发商的分成比例
代理
东南亚：渠道后40%
22 六龙御天 代理 代理运营+ 线上+线下 渠道后40%
联合运营
23 六龙争霸 代理 代理运营 线上+线下 渠道后40%
24 倩女幽魂 代理 代理运营 线上+线下 渠道后30%
25 九州天空 代理 代理运营 线上+线下 渠道后35%
城3D
公司主要通过线上和线下媒介发布广告进行游戏推广。线上推广主要包括专业网游媒体、社交类平台、搜索引擎营销、视频分享网站等渠道，主要集中投放媒体包括Facebook、Google等，除进行自主广告投放外，公司还通过Madhouse、Avazu、Mobvista、INMOBI等移动互联网广告营销平台进行广告投放。线下推广主要包括明星代言、电视广告、户外广告、商超便利店合作、游戏发布会等。
（二）代理游戏业务收入及金额流水占比
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司游戏运营收入全部来源于代理游戏。
（三）报告期内关于各游戏与外部合作方的收入分成比例
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主要游戏与研发商的分成比例详见本题回复之“（一）各游戏的运营方式”。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司游戏主要运营平台分成比例如下：
年度 序号 客户/平台名称 营业收入 占比 分成比例
1 GoogleInc 45,158.45 37.51% 30%
2 AppleInc 31,925.27 26.52% 30%
2016 3 ????????（Onestore) 14,548.90 12.08% 30%
年度 4 Inch InteractiveEntertainmentLtd 10,870.46 9.03% 38%、40%
5 ???????(NAVER 5,303.10 4.40% 30%
Corporation）
合计 107,806.18 89.54% -
1 GoogleInc 36,870.61 36.99% 30%
2 AppleInc 27,008.85 27.09% 30%
2017 3 ????????（Onestore) 14,790.92 14.84% 30%
年度 4 Inch InteractiveEntertainmentLtd 3,977.17 3.99% 33%、43%
5 Mol Access PortalSdn.Bhd 2,456.62 2.46% 不同地区分
别约定分成
年度 序号 客户/平台名称 营业收入 占比 分成比例
比例，主要为
17%-25%
合计 85,104.17 85.37% -
1 GoogleInc 69,134.19 48.54% 30%
2 AppleInc 34,828.01 24.45% 30%
30%(2018年7
月之前）；现
金充值部分
3 ????????（Onestore) 20,747.24 14.57% 20%，积分点
2018 部分
年度 50%(2018年7
月之后）
4 Inch InteractiveEntertainmentLtd 2,381.53 1.67% 43%
GashPoint（HongKong）Company 马币18%/台
5 Limited 2,069.63 1.45% 币22%/美元
12%
合计 129,160.61 90.69% -
1 GoogleInc 52,726.90 45.57% 30%
2 AppleInc 30,524.38 26.38% 30%
现金充值部
2019 3 ????????（Onestore) 22,302.33 19.28% 分20%，积分
年1-9 点部分50%
月 4 Worldpay(UK)Limited 1,301.96 1.13% 4%+网关费
GashPoint（HongKong）Company 马币18%/台
5 Limited 1,239.39 1.07% 币22%/美元
12%
合计 108,094.96 93.42% -
三、各游戏的盈利能力分析，包括月均活跃用户、人均消费值、充值消费比、人均ARPU值、目前的月流水情况等
（一）主要游戏盈利能力分析
公司主要通过代理运营模式和联合运营模式在境外开展移动网络游戏发行、运营业务。在代理运营模式下，公司通过取得与游戏研发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，公司负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，通过与游戏平台商进行合作，在移动网络游戏产品推广发行后从游戏平台商分得用户充值流水，并采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。在联合运营模式下，公司在取得游戏研发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的联运商合作，由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，公司按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏研发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
由于公司运营的移动网络游戏产品数量多，而且实际运营中收入来源与流水分成直接相关，因此在公司的后台系统中保存了用户的完整登陆、充值等数据记录，而未保存用户消费、道具购买等数据记录，因此无法计算公司主要游戏人均消费值、充值消费比业务数据，以下使用人均收入值、充值收入比作为替代。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主要游戏主要运营数据如下：
单位：元、人
年度 序号 游戏名称 充值金额 月均活跃 充值收 月均人均 月均人均
（万元） 用户数 入比 收入值 ARPU值
1 六龙御天 36,396.44 216,266 70.68% 99.13 140.25
2 六龙争霸 24,672.07 150,437 96.37% 158.05 164.00
3 剑侠情缘 10,270.50 458,586 76.29% 42.71 55.99
4 一统天下 7,734.55 22,782 94.80% 268.21 282.92
5 梦想星城 5,419.94 377,080 87.85% 12.63 14.37
6 君临天下 4,724.09 65,546 104.96% 63.04 60.06
7 天天炫舞 4,013.48 219,149 62.69% 9.57 15.26
8 天龙八部3D 4,000.50 61,556 85.72% 46.43 54.16
9 风云 3,767.44 99,271 85.39% 36.01 42.17
10 神雕侠侣 3,204.09 57,937 73.32% 33.79 46.09
11 青丘狐传说 3,048.46 104,422 74.31% 36.16 48.66
2016年度 12 坦克风云 2,479.67 53,017 73.94% 28.82 38.98
13 熹妃传 2,302.01 53,304 99.83% 35.93 35.99
14 五虎将 2,108.96 42,584 105.12% 43.38 41.27
15 霹雳传奇 2,077.12 43,413 74.85% 29.84 39.87
16 宠物小精灵 2,005.27 267,591 98.94% 6.18 6.24
17 机器人大战 1,781.25 57,190 130.59% 33.90 25.96
18 妖姬三国 1,641.65 13,630 97.15% 97.51 100.37
19 风云天下/笑傲 1,573.68 8,650 64.24% 97.38 151.60
三国
20 龙珠Q传 1,500.99 37,890 108.17% 35.71 33.01
21 大富豪2 1,444.17 84,980 112.81% 15.98 14.16
22 超级群英传 992.72 42,537 98.36% 45.91 46.67
1 剑侠情缘 12,543.04 184,946 101.96% 57.62 56.52
2017年度 2 权力与荣耀 9,915.39 221,745 96.76% 86.53 89.43
3 最终幻想：觉醒 6,974.89 559,265 89.73% 22.38 24.94
年度 序号 游戏名称 充值金额 月均活跃 充值收 月均人均 月均人均
（万元） 用户数 入比 收入值 ARPU值
4 六龙争霸 6,428.02 16,363 104.80% 343.08 327.37
5 一统天下 6,276.27 12,679 92.70% 382.41 412.51
6 六龙御天 5,466.59 79,486 99.54% 57.05 57.31
7 诛仙 4,852.69 115,303 91.40% 54.95 60.12
8 天天炫舞 2,961.56 84,419 81.59% 23.85 29.23
9 圣堂之战 2,934.04 220,339 89.33% 9.91 11.10
10 天下 2,828.84 166,101 75.57% 21.45 28.38
11 青丘狐传说 2,260.26 21,544 100.53% 87.89 87.43
12 暗黑黎明2 2,248.98 29,894 93.48% 63.94 68.39
13 君临天下 2,150.02 27,056 102.42% 67.82 66.22
14 射雕英雄传 2,038.59 15,532 101.67% 111.20 109.38
15 御剑情缘 2,002.50 23,294 97.15% 75.92 78.15
16 梦想星城 1,982.00 176,350 108.39% 10.15 9.37
17 熹妃传 1,943.21 48,678 102.47% 34.09 33.27
18 星期六魔王 1,749.99 41,271 92.18% 65.14 70.67
19 梦幻诛仙 1,717.90 32,640 93.82% 54.86 58.48
20 如果的世界 1,474.49 39,417 92.40% 43.20 46.76
21 坦克风云 1,410.00 34,909 77.97% 26.24 33.66
22 乱轰三国志 1,383.45 37,376 95.83% 44.34 46.27
23 神雕侠侣 1,303.69 33,148 85.24% 27.94 32.77
24 大圣之怒 1,301.88 159,467 97.54% 9.95 10.20
25 劲舞团 1,214.59 50,012 101.70% 20.58 20.24
26 弹弹岛战纪2 1,186.37 153,853 74.66% 14.39 19.28
27 倚天屠龙记 1,122.03 47,043 110.78% 22.02 19.88
28 风云天下/笑傲 888.89 7,088 71.11% 74.31 104.51
三国
29 唱舞团 804.59 97,745 96.71% 6.63 6.86
30 妖姬三国 757.12 6,592 93.38% 89.37 95.71
31 五虎将 674.60 13,810 105.93% 43.12 40.71
32 超级群英传 642.24 4,940 115.36% 124.98 108.34
1 三国群英传 40,685.73 261,129 96.29% 150.03 155.81
2 豪门足球 11,818.43 99,357 76.09% 82.28 108.14
3 圣堂之战 11,149.43 389,918 96.69% 23.04 23.83
4 权力与荣耀 5,700.07 30,297 108.34% 169.85 156.78
2018年度 5 万王之王 5,596.62 428,362 68.11% 44.49 65.33
6 最终幻想：觉醒 5,418.90 96,715 116.84% 54.56 46.69
7 权倾三国 5,225.51 42,108 100.15% 103.57 103.41
8 一统天下 4,252.23 7,273 98.15% 478.18 487.22
9 黑暗与荣耀 4,235.47 239,231 94.07% 13.88 14.75
10 九州天空城3D 3,888.26 54,434 90.57% 92.43 102.04
年度 序号 游戏名称 充值金额 月均活跃 充值收 月均人均 月均人均
（万元） 用户数 入比 收入值 ARPU值
11 食之契约 3,667.50 202,829 94.29% 17.05 18.08
12 倩女幽魂 3,543.31 65,235 99.26% 44.93 45.26
13 剑侠情缘 3,526.12 76,149 97.52% 37.63 38.59
14 射雕英雄传2 3,512.97 27,229 105.40% 113.32 107.51
15 武林外传 2,948.90 95,133 79.13% 81.77 103.33
16 官居一品 2,746.81 601,523 86.46% 4.93 5.71
17 我叫MT4 2,253.74 301,502 56.47% 21.11 37.38
18 君临天下 1,928.28 19,145 101.43% 85.14 83.93
19 诛仙 1,829.42 14,860 108.45% 111.26 102.59
20 六龙御天 1,810.59 40,793 64.29% 23.78 36.99
21 鬼语迷城 1,586.00 59,524 72.95% 64.79 88.82
22 六龙争霸 1,569.29 6,626 105.06% 207.35 197.37
23 苍蓝境界 1,569.06 192,794 93.28% 15.18 16.28
24 大圣之怒 1,508.81 59,515 104.15% 22.00 21.13
25 三国志大战 1,245.13 65,291 82.23% 52.27 63.57
26 烈火如歌 1,085.45 24,177 85.69% 96.18 112.24
1 三国群英传 22,151.14 149,981 95.68% 157.01 164.10
2 万王之王 18,230.83 143,377 98.09% 138.58 141.28
3 圣堂之战 14,402.20 528,878 98.45% 29.79 30.26
4 遗忘之境 7,828.02 288,612 94.54% 32.05 33.90
5 侠客风云传 6,541.82 75,033 90.36% 112.54 124.55
online
6 鬼语迷城 5,269.88 35,536 87.82% 144.71 164.77
7 完美世界 4,961.16 145,459 75.37% 85.69 113.69
8 我叫MT4 3,700.40 53,634 93.15% 71.41 76.66
9 豪门足球 3,534.69 19,557 65.06% 130.66 200.82
10 官居一品 2,186.95 484,414 108.05% 5.42 5.02
2019年 11 武林外传 1,988.46 8,703 109.60% 278.24 253.87
1-9月 12 魔神世界 1,942.83 238,927 89.05% 14.48 16.26
13 时之歌 1,915.34 66,564 85.27% 40.90 47.96
14 剑侠情缘 1,760.62 66,514 95.70% 28.15 29.41
15 权倾三国 1,750.74 9,409 98.03% 202.67 206.75
16 妖神记 1,737.76 95,150 90.79% 33.16 36.53
17 一统天下 1,729.48 5,013 91.98% 352.61 383.33
18 全民冠军足球 1,617.95 40,592 86.85% 38.47 44.29
19 黑暗与荣耀 1,493.24 103,057 102.75% 16.54 16.10
20 权力与荣耀 1,425.35 3,625 99.77% 435.87 436.89
21 君临天下 1,415.38 13,535 92.52% 107.50 116.19
22 六龙御天 918.74 29,701 59.24% 20.36 34.37
23 六龙争霸 851.37 4,139 93.93% 214.69 228.55
年度 序号 游戏名称 充值金额 月均活跃 充值收 月均人均 月均人均
（万元） 用户数 入比 收入值 ARPU值
24 倩女幽魂 817.18 2,634 101.91% 351.30 344.71
25 九州天空城3D 805.55 4,849 97.61% 180.17 184.59
注：2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司代理运营模式下，采用基于用户生
命周期的收入确认模型，将用户充值金额按照用户生命周期分摊确认收入。当游戏流水逐月
减少时，充值收入比可能超过100%。
（二）主要游戏月流水情况
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主要游戏月流水情况如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
游戏名 六龙御 六龙争 剑侠情 一统天 梦想星 君临天 天天炫 天龙八 风云 神雕侠 青丘狐 坦克风 熹妃传
称 天 霸 缘 下 城 下 舞 部3D 侣 传说 云
201601 7,026.07 0.16 - 998.61 0.55 650.72 234.31 708.12 - 215.46 - 306.99 9.55
201602 6,589.46 0.48 - 756.04 1.15 673.89 227.46 575.95 0.26 290.26 - 279.28 122.00
201603 5,661.58 1,374.61 - 717.66 1,352.14 445.97 196.98 480.39 8.67 275.60 - 228.44 212.80
201604 3,968.26 4,187.97 - 713.93 984.64 438.90 201.31 437.22 1,084.59 325.03 - 202.73 237.64
201605 2,856.73 4,054.85 - 620.91 479.27 358.45 219.96 382.15 809.28 309.86 - 205.24 244.97
201606 2,613.40 2,741.68 - 572.93 250.74 315.47 337.69 300.76 392.98 312.88 0.76 204.30 251.43
201607 1,501.18 2,938.81 - 573.73 611.13 424.48 421.62 309.52 323.44 284.65 833.15 185.17 231.45
201608 1,612.29 2,484.61 1.87 537.76 496.51 277.61 445.53 225.66 372.41 261.65 742.91 195.37 217.94
201609 1,390.77 2,113.84 1,322.60 550.43 291.10 285.41 448.16 193.03 299.93 283.23 417.18 166.95 203.76
201610 1,205.44 1,948.33 3,101.75 584.29 267.59 317.89 463.91 143.40 214.49 231.28 360.84 184.91 205.35
201611 1,102.45 1,563.45 3,028.42 584.41 276.43 285.30 434.07 128.40 159.26 226.95 242.18 154.31 189.44
201612 868.79 1,263.29 2,815.87 523.86 408.70 250.01 382.48 115.87 102.14 187.23 451.44 165.99 175.68
201701 857.09 908.64 2,763.02 524.93 375.17 264.47 349.82 116.50 88.20 149.85 563.83 152.35 208.67
201702 636.83 860.02 1,792.67 470.84 303.48 206.21 296.78 69.76 58.73 172.73 432.14 132.14 131.39
201703 591.81 877.38 1,573.51 542.53 264.21 194.57 352.20 60.63 40.71 141.00 333.78 133.26 140.22
201704 494.89 614.27 1,249.95 581.85 225.93 163.98 292.07 37.29 31.07 143.55 242.00 115.42 133.64
201705 413.33 657.65 1,121.55 469.69 184.44 140.08 301.76 42.67 27.23 99.99 160.32 112.12 152.00
201706 425.07 557.58 778.23 491.66 140.72 127.76 212.79 33.96 17.04 106.28 119.49 112.10 163.76
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
游戏名 六龙御 六龙争 剑侠情 一统天 梦想星 君临天 天天炫 天龙八 风云 神雕侠 青丘狐 坦克风 熹妃传
称 天 霸 缘 下 城 下 舞 部3D 侣 传说 云
201707 433.93 440.07 732.46 522.89 126.50 149.54 211.82 24.30 9.90 98.75 108.65 112.48 176.20
201708 387.07 392.55 569.50 548.83 106.66 134.36 249.66 33.82 3.26 76.93 76.09 120.27 188.62
201709 318.22 328.32 573.43 467.60 92.07 193.94 210.99 31.13 - 74.83 63.64 114.15 158.47
201710 308.02 299.49 553.51 491.12 80.13 217.40 195.60 29.37 - 73.63 62.37 108.62 176.92
201711 298.56 249.58 442.25 550.37 43.67 178.88 151.58 33.50 - 64.09 52.08 92.57 165.56
201712 301.77 242.50 393.00 613.98 39.04 178.83 136.48 35.74 - 102.06 45.86 104.54 147.76
201801 222.27 201.91 473.18 513.45 32.58 177.35 141.36 26.96 - 70.56 40.11 83.93 134.79
201802 244.04 165.13 528.07 460.70 15.82 218.48 125.92 37.04 - 60.41 10.22 80.81 122.14
201803 157.29 175.47 381.49 506.36 11.23 133.04 123.47 26.56 - 57.60 20.24 75.30 111.45
201804 168.69 146.58 322.48 476.58 7.29 149.34 106.04 22.22 - 51.80 23.23 69.54 101.11
201805 191.86 130.35 223.49 380.25 0.45 146.26 81.47 20.63 - 29.22 20.59 65.96 84.84
201806 126.65 141.92 252.43 324.56 - 171.55 80.46 18.57 - 44.26 25.20 67.47 82.65
201807 128.89 120.41 203.85 294.91 - 195.77 79.86 18.53 - 36.32 18.38 69.29 74.48
201808 95.30 112.00 171.42 347.52 - 181.88 65.98 19.87 - 26.24 19.93 65.43 67.87
201809 107.61 106.49 272.45 263.47 - 153.23 54.76 23.01 - 28.13 17.99 60.44 67.62
201810 82.77 92.21 255.18 236.14 - 148.04 50.44 14.21 - 21.70 14.62 53.46 70.22
201811 101.71 84.88 188.43 202.04 - 116.92 50.00 9.20 - 20.75 9.40 50.47 34.82
201812 183.52 91.94 253.66 246.24 - 136.41 45.75 8.99 - 22.28 11.86 55.75 20.42
201901 97.66 81.19 249.91 280.46 - 130.24 45.01 2.69 - 28.86 9.38 59.51 13.14
201902 141.81 89.51 241.04 202.63 - 189.91 38.86 0.35 - 24.20 6.84 65.06 17.25
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
游戏名 六龙御 六龙争 剑侠情 一统天 梦想星 君临天 天天炫 天龙八 风云 神雕侠 青丘狐 坦克风 熹妃传
称 天 霸 缘 下 城 下 舞 部3D 侣 传说 云
201903 104.87 87.98 169.86 202.92 - 128.86 43.15 0.10 - 18.35 6.63 66.30 0.45
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201905 102.96 99.08 163.01 151.43 - 141.91 38.87 - - 18.82 - 61.69 -
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201907 91.57 86.07 219.84 149.67 - 189.54 32.07 - - 13.48 - 56.87 -
201908 117.05 100.58 239.75 165.86 - 188.95 27.18 - - 5.79 - 52.25 -
201909 77.64 106.93 183.74 186.80 - 169.86 30.38 - - 8.57 - 47.91 -
（续）
序号 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
游戏名 霹雳传 宠物小 机器人 妖姬三 风云天 龙珠Q 超级群 权力与 最终幻 圣堂之
称 五虎将 奇 精灵 大战 国 下/笑傲 传 大富豪2 英传 荣耀 想：觉醒 诛仙 战
三国
201601 303.22 227.12 29.21 280.80 210.77 162.96 231.83 347.10 - - - - -
201602 231.09 456.87 111.30 225.19 190.51 165.46 183.51 220.49 - - - - -
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201607 187.28 86.87 253.18 112.93 143.54 130.05 107.17 103.90 4.88 - - - -
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序号 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
游戏名 霹雳传 宠物小 机器人 妖姬三 风云天 龙珠Q 超级群 权力与 最终幻 圣堂之
称 五虎将 奇 精灵 大战 国 下/笑傲 传 大富豪2 英传 荣耀 想：觉醒 诛仙 战
三国
201609 138.71 57.28 220.04 80.03 105.43 118.96 66.05 72.94 236.87 - - - -
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201701 107.63 32.17 90.96 36.14 88.64 109.40 17.87 30.76 124.54 - - - 1.30
201702 76.58 1.50 66.46 24.67 71.01 88.79 13.47 21.40 59.22 - - - 1.89
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201803 29.15 - 1.45 0.23 43.13 62.08 - 2.51 11.38 711.45 752.09 221.20 884.51
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序号 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
游戏名 霹雳传 宠物小 机器人 妖姬三 风云天 龙珠Q 超级群 权力与 最终幻 圣堂之
称 五虎将 奇 精灵 大战 国 下/笑傲 传 大富豪2 英传 荣耀 想：觉醒 诛仙 战
三国
201805 35.81 - 0.26 - 29.79 59.35 - 0.27 8.96 536.35 454.45 180.26 887.71
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201907 11.32 - - - 14.85 22.08 - - - 112.59 40.55 32.30 1,610.00
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（续）
序号 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39
游戏名 天下 暗黑黎 射雕英 御剑情 星期六 梦幻诛 如果的 乱轰三 大圣之 劲舞团 弹弹岛 倚天屠 唱舞团
称 明2 雄传 缘 魔王 仙 世界 国志 怒 战纪2 龙记
201601 - - - - - - - - - - - - -
201602 - - - - - - - - - - - - -
201603 - - - - - - - - - - - - -
201604 - - - - - - - - - - - - -
201605 - - - - - - - - - - - - -
201606 - - - - - - - - - - - - -
201607 - - - - - - - - - - - - -
201608 - - - - - - - - - - - - -
201609 - - - - - - - - - - - - -
201610 - - - - - - - - - 0.01 - - -
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201701 - 0.00 293.98 - - - - - - 285.58 - 219.67 56.44
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序号 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39
游戏名 天下 暗黑黎 射雕英 御剑情 星期六 梦幻诛 如果的 乱轰三 大圣之 劲舞团 弹弹岛 倚天屠 唱舞团
称 明2 雄传 缘 魔王 仙 世界 国志 怒 战纪2 龙记
201710 282.59 66.91 123.15 79.51 592.65 96.74 87.26 124.72 218.43 62.45 468.57 37.97 38.69
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201807 16.48 5.99 42.95 13.54 171.96 10.12 10.00 46.33 72.09 - 37.83 15.71 0.81
201808 11.04 3.99 32.47 6.02 107.48 3.94 3.25 47.49 56.40 - 37.22 13.07 0.17
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201811 6.86 1.03 38.45 7.83 27.31 1.52 - 20.43 26.00 - 16.61 - -
201812 7.60 0.35 35.36 11.27 12.98 0.39 - 18.10 28.40 - - - -
201901 5.33 0.02 29.47 5.99 7.63 - - 20.71 23.65 - - - -
201902 - - 24.89 4.17 - - - 18.08 21.60 - - - -
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201904 - - 21.27 1.36 - - - 13.29 19.05 - - - -
201905 - - 18.45 - - - - 14.90 19.03 - - - -
序号 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39
游戏名 天下 暗黑黎 射雕英 御剑情 星期六 梦幻诛 如果的 乱轰三 大圣之 劲舞团 弹弹岛 倚天屠 唱舞团
称 明2 雄传 缘 魔王 仙 世界 国志 怒 战纪2 龙记
201906 - - 18.81 - - - - 9.85 9.78 - - - -
201907 - - 13.75 - - - - 8.88 6.37 - - - -
201908 - - 11.82 - - - - 12.87 2.82 - - - -
201909 - - 12.79 - - - - 15.90 - - - - -
（续）
序号 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52
游戏名 三国群 豪门足 万王之 权倾三 黑暗与 九州天 食之契 倩女幽 射雕英 武林外 官居一 我叫 鬼语迷
称 英传 球 王 国 荣耀 空城3D 约 魂 雄传2 传 品 MT4 城
201601 - - - - - - - - - - - - -
201602 - - - - - - - - - - - - -
201603 - - - - - - - - - - - - -
201604 - - - - - - - - - - - - -
201605 - - - - - - - - - - - - -
201606 - - - - - - - - - - - - -
201607 - - - - - - - - - - - - -
201608 - - - - - - - - - - - - -
201609 - - - - - - - - - - - - -
201610 - - - - - - - - - - - - -
201611 - - - - - - - - - - - - -
201612 - - - - - - - - - - - - -
序号 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52
游戏名 三国群 豪门足 万王之 权倾三 黑暗与 九州天 食之契 倩女幽 射雕英 武林外 官居一 我叫 鬼语迷
称 英传 球 王 国 荣耀 空城3D 约 魂 雄传2 传 品 MT4 城
201701 - - - - - - - - - - - - -
201702 - - - - - - - - - - - - -
201703 - - - - - - - - - - - - -
201704 - - - - - - - - - - - - -
201705 - - - - - - - - - - - - -
201706 - - - - - - - - - - - - -
201707 - - - - - - - - - - - - -
201708 - - - - - - - - - - - - -
201709 - - - 0.60 0.05 - - - - - - - -
201710 - - - 0.18 0.41 - - - - - - - -
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201803 2,220.53 1,156.62 - 561.81 406.99 0.00 1,256.29 526.30 496.82 - - - -
201804 4,826.02 1,206.39 - 571.20 325.88 0.31 1,181.25 506.11 392.75 - - - -
201805 4,814.31 1,074.99 - 555.90 439.59 3.55 422.32 398.31 261.26 - 4.18 - -
201806 4,801.47 1,525.46 - 435.14 482.50 897.67 244.75 295.62 205.50 - 79.77 - -
201807 4,708.11 1,710.05 - 375.79 374.72 1,025.12 174.74 254.01 134.73 - 185.53 - 0.65
201808 4,523.65 1,307.11 - 292.13 359.51 733.80 84.05 231.39 117.63 0.76 358.44 - 2.05
序号 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52
游戏名 三国群 豪门足 万王之 权倾三 黑暗与 九州天 食之契 倩女幽 射雕英 武林外 官居一 我叫 鬼语迷
称 英传 球 王 国 荣耀 空城3D 约 魂 雄传2 传 品 MT4 城
201809 3,984.25 1,014.83 - 272.69 320.62 466.62 135.41 181.61 130.70 2.82 489.35 3.43 2.81
201810 3,793.69 865.36 0.27 261.56 337.93 378.05 54.71 151.14 136.39 1,044.93 547.74 1.91 76.11
201811 3,851.35 650.56 2,273.54 216.56 290.71 219.50 65.78 137.34 106.31 1,093.37 502.00 563.89 723.89
201812 3,156.96 642.52 3,322.83 233.37 278.44 163.65 47.16 130.83 133.95 807.03 579.79 1,684.51 780.49
201901 2,870.67 620.57 3,537.99 233.44 226.88 131.28 117.57 113.58 110.84 631.60 554.65 961.20 547.57
201902 2,514.86 560.28 3,074.20 289.67 195.38 115.10 53.51 111.15 112.82 471.86 481.91 551.42 591.65
201903 2,810.23 431.49 2,938.32 248.60 197.81 111.62 97.40 122.19 88.71 329.77 207.26 691.47 693.21
201904 2,463.65 378.83 2,242.91 254.70 199.24 80.46 47.57 97.26 94.77 221.83 202.55 504.52 746.53
201905 2,209.91 341.65 1,747.83 191.52 165.43 104.48 45.26 91.27 79.34 125.86 192.89 349.38 718.20
201906 2,280.07 334.40 1,538.88 154.62 143.11 68.16 40.32 79.55 49.50 63.77 157.66 219.67 543.47
201907 2,455.80 304.93 1,587.73 133.73 139.02 67.58 40.54 72.07 50.90 63.65 150.88 128.32 434.58
201908 2,085.54 300.89 918.29 123.77 123.74 67.77 31.34 62.09 60.11 47.04 136.84 151.09 497.15
201909 2,460.38 261.63 644.65 120.68 102.63 59.10 50.19 68.03 48.16 33.08 102.30 143.33 497.51
（续）
序号 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62
游戏名称 苍蓝境界 三国志大战 烈火如歌 遗忘之境 侠客风云传online 完美世界 魔神世界 时之歌 妖神记 全民冠军足球
201601 - - - - - - - - - -
201602 - - - - - - - - - -
201603 - - - - - - - - - -
201604 - - - - - - - - - -
序号 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62
游戏名称 苍蓝境界 三国志大战 烈火如歌 遗忘之境 侠客风云传online 完美世界 魔神世界 时之歌 妖神记 全民冠军足球
201605 - - - - - - - - - -
201606 - - - - - - - - - -
201607 - - - - - - - - - -
201608 - - - - - - - - - -
201609 - - - - - - - - - -
201610 - - - - - - - - - -
201611 - - - - - - - - - -
201612 - - - - - - - - - -
201701 - - - - - - - - - -
201702 - - - - - - - - - -
201703 - - - - - - - - - -
201704 - - - - - - - - - -
201705 - - - - - - - - - -
201706 - - - - - - - - - -
201707 - - - - - - - - - -
201708 - - - - - - - - - -
201709 - - - - - - - - - -
201710 - - - - - - - - - -
201711 - - - - - - - - - -
201712 - - - - - - - - - -
201801 - - - - - - - - - -
序号 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62
游戏名称 苍蓝境界 三国志大战 烈火如歌 遗忘之境 侠客风云传online 完美世界 魔神世界 时之歌 妖神记 全民冠军足球
201802 - - - - - - - - - -
201803 - - - - - - - - - -
201804 - - - - - - - - - -
201805 - - - - - - - - - 0.49
201806 - - - - - - - - - 17.95
201807 - - - - - - - - - 214.68
201808 2.56 - - - - - - - - 93.50
201809 474.81 3.46 218.91 - - - - - - 50.60
201810 579.28 497.79 436.76 - - - - - - 24.80
201811 338.48 449.85 268.22 - - - - 0.28 - 18.45
201812 173.92 294.03 161.55 3.19 - - - 0.18 - 19.87
201901 129.58 216.14 75.78 1.54 2.68 - - 0.01 - 0.21
201902 72.48 158.04 41.71 418.05 1.69 - - 0.18 - 0.01
201903 79.01 118.90 54.18 1,509.33 1,348.02 - - 1.17 1.66 0.00
201904 64.79 127.21 31.11 1,082.85 1,429.44 - - 750.96 0.09 11.30
201905 42.11 86.36 26.09 841.28 1,113.17 - 296.11 499.20 709.52 638.01
201906 49.98 36.89 21.61 1,058.85 973.16 0.53 523.41 275.00 643.23 376.18
201907 33.46 31.61 14.28 1,442.66 707.13 570.77 409.93 190.09 159.95 244.15
201908 36.09 18.90 6.78 942.22 528.75 2,262.18 380.48 122.31 160.50 224.28
201909 48.18 11.03 6.97 531.22 437.77 2,127.66 332.90 76.41 62.80 123.80
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主要游戏盈利情况较好。2018年和2019年1-9月，公司均有三款游戏充值金额超过1亿元，另有多款游戏充值流水超过5,000万元。另外，剑侠情缘、一统天下、君临天下、六龙御天、六龙争霸等多款游戏生命周期已超过3年，有较强的持续盈利能力。
四、结合申请人的收益取得方式和用户的游戏方式，说明申请人是否通过游戏业务间接涉及互联网金融或类金融业务
公司游戏运营模式主要包括代理运营模式和联合运营模式。
在代理运营模式下，公司通过与游戏开发商合作，取得某款游戏产品在特定区域的独家代理授权，由公司负责该款游戏在特定区域的各项运营工作，包括市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，承担运营成本并从运营渠道平台取得流水分成收入，同时按协议向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
在联合运营模式下，公司在取得游戏开发商某款游戏产品在特定区域的独家代理授权后，与该区域的联运商合作，由联运商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，公司按照协议向联运商收取一定比例的分成款，同时向游戏开发商支付游戏代理授权金和一定比例的分成款。
综上，公司主要通过App Store、Google Play及其他第三方平台进行游戏的发行和运营，游戏用户在相关平台上进行充值，并由平台按照一定比例向公司支付分成款。公司未直接取得游戏用户充值款，不存在通过游戏业务间接涉及互联网金融或类金融业务。
五、申请人目前游戏研发与储备情况，是否存在游戏研发失败的风险，申请人关于内容行业风险和波动较大的应对情况，申请人是否进行了充分必要的风险提示
截至本回复签署日，公司尚未有研发完成的游戏，有2款游戏正在研发中。由于游戏研发对开发技术、内容制作、市场需求预测均有较高的要求，因此存在游戏研发失败的风险。公司在募集说明书“第三节 风险因素/一、业务与经营风险/（二）移动互联网业务面临的经营风险/7、游戏研发失败的风险”中补充披露如下：
“7、游戏研发失败的风险
报告期内，公司存在两款正在研发的游戏产品，同时公司将持续推进全球研运一体战略，打造以产品、市场、用户为导向的研运一体的生态体系，形成生态体系内良性协同。但由于游戏产品研发是一项系统工程，涉及市场调研、策划、美术、测试等多个环节，公司在游戏研发过程中可能面临对新技术发展方向的把握和对游戏内容的定位出现偏差、市场需求判断失误等问题，从而导致公司面临游戏研发失败风险并影响公司经营业绩和盈利水平。”
针对游戏研发失败的风险，公司将进一步强化游戏研发环节的质量控制，加强市场需求的研究预测，继续提高研发技术实力，以有效控制游戏研发失败风险。同时，公司将进一步做大做强代理游戏的发行和运营业务，将游戏研发失败风险对公司经营业绩的影响控制在合理范围之内。
此外，针对内容行业风险和波动较大的特点，发行人顺应“文化出海”潮流，紧跟互联网发展趋势，聚焦全球移动网络游戏发行和运营业务。一方面，深耕发展成熟的韩国、东南亚、港澳台地区，努力拓展日本、欧美等细分区域市场，拓展“区域化”发行和运营业务，提高市场份额；另一方面，主攻全球化研运一体业务，审慎开展游戏研发业务，并挖掘优秀的研发公司，探索合作新模式，打造以产品、市场、用户为导向的研运一体的生态体系，形成生态体系内良性协同。通过多区域、多产品、多类型的经营策略分散内容行业风险，降低波动较大的不利影响。
六、游戏业务主要在海外运营的原因，结合海外游戏市场竞争情况及文化政策风险说明海外游戏业务可能存在的经营风险，申请人是否进行了充分必要的风险提示；
（一）游戏业务主要在海外运营的原因
根据伽马数据统计，2009-2018年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售逐年增长，2018年达到95.9亿美元，同比增长15.8%。预计2019年中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入预计将超110亿美元，移动游戏产品出海是主要增长动力。
易幻网络自创立之初即专注于中国移动网络游戏的海外发行和运营，并在港澳台、东南亚、韩国等多个细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。
（二）海外游戏业务可能存在的经营风险
公司在募集说明书“第三节 风险因素/一、业务与经营风险/（二）移动互联网业务面临的经营风险/2、游戏收入主要来自境外市场的风险”中补充披露如下：
“2、游戏收入主要来自境外市场的风险
公司依靠游戏产品质量优势、对海外市场的深刻理解以及优秀的市场推广能力，公司产品吸引了众多境外游戏玩家。公司游戏收入主要来源于境外市场，由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，玩家喜好也有差异。如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。
公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。
此外，各个国家或地区的文化背景和市场竞争情况也各不相同，用户对于网络游戏类型的不同偏好可能导致境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行海外市场的开发时，不仅要与海外本土企业竞争，还要与国内企业共同竞争市场份额，如果对部分国家或地区的用户偏好或推广模式不够了解，导致投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利影响。”
七、游戏业务的收入确认政策及依据，游戏业务收入、流水金额、入账时间与渠道商的账单是否匹配，收入确认是否真实、准确；
（一）游戏业务的收入确认政策及依据
公司游戏收入按照不同的运营模式进行确认，具体如下：
在代理运营模式下，根据协议约定，易幻网络承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。
在授权运营模式下，根据协议约定，易幻网络不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。
（二）游戏业务收入、流水金额、入账时间相匹配
在代理运营模式下，根据协议约定，公司承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。递延收益主要为游戏玩家充值后尚未摊销结转确认收入的部分。
渠道商流水金额、递延收益与收入确认金额的匹配关系为：本期收入确认金额=本期渠道商流水金额+上期期末递延收益余额-本期期末递延收益余额。
代理运营模式下渠道商流水金额、递延收益与收入确认金额的匹配情况如下
单位：万元
上期期末 本期期末 渠道商流水、
本期渠道商流 递延收益 递延收益 收入确认金额 递延收益、收
时间 水金额 余额 余额 （d） 入确认金额
（a） （b） （c） 是否匹配
（d=a+b-c）
2016年 108,053.21 5,054.27 4,177.26 108,930.22 是
2017年 92,456.95 4,257.34 4,187.76 92,526.53 是
2018年 140,533.94 4,085.18 7,141.35 137,477.77 是
2019年1-9月 112,537.98 7,186.83 5,772.32 113,952.49 是
在授权运营模式下，根据协议约定，游戏的运营主要由合作商承担，易幻网络不承担主要运营责任，按照净额法确认收入。联运商分成金额与收入确认金额的匹配关系为：联运商分成金额=收入确认金额。代理运营模式下渠道商流水金额、递延收益与收入确认金额的匹配情况如下
单位：万元
联运商分成
时间 联运商流水金额 联运商分成金额 收入确认金额 与收取确认
（a） （b） （c） 金额是否匹
配（c=a-b）
2016年 30,832.10 19,367.50 11,464.60 是
2017年 9,895.96 5,739.01 4,156.95 是
2018年 6,166.41 3,473.56 2,692.85 是
2019年1-9月 3,928.84 2,370.26 1,558.58 是
（三）游戏流水金额与渠道商账单金额相匹配
报告期内前渠道商/联运商即五大客户流水金额及渠道商账单金额情况如下：
单位：万元
序号 渠道商/联运商名称 2019年1-9月对账2019年1-9月账 差异率
单合计 面合计
序号 渠道商/联运商名称 2019年1-9月对账2019年1-9月账 差异率
单合计 面合计
1 GoogleInc 51,919.03 51,925.31 -0.01%
2 AppleInc 30,309.48 30,335.66 -0.09%
3 ????????（Onestore) 22,339.83 22,349.46 -0.04%
4 Worldpay(UK)Limited 1,436.83 1,436.83 0.00%
5 GashPoint（HongKong） 1,202.50 1,202.50 0.00%
CompanyLimited
合计 107,207.67 107,249.75 -0.04%
单位：万元
序号 渠道商/联运商名称 2018年对账单合 2018年账面合 差异率
计 计
1 GoogleInc 69,964.32 70,567.17 -0.85%
2 AppleInc 35,509.78 35,498.39 0.03%
3 ???? ????（Onestore) 21,643.74 21,647.99 -0.02%
4 Inch InteractiveEntertainmentLtd 2,381.53 2,381.53 0.00%
5 Gash Point （HongKong）Company 2,105.82 2,105.82 0.00%
Limited
合计 131,605.19 132,200.89 -0.45%
单位：万元
序号 渠道商/联运商名称 2017年对账单合 2017年账面合 差异率
计 计
1 GoogleInc 36,809.60 37,016.25 -0.56%
2 AppleInc 26,926.38 26,842.08 0.31%
3 ???? ????（Onestore) 14,784.34 14,784.34 0.00%
4 Inch InteractiveEntertainmentLtd 3,977.17 3,977.17 0.00%
5 MolAccessPortal Sdn.Bhd 2,452.77 2,452.02 0.03%
合计 84,950.25 85,071.85 -0.14%
单位：万元
序号 渠道商/联运商名称 2016年对账单 2016年账面合 差异率
合计 计
1 GoogleInc 44,699.30 44,707.68 -0.02%
2 AppleInc 31,346.23 31,346.23 0.00%
3 ???? ????（Onestore) 15,052.59 15,052.59 0.00%
4 Inch InteractiveEntertainmentLtd 10,870.46 10,870.46 0.00%
5 ??? ????(NAVER 4,868.18 4,868.18 0.00%
Corporation）
合计 106,836.77 106,845.14 -0.01%
从上表可以看出，渠道商对账单与易幻网络账面流水金额差异很小，差异主要是由于汇率折算差所致，即渠道商对账单按原币提供，易幻网络账面按各币种年平均汇率折算。
综上所述，公司游戏业务的收入确认政策及依据合理，游戏业务收入、流水金额、入账时间与渠道商的账单相匹配，收入确认真实、准确。
八、保荐机构及会计师是否对申请人信息系统进行了审计，申请人的IT控制环境、数据系统是否准确安全；
由于易幻网络的财务数据主要依靠易幻网络后台的信息系统，报告期内，会计师每年在对上市公司进行财务审计过程中均对易幻网络的信息系统进行了 IT审计，由会计师事务所的IT专家对易幻网络进行了信息系统专门审计，会计师实施的具体IT审计程序包括通过了解易幻网络合规化管理制度，对易幻网络IT控制进行分析，确认各项制度的合理性，以及IT系统实现的合规性，多角度出发检查信息系统各层面控制有效性，同时通过了解和评估易幻网络的IT控制环境、对系统进行抽查测试，确认其数据系统的安全性和准确性。具体而言，对于IT控制环境的主要测试点包括：IT人员岗位职责划分是否明确，员工安全培训、外包服务商的遴选、内部管理制度、尤其是数据安全管理制度和机房硬件设施的配备等；具体IT系统抽查测试包括：对流水贡献较大的游戏作了控制测试，包括员工自充值的数据、内测和公测数据的区分、业务系统后台数据与金流渠道商数据比对、游戏玩家的IP数据分析、玩家生命周期分析等测试程序。
保荐机构对易幻网络报告期内运营的部分主要游戏后台信息系统记录进行了穿行测试，对游戏关键数据有效性进行了测试、对游戏内主要玩家的行为数据进行了分析并对易幻网络测试账号进行了核查，并对会计师报告期内执行的 IT审计程序及相关工作底稿进行了复核。
通过上述核查，保荐机构和会计师认为易幻网络信息系统关键控制点均控制有效，不存在重大缺陷；数据系统记录准确，数据系统安全可靠。
九、报告期申请人设立Regina Entertainment Co.,Ltd随后对外转让的原因及合理性；
2017年，发行人开始进入日本手游市场，由于日本市场相对成熟，壁垒较高，为降低经营风险，发行人采用合资的方式设立控股公司 Regina EntertainmentCo.,Ltd开拓日本市场，该公司注册资本为990万日元，其中发行人子公司EfunInternational Ltd持股60%，Flourish East International Co.,Ltd持股20%，釜谷昌志持股20%。2017年5月Regina Entertainment Co.,Ltd正式上线运营第一款手游产品，但经过近一年的经营，并未取得预期效果，同时由于股东各方对该公司具体经营方针和发展方向存在较大差异，导致内部决策效率较低，至发行人转让该公司股权时止，仅运营过一款游戏产品且未实现盈利。
2018年5月，经发行人子公司Efun International Ltd决定，并与合作方友好协商，Efun International Ltd和Flourish East International Co.,Ltd分别将各自持有的Regina Entertainment Co.,Ltd公司60%和20%股权转让给釜谷昌志，转让价格按照注册资本平价转让，股份转让后发行人不再持有该公司股权。同时，经过前期合资公司对日本市场的探索，为发行人进一步开拓日本市场提供了宝贵经验，发行人开始组建独立团队进一步开拓日本市场，并于2018年12月设立全资子公司Efun Japan株式会社作为日本市场的运营主体，全面负责开展日本地区手游运营业务。
因此，发行人2017年设立Regina Entertainment Co.,Ltd公司并于2018年将该公司对外转让均是出于市场和经营考虑。日本市场是世界第三大游戏市场，也是发行人游戏运营业务全球化战略的重要切入点，公司设立并运营 ReginaEntertainment Co.,Ltd公司为后期开拓日本市场积累了宝贵经验，对外转让后发行人通过设立全资子公司开展日本市场游戏运营业务，因此是合理的。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师就上述事项执行了以下核查程序：
1、取得并核查了公司主要游戏的经营数据，包括主要平台、上线和下线时间、主要运营区域、运营模式以及充值、用户、收入等盈利指标数据，并分析相关数据的合理性；
2、查阅了公司与主要游戏研发商、运营平台的合同，核查公司与游戏研发上和主要运营平台的分成比例等相关约定；
3、核查了公司游戏的主要运营模式，包括游戏用户的充值方式、公司取得收益分成的方式等，以判断公司是否通过游戏业务间接涉及互联网金融或类金融业务；
4、了解公司游戏研发的流程及公司在研游戏的基本情况，判断游戏研发失败的风险；
5、了解公司游戏业务海外运营的基本情况，包括海外运营所面临的的风险；
6、复核了公司游戏业务收入确认政策在报告期内的一致性；分析了报告期内游戏收入变动情况，重点关注收入变动合理性；核查了公司游戏运营主要平台的对账单，与公司的后台、财务账面进行比对，与分配给游戏开发商的分成比例进行比对，以验证其收入的发生以及准确性；对公司主要游戏的毛利率进行分析；会计师对除直接提供网络对账的渠道商以外的其他渠道商以及游戏开发商执行函证程序，验证公司收入的发生情况与准确性，核查其入账截止时间是否符合准则规定；
7、会计师对公司游戏业务信息系统进行了专门审计，包括了解和评估易幻网络的IT控制环境、对系统进行抽查测试，确认其数据系统的安全性和准确性；对流水贡献较大的游戏作了控制测试。保荐机构对公司报告期内运营的部分主要游戏后台信息系统记录进行了穿行测试，对游戏关键数据有效性进行了测试、对游戏内主要玩家的行为数据进行了分析并对测试账号进行了核查，并对会计师报告期内执行的IT审计程序及相关工作底稿进行了复核；
8、访谈了公司高管及业务人员，了解Regina Entertainment Co.,Ltd设立和处置的过程，查阅其设立资料和股权转让协议，对设立和处置该公司的合理性进行分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司主要游戏经营数据符合公司实际情况，相关数据指标的变动具有合理性；公司不存在通过游戏业务间接涉及互联网金融或类金融业务；公司已补充披露游戏研发失败和海外经营相关风险提示；公司游戏收入的确认符合《企业会计准则》的相关规定，游戏收入入账不存在提前或跨期确认的情形，金流收入与渠道商的账单和游戏开发商的分成均匹配。IT 审计结果表明公司的游戏关键控制点均控制有效，不存在重大缺陷；数据系统对公司自充值和玩家充值进行了准确区分，数据系统安全可靠。
【补充披露情况】
相关风险提示已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、业务与经营风险”之“（二）移动互联网业务面临的经营风险”补充披露。
7、截至2019年6月末，申请人合并报表商誉账面价值12.4亿元。请申请人详细说明结合资产组的认定情况说明商誉金额确认过程；商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息，是否符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
【回复】
发行人2019年6月末商誉余额为12.40亿元，具体构成如下：
被投资单位名称 账面价值 减值准备 账面净值
广州易幻网络有限公司 122,624.49 - 122,624.49
无锡宝通工程技术服务有限公司 1,424.94 - 1,424.94
合计 124,049.44 - 124,049.44
一、收购广州易幻网络有限公司形成的商誉
经公司第三届董事会第十次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，并根据中国证监会《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），公司于 2016 年 年3月8日完成对易幻网络70.00%股权的收购。易幻网络购买日财务报表反映其归属于母公司可辨认净资产公允价值为133,221,518.39元，其中70%股权的可辨认净资产公允价值为93,255,062.87元，公司合并成本为1,319,500,000.00元，公司将两者差额1,226,244,937.13元确认为商誉。
二、收购无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称宝通工程）形成的商誉
公司为拓展输送带下游产业，于2015年6月增资收购谭柏民、谭逸峰父子于同年5月出资480万元新设立的宝通工程公司57%的股权，公司投资成本为3,950.10万元，收购日宝通工程公司可辨认净资产公允价值4,430.10万元，公司按持股比例计算享有的权益为2,525.16万元，公司将两者差额1,424.94万元确认为商誉。
三、标的资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目
根据相关会计准则的规定，公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，截止2018年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
资产组或资产 资产组或资 资产组或资 商誉分摊方 分摊商誉原
资产组名称 组组合的构成 产组组合的 产组组合的 法 值
确定方法 账面金额
该资产组合 按照业务属
广州易幻网络 将广州易幻所 为手游的海 性确定易幻
科技有限公司 有的营运资产 外运营，产生 17,637.06 网络整体营 122,624.49
营运资产 和个商资誉产组视为。一独的现立于金其流他量 运为一个资
资产组 产组
该资产组均
为输送带后
将宝通工程技 期的总包和 按照业务属
无锡宝通工程 术所有的长期 技术服务，业 性确定宝通
技术服务有限 资产和营运资 务类型相同， 324.40 工程整体的 1,424.94
公司营运资产 产视为一个资 技术资源共 营运资产和
产组。 享，产生的现 长期资产为
金流量独立 一个资产组
于其他资产
组
被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按合理年限进行折旧、摊销。
综上所述，公司的商誉确认符合准则要求。公司已将公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
四、商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《财务管理制度》的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销。公司将易幻网络和宝通工程分别作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将易幻网络和宝通工程 资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较，确定资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。如资产组组合发生减值，则首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（二）易幻网络商誉减值测试
公司聘请上海立信资产评估有限公司对以2018年12月31日为基准日的易幻网络商誉资产组可回收价值进行了评估，根据出具的信资评咨字[2019]第30015号,主要预测数据和关键参数如下：
单位：万元
预测期 预计未
资产组 预测 预测期营业收 营业收 预测期 预测期净 稳定 折现率 来现金
名称 期间 入 入增长 利润率 利润 期间 净流量
率 的现值
广州易 2019 156,998.79 10.24% 17.32% 25,235.13
幻网络 2020 169,558.69 8.00% 17.10% 26,916.34 2024
科技有 2021 179,732.21 6.00% 17.15% 28,591.60 年以 12.90% 25.70
限公司 2022 186,921.50 4.00% 17.09% 29,645.13 后 （税前） 亿元
营运资
产 2023 190,659.93 2.00% 17.09% 30,225.65
2024 190,659.93 0.00 17.09% 30,225.65
1、营业收入增长率：
根据 Newzoo 的报告显示，2018 年全球手游市场规模相比 2017 年增长仅12.8%，海外手游市场已进入了低速增长期。虽然易幻网络2016年至2018年收入三年复合增长率为 20.60%，但因市场预期增速放缓，收入基数的加大，易幻网络对2019年及以后年度的收入增长率的预期逐年适度降低，即2019年收入增长率为10%，之后逐年下降，至稳定期以后收入增长率为0。
2、利润率：
随着易幻网络在海外游戏行业的成功运营，市场份额和行业地位不断提高，开发商分成成本显著降低（开发商分成占收入比：2016年30.10%，2017年26.87%，2018年25.58%），致使毛利率和净利率显著提升。其中毛利率：2016年60.10%，
2017年65.50%，2018年66.60%，三年平均64.07%；净利率：2016年14.43%，
2017年20.51%，2018年18.27%，三年平均17.74%。报告期内预测易幻网络管
理水平不断提升，能维持17%左右的净利率水平。
3、折现率：
折现率是资产组在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)（税前）。由于税前折现率较难直接计算得出，评估先采用税后现金流和税后折现率计算资产组预计未来现金流量的现值，通过迭代计算得出税前折现率。税后折现率计算公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
K e ? r f ? ? L ?MRP ? rc
其中：rf ：无风险报酬率；
β L ：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：资产组特定风险调整系数。
（1）根据同花顺iFinD Wind 资讯查询评估基准日证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年）到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。
（2）权益系统风险系数的确定
根据同花顺 iFinD互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的 Beta，然后得出互联网传媒-网络游戏行业类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9387。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出资产组的权益系统风险系数1.0103。
（3）市场风险溢价的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：
成熟股票市场的风险溢价取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为6.38%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国
家风险溢价的研究数据，选用中国的国家风险溢价系数为0.81%。
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
= 6.38%+0.81%
= 7.19%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。。
（4）企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。易幻网络特定风险调整系数Rc取2.5%。
4、对易幻网络进行商誉减值的测算过程
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
单位：万元
项 目 易幻网络
商誉账面余额（1） 122,624.49
商誉减值余额（2）
商誉的账面价值（3）=（1）-（2） 122,624.49
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4） 52,553.35
包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） 175,177.85
资产组的账面价值（6） 17,637.06
包含整体上与的资产组的公允价值（7）=（5）+（6） 192,814.91
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8） 257,000.00
整体商誉减值损失（大于0时）（9）=（7）-(8) -
收购时持股比例（10） 70%
按比例计算应确认的当期商誉损失（11）=（9）*（10） -
上述易幻网络资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了上海立信资产评估有限公司2019年4月23日信资评咨字[2019]第30015号---《无锡宝通科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广州易幻网络科技有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。立信依据评估目的与持续经营的假设，考虑所评估资产的特点，采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额。商誉作为单项资产，无法单独对其可收回金额进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可收回价值。易幻网络为独立的经营主体，主营业务为网络游戏海外运营，主营业务明确单一，现金流入和流出均与该业务相关，因此将易幻网络全部经营性资产、负债及分摊的商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试，通过测算，公司认为对易幻网络商誉不存在减值，未计提商誉减值准备。
（三）宝通工程商誉减值测试
公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日的宝通工程商誉资产组可回收价值进行了估计，主要预测数据和关键参数如下：
单位：万元
预测 稳定 预计
资产 预 期营 稳 期营 稳定 未来
组名 测 业收 预测期 预测期 定 业收 期利 稳定期 折现率 现金
称 期 入增 利润率 净利润 期 入增 润率 净利润 净流
间 长率 间 长率 量的
现值
无锡 2019 2.80% 6.53% 801.63
宝通
工程 2020 3.00% 10.53% 1,332.41
技术 2024 15.70%
技有 2021 3.50% 7.76% 1,015.38 年以 0 7.64% 1,079.65 （税 8,800
限公 后 前）
司营 2022 3.75% 8.53% 1,158.18
运资
产 2023 4.0% 7.64% 1,079.65
公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的自由现金流量进行折现，采用的折现率为 15.70%。在计算加权平均资本成本（WACC）时，采用资本资产定价模型以计算其中的权益回报率。在对收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，假设收益年限为无限期；并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，第二阶段为2024年 1 月 1 日直至永续，假设 2024 年及以后的预期收益额按 2023年的收益水平保持稳定不变。
公司期末对与宝通工程商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
单位：万元
项 目 宝通工程
商誉账面余额（1） 1,424.94
商誉减值余额（2）
商誉的账面价值（3）=（1）-（2） 1,424.94
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（4） 1,074.96
包含未确认少数股东权益的商誉价值（5）=（3）+（4） 2,499.90
资产组的账面价值（6） 324.40
包含整体上与的资产组的公允价值（7）=（5）+（6） 2,824.30
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）（8） 8,800. 00
整体商誉减值损失（大于0时）（9）=（7）-(8) -
收购时持股比例（10） 57%
按比例计算应确认的当期商誉损失（11）=（9）*（10） -
截至 2018 年 12 月 31 日，宝通工程含商誉的资产组账面价值为 2,824.30万元，其中商誉账面价值为 1,424.94万元。即宝通工程资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师就上述事项执行了以下核查程序：保荐机构查阅了公司报告期内的财务报告、审计报告、年度报告；查阅了与收购宝通工程和易幻网络相关的董事会及股东大会决议、公告文件、股权转让协议、独立财务顾问出具的核查意见，上海立信资产评估有限公司就易幻网络出具的评估报告；取得易幻网络和宝通工程内部收入测算的相关资料；复核了公司关于宝通工程减值测试的底稿；对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了
复核。会计师听取其事务所内评估专家的意见，除执行相关核查程序外，会计师
根据对易幻网络和宝通工程财务报表的审计结果，以2016年-2018年经审计的财
务数据为基数，独立选取核心参数数据，结合公司制定的盈利预测数据，对易幻
网络和宝通工程商誉进行减值测试。
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规定的要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；截至2018 年末，发行人结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。
8、请申请人区分游戏业务、输送系统制造业务说明报告期内各业务的信用政策、结算方式、主要应收款项对应方、应收账款的会计政策及会计估计、应收账款的账龄结构、一年期以上应收账款的对应方及形成原因、各期末应收账款的期后回款情况、坏账准备计提是否充分、各期资产减值损失与信用减值损失的计提依据以及波动原因。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、游戏业务
（一）报告期内游戏业务的信用政策、结算方式
游戏业务与客户的结算采用月结的方式，每月5~10号与客户核对当月充值明细，核对无误后确认收入。客户的账期一般在15~60天之间，主要采用电子付款方式结算，收款日及时核对银行入账情况，对未收到款项及时跟进及催收。主要平台账期如下：
平台 账期 结算方式
AppleInc 45-60天 电子付款
GoogleInc 15天 电子付款
????????（Onestore) 30天 电子付款
Inch InteractiveEntertainmentLtd 60天 电子付款
（二）游戏业务应收账款及应收账款账龄结构
账龄分析如下：
单位：万元
账龄 2019.9.30期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例
1年以内 12,847.62 642.38 5.00%
1至2年 103.2 10.32 10.00%
合计 12,950.82 652.70 5.04%
（续）
账龄 2018.12.31期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例
1年以内 12,005.56 600.28 5.00%
1至2年 0.68 0.07 10.00%
2至3年 - - -
3至4年 99.77 99.77 100.00%
合计 12,106.01 700.12 5.78%
（续）
账龄 2017.12.31期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例
1年以内 8,677.91 433.90 5.00%
1至2年 0.01 0.001 10.00%
3至4年 105.15 105.15 100.00%
合计 8,783.07 539.05 6.14%
（续）
账龄 2016.12.31期末余额
应收账款 坏账准备 计提比例
1年以内 12,377.84 618.89 5.00%
1至2年 103.61 10.36 10.00%
合计 12,481.45 629.25 5.04%
（三）一年期以上应收账款挂账原因
公 司 游 戏 业 务 一 年 期 以 上 应 收 账 款 主 要 为 应 收 韩 国??????????(U+)的款项，因其与Tstore合并（现更名为onestore），导致回款进度变慢。
（四）主要应收账款
报告期各期末，公司游戏业务前五大应收账款如下：
单位：万元
往来单位名称 与本公司 2019.9.30金 占应收账款 期后收款 回款率
关系 额 总额比例%
AppleInc 非关联方 4,576.74 35.34% 4,559.99 99.63%
GoogleInc 非关联方 3,671.54 28.35% 3,671.54 100.00%
往来单位名称 与本公司 2019.9.30金 占应收账款 期后收款 回款率
关系 额 总额比例%
??????? 非关联方 1,681.40 12.98% 1,672.97 99.50%
?（Onestore)
MolAccessPortal 非关联方 581.66 4.49% 581.66 100.00%
SdnBhd
Mover 非关联方
Entertainment 501.49 3.87% - 0.00%
limited
合计 11,012.82 85.04% 10,486.16 95.22%
（续）往来单位名称 与本公司 2018.12.31 占应收账款 期后收款 期后收
关系 金额 总额比例% 款占比
AppleInc 非关联方 2,398.75 19.81% 2,398.75 100.00%
Google Inc 非关联方 4,685.05 38.70% 4,685.05 100.00%
??????? 非关联方 2,675.69 22.10% 2,675.69 100.00%
?（Onestore)
InchInteractive
Entertainment 非关联方 298.24 2.46% 298.24 100.00%
Ltd
Gash Point (Hon
g Kong) Compan 非关联方 282.75 2.34% 282.75 100.00%
y Limited
合计 10,340.48 85.42% 10,340.24 99.998
%
（续）往来单位名称 与本公司 2017.12.31 占应收账款 期后收款 期后收
关系 金额 总额比例% 款占比
Apple Inc 非关联方 3,015.68 34.34% 3,015.68 100.00%
Google Inc 非关联方 2,533.47 28.84% 2,533.47 100.00%
??????? 非关联方 1,089.03 12.40% 1,089.03 100.00%
?（Onestore)
C3 Capital 非关联方 363.49 4.14% 363.49 100.00%
Limited
Worldpay（UK） 非关联方 298.32 3.40% 298.32 100.00%
Limited
合计 7,299.98 83.11% 7,299.77 99.99%
（续）往来单位名称 与本公司 2016.12.31 占应收账款 期后收款 期后收
关系 金额 总额比例% 款占比
往来单位名称 与本公司 2016.12.31 占应收账款 期后收款 期后收
关系 金额 总额比例% 款占比
InchInteractive
Entertainment 非关联方 4,886.91 39.15% 4,886.91 100.00%
Ltd
AppleInc 非关联方 2,044.24 16.38% 2,044.24 100.00%
Google Inc 非关联方 2,439.79 19.55% 2,439.79 100.00%
??????? 非关联方 1,035.99 8.30% 1,035.99 100.00%
?（Onestore)
Mol AccessPortal 非关联方 582.82 4.67% 582.82 100.00%
Sdn.Bhd
合计 10,989.75 88.05% 10,989.74 99.99%
（五）各期资产减值损失与信用减值损失的计提依据以及波动原因
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定，“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”但未给出具体方法。公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期损失率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率。但由于公司游戏业务的应收账款基本都在信用期内，未发生过逾期和坏账，公司根据谨慎性原则，仍保留原账面计提的坏账准备。
二、输送系统制造业务
（一）输送系统制造业务的信用政策及结算方式如下：
公司每年都会对输送系统制造业务的新老客户进行一次信用评估，并把客户分为A类客户和B类客户，其中A类客户主要有信用比较好的国企、央企、上市公司等，B类客户为信用较低的其他客户。针对A类客户公司允许其有90天的信用账期，根据供货量或项目进度滚动付款，结算方式结算方式主要有电汇及银行承兑汇票，少量客户为商业承兑汇票；针对B类客户，一般要求预付款30%，发货后支付余款，结算方式一般为电汇。
外贸客户一般是发船后90天内付款，结算方式大多为电汇，小部分为信用证。
（二）输送系统制造业务主要应收账款及应收账款账龄结构
账龄分析如下：
单位：万元
账龄 2019.9.30期末余额
应收账款账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 34,958.42 2,097.51 6.00%
1至2年 2,940.37 294.04 10.00%
2至3年 1,418.77 425.63 30.00%
3至4年 539.79 269.89 50.00%
4至5年 1,110.65 888.52 80.00%
5年以上 734.73 734.73 100.00%
合计 41,702.73 4,710.32 11.29%
（续）
账龄 2018.12.31期末余额
应收账款账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 31,281.26 1,876.88 6%
1至2年 1,656.93 165.69 10%
2至3年 2,252.00 675.60 30%
3至4年 1,253.50 626.75 50%
4至5年 357.59 286.07 80%
5年以上 424.59 424.59 100%
合计 37,225.87 4,055.58 10.89%
（续）
账龄 2017.12．31期末余额
应收账款账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 24,933.18 1,495.99 6%
1至2年 4,670.32 467.03 10%
2至3年 1,716.43 514.93 30%
3至4年 456.28 228.14 50%
4至5年 737.78 590.22 80%
5年以上 51.46 51.46 100%
合计 32,565.45 3,347.77 10.28%
（续）
账龄 2016.12.31期末余额
应收账款账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内 23,827.96 1,429.68 6%
1至2年 5,168.75 516.88 10%
2至3年 1,144.02 343.21 30%
3至4年 1,218.60 609.30 50%
4至5年 132.83 106.26 80%
5年以上 81.53 81.53 100%
合计 31,573.69 3,086.86 9.78%
（三）一年期以上应收账款挂账原因分析
截至2019年9月末，公司输送系统制造业务一年期以上主要应收账款如下：
单位：万元
项目 金额 备注
质保金 1,711.73 质保期满后陆续回款
唐山曹妃甸动力煤储配有限公司 985.36 受项目延期影响，付款延迟，持续跟进
新疆九华天物流有限公司 619.62 合同履行中，陆续回款
神华物资集团有限公司 784.95 合同履行中，期后回款200万元
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 519.97 合同履行中，待项目整体验收后付尾款
国家电投集团江西电力有限公司新昌 169.54 合同履行中，待项目整体验收后付尾款
发电分公司
宁波港物资有限公司 349.33 合同履行中，持续回款
江苏申特钢铁有限公司 134.57 已经胜诉，财产执行中，已全额计提坏
账准备
合计 5,275.07
从上述表格可以看出：公司1年以上的应收账款原因除了质保金以外，其余大多为受客户项目延期或项目未最终整体验收而扣留尾款所致。截至2019年9月末公司输送带制造业务1年以上的应收账款合计6,744.31万元已计提坏账准备2,612.81万元，计提比例38.74%。
（四）报告期各期末主要应收账款期后回款情况
单位：万元
往来单位名称 与本公司 2019.9.30 占应收账款 期后收款 回款率
关系 总额比例
华电曹妃甸重工 客户 2,783.01 5.65% 0.00 0.00%
装备有限公司
神华物资集团有 客户 1,910.42 3.88% 200.00 10.47%
限公司
中国水利电力物 客户 2,826.98 5.74% 561.05 19.85%
资北京有限公司
国家能源集团宁
夏煤业有限责任 客户 726.45 1.47% 296.03 40.75%
公司（原：神华宁
夏煤业）
山西太钢不锈钢 客户 620.21 1.26% 620.21 100.00%
股份有限公司
合计 8,867.07 17.99% 1,677.29 18.92%
续
往来单位名称 与本公司 2018.12.31 占应收账款 期后收款 回款率
关系 总额比例
中国水利电力物 客户 2,284.90 6.14% 2,244.46 98.23%
资集团有限公司
神华物资集团有 客户 2,266.98 6.09% 1,797.67 79.30%
限公司
国家电力投资集
团公司物资装备 客户 1,796.21 4.83% 1,451.92 80.83%
分公司
神华宁夏煤业集 客户 1,689.37 4.54% 1,689.37 100.00%
团有限责任公司
青岛港国际股份
有限公司港机分 客户 1,451.95 3.90% 1,451.95 100.00%
公司
合计 9,489.41 25.49% 8,635.37 91.00%
续
往来单位名称 与本公司 2017.12.31 占应收账款 期后收款 回款率
关系 总额比例
神华物资集团有限 客户 2,291.21 7.04% 1,975.57 86.22%
公司
BHPBillitonlron 客户 2,241.91 6.88% 2,241.91 100.00%
Ore
神华宁夏煤业集团 客户 2,051.05 6.30% 2,051.05 100.00%
有限责任公司
中国水利电力物资 客户 1,759.24 5.40% 1,759.24 100.00%
集团有限公司
新疆九华天物流有 客户 1,369.62 4.21% 840.00 61.33%
限公司
合计 9,713.04 29.83% 8,867.77 91.30%
续
往来单位名称 与本公司 2016.12.31 占应收账款 期后收款 回款率
关系 总额比例
新疆九华天物流有 客户 2,587.07 8.19% 2,197.07 84.93%
限公司
内蒙古伊泰集团有 客户 1,847.46 5.85% 1,624.67 87.94%
限公司
中国水利电力物资 客户 1,134.58 3.59% 1,134.58 100.00%
集团有限公司
神华物资集团有限 客户 1,027.02 3.25% 1,027.02 100.00%
公司
往来单位名称 与本公司 2016.12.31 占应收账款 期后收款 回款率
关系 总额比例
唐山曹妃甸动力煤 客户 985.36 3.12% 0.00 0.00%
储配有限公司
合计 7,581.49 24.01% 5,983.34 78.92%
（五）各期资产减值损失与信用减值损失的计提依据以及波动原因
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定，“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”但未给出具体方法。公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期损失率。公司输送带制造业务参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率。具体过程如下：
1、历史账龄余额明细
单位：万元
账龄 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
1年以内 21,762.83 23,827.96 24,933.18 31,281.26
1-2年 2,717.58 5,168.75 4,670.31 1,656.25
2-3年 2,006.83 1,144.02 1,716.43 2,252.00
3-4年 317.08 1,218.60 456.28 1,253.50
4-5年 56.38 132.83 737.78 357.59
5年以上 50.14 81.53 51.46 424.59
合计 26,910.84 31,573.68 32,565.43 37,225.19
2、实际核销情况
单位：万元
期初账龄 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
1年以内 - - - -
1-2年 - - - -
2-3年 - - - -
3-4年 - - - -
4-5年 - - - -
5年以上 - - 1.25 -
合计 - - 1.25 -
3、最近三年迁徙率
账龄 2015年迁徙至2016年 2016年迁徙至2017年 2017年迁徙至2018年
账龄 2015年迁徙至2016年 2016年迁徙至2017年 2017年迁徙至2018年
1年以内 23.75% 19.60% 6.64%
1-2年 42.10% 33.21% 48.22%
2-3年 60.72% 39.88% 73.03%
3-4年 41.89% 60.54% 78.37%
4-5年 55.67% 0.00% 50.58%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00%
4、计提比例计算
账龄 第三年 第二年 前一年 取最近三年中
最大值
1年以内 1.42% 0.00% 0.93% 1.42%
1-2年 5.96% 0.00% 13.96% 13.96%
2-3年 14.16% 0.00% 28.95% 28.95%
3-4年 23.32% 0.00% 39.64% 39.64%
4-5年 55.67% 0.00% 50.58% 55.67%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5、调整历史损失率
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，其中，1年以内的应收账款由于也存在未在信用期内付款情形，直接调高至5%，其余账龄不作修正。
根据以上调整后比例计算的应收账款坏账准备与原按账龄分析计算的坏账准备基本接近。
三、同行业上市公司坏账计提比例比较
（一）游戏业务同行业公司坏账政策对比情况
账龄 公司 昆仑万维 游族网络 恺英网络 巨人网络 掌趣科技
1年以内 5% 5% 3% 1% - 1%
1-2年 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3年 20% 20% 30% 50% 20% 50%
3-4年 100% 100% 50% 100% 100% 100%
4-5年 100% 100% 50% 100% 100% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：以上信息来源于同行业上市公司2018年年度报告。
从游戏同行业公司坏账政策来看，公司坏账计提比例1年以内比同行业更加谨慎，1年以上与同行业基本持平。但是考虑到公司实际应收款账龄基本在一年以内，并且从最近三年数据来看公司尚未发生过坏账，故公司坏账政策相比同行业更加谨慎。
（二）输送带制造业务同行业公司坏账政策对比情况
账龄 公司 双象股份 三 力 士 三维股份
1年以内 6% 5% 5% 5%
1-2年 10% 10% 20% 10%
2-3年 30% 20% 30% 20%
3-4年 50% 30% 80% 30%
4-5年 80% 50% 50%
5年以上 100% 100% 100% 100%
从输送带制造业务同行业公司坏账政策来看，公司坏账计提比例1年以内比同行业更加谨慎。并且从最近三年数据来看公司实际发生坏账极少，报告期内，受输送带制造业务销售规模持续上升，以及下游客户行业景气度较低的影响，回款相对较慢影响，公司坏账计提金额逐年提高，综合计提比例逐年上升。
综上所述，报告期内公司在收入确认及信用政策方面均未发生重大调整。公司游戏业务的大客户主要为苹果、谷歌等知名互联网企业；输送带制造业务的销售主要面向钢铁冶炼、建材水泥、能源矿山、港口码头、火力发电等行业，根据合同质保期约为2-3年不等，质保金占比5%-10%，部分项目输送带由于需要与整个项目建设配套运行，质保期更长，但与公司长期合作的大部分客户为这些行业的龙头企业，而且基本是大型国有企业集团或上市公司，回款有保障，发生坏账的可能性较小。整体而言，公司坏账计提政策与同行业上市公司相比更为谨慎，公司已充分计提了应收账款坏账准备，且期后回款情况良好，公司两块业务坏账风险处于较低水平。报告期内，受整体销售规模持续上升，以及输送带制造业务下游客户行业景气度较低、回款相对较慢影响，公司坏账计提金额逐年提高，综合计提比例逐年上升。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师对发行人游戏业务和输送带制造业务报告期各期末应收账款进行分析，核查应收账款的客户结构和账龄构成情况、对报告期内发行人应收账款和坏账计提政策的一贯性进行了核实，查阅了同行业上市公司的相关公告文件并进行了对比分析，对一年期以上应收账款的具体情况进行了核实分析，并对发行人财务总监进行了访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司游戏业务和输送带制造业务的坏账准备计提充分，公司应收账款坏账风险较小。受整体销售规模持续上升，以及输送带制造业务下游客户行业景气度较低、回款相对较慢影响，公司坏账计提金额逐年提高，综合计提比例逐年上升是合理的。
9、报告期各期末申请人存在较大金额的递延收益，其中主要为预收游戏充值款。请申请人结合相关业务的会计政策、会计估计说明其金额、会计处理是否准确，是否符合会计准则要求。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
报告期内，公司存在较大金额的递延收益，其中主要为预收游戏充值款，具体如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019.9.30
预收游戏收入 4,325.30 4,100.98 7,257.37 5,922.60
合计 4,325.30 4,100.98 7,257.37 5,922.60
公司游戏收入按照不同的运营模式进行收入确认，具体如下：
在代理运营模式下，根据协议约定，易幻网络承担主要运营责任，按照总额法，采用基于用户生命周期的收入确认模型，将用户兑换游戏币的金额按照用户生命周期分摊确认收入。
在授权运营模式下，根据协议约定，易幻网络不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营方支付的分成款项确认营业收入。
因此，在代理运营模式下，公司采用基于用户生命周期的收入确认模型，用户生命周期是指付费用户在游戏内的活跃周期，即首次登陆和末次登陆之间的时长，具体计算方式为通过统计所有付费用户首次和最后一次登陆之间的时长，按其平均值估计用户生命周期。由于用户生命周期超过一个月，用户当月的游戏充值金额需要在用户生命周期内均匀分摊，公司将分摊至当月的充值金额确认为收入，剩余部分确认为递延收益。
公司划分不同运营模式确认收入的原因如下：
1、不同运营模式下的运营责任不同
在代理运营模式下，公司承担主要运营责任，该等主要运营责任包括：根据自身渠道和其他市场资源积极的对游戏进行宣传推广；负责游戏运营本地化、后台及数据统计分析工作；按要求搭建安全服务器环境，架设游戏服务器、操作软件、数据库软件、防火墙等；负责授权产品的客服工作及其他用户服务工作等。
在授权运营模式下，联运商承担主要运营责任，该等主要运营责任包括：根据公司提供的服务器详细清单自费购买相关设备并架设游戏服务器网路；充分利用其所拥有的资源和丰富经验，实现游戏推广效果的最佳化；在游戏运营方面，通过多种途径，包括但不限于建立网路游戏的官方网站、维护服务器、支付渠道和游戏的安全、提供每周7*24小时的客户服务等，确保游戏的正常营运，并承担相应费用；向公司提供计费查询界面，每月向公司提供上一月营运报表和营运收益供公司核对，在资料核对无误后，向公司支付游戏运营的分成款项。
2、与游戏研发商、联运商分成确认条件
与开发商分成确认条件：公司每月收到第三方平台方账单后向开发商出具上一月的结算单，游戏研发商收到结算单核对无误后开具发票或 invoice单，公司收到发票或invoice单后在规定账期内支付分成款。
与联运商分成确认条件：双方根据合作期间每一款游戏的联合运营协议之约定，确定每一款游戏自商业化运营之日起应由联运方支付给公司的分成比例。联运商次月初将上一月载明营运商流水的营运报表及公司应得之收益分成等资料通知公司，在公司核对无误后，公司开立 invoice单给联运商，联运商在规定账期内支付分成款。
3、与第三方平台结算条件、确认时点
代理运营模式下，公司通过Apple In（c App store）及Google In（c Google play）等第三方平台公司收取玩家充值款项。公司次月初根据第三方平台提供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后公司财务部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、递延收益、应收账款及渠道费用，公司向第三方平台开具发票或Invoice单，第三方平台按照核对后的渠道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给公司。
4、充值消费情况、道具使用及后续服务情况
公司运营的游戏产品的道具、装备由游戏研发商设计和开发，道具和装备的价格信息也由游戏研发商设定和管理。作为网络游戏运营商，公司的收入主要通过游戏平台的流水分成产生，易幻的后台数据库没有保留各游戏的道具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。
公司上述游戏业务的会计政策和会计估计是结合了实际经营情况以及在经营中所承担的责任和风险后制定的，因此是合理的，并与同行业上市公司昆仑万维（300418.SZ）保持一致。公司每月与第三方平台、联运商、开发商核对流水，根据核对结果确认收入和递延收益，因此相关金额和会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师对发行人游戏业务的具体运营模式进行了核查，并对公司高管及相关管理人员进行了访谈确认；对游戏业务涉及的相关合同、结算单、对账单等流程文件进行了抽查核对；并查阅了同行业上市公司的相关公告文件。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司游戏业务的会计政策和会计估计是结合了实际经营情况以及在经营中所承担的责任和风险后制定的，因此是合理的，并与同行业上市公司昆仑万维（300418.SZ）保持一致。公司每月与第三方平台、联运商、开发商核对流水，根据核对结果确认收入和递延收益，因此相关金额和会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
10、报告期内申请人存在较高金额的权益工具投资，其他应收款中存在对外借款。请申请人：（1）结合相关科目的明细情况说明截至最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）申请人是否投资产业基金、并购基金；结合该类基金设立目的、投资方向、决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。以上请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合相关科目的明细情况说明截至最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2019年9月30日，公司持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项、委托理财、并购基金或产业基金情况如下：
1、交易性金融资产
2019年9月30日，公司交易性金融资产余额327.34万元，为公司购买的银行理财产品，具体如下：
单位：万元
产品名 是否为期限
序号 称 托管银行 购买日 到期日 购买金额 期末余额 投资对象 收益类型 投资目的 较长的财务
性投资
主要投资于国债、央票、金融债、
产品终止 同业存单、信用债及现金，同业存
净值型 宁波银行 日（2058 款、债券回购、同业拆借等同业资
1 理财1 股份有限 2019年4 年12月27 500.00 327.34 产、货币市场工具、衍生工具和其 非保本浮 现金管理 否
号（日 公司 月30日 日）前的工 他符合监管要求的资产，以及通过 动收益
开放） 作日可随 其他具有专业投资能力和资质的受
时赎回 金融监督管理部门监管的机构发行
的资产管理产品所投资的前述资产
2、其他权益工具投资
截至2019年9月30日，公司其他权益工具投资余额32,269.36万元，具体投资明细如下：
单位：万元
被投资单位 投资金额 出资日期 主营业务 投资背景及目的 投资期限 期末余额 是否为期限较长
的财务性投资
宝通辰韬（上海）投资管理 500.00 2015年5月27日 夯实公司产业转型升级 30年，经全体合伙同
合伙企业（有限合伙） 2,500.00 2015年5月29日 投资管理 基础，实现公司的发展 意，可以延长 3,750.00 否
550.00 2015年11月13日 战略目标
被投资单位 投资金额 出资日期 主营业务 投资背景及目的 投资期限 期末余额 是否为期限较长
的财务性投资
200.00 2016年10月20日
5,000.00 2017年2月14日 5+2年（5年投资期
+2年退出期），自合
宁波梅山保税港区宝通辰韬 5,000.00 2017年2月28日 夯实公司产业转型升级 伙企业成立之日或 25,438.82
创业投资合伙企业（有限合 5,000.00 2017年11月8日 产业投资 基础，实现公司的发展 认缴资金到位之日 否
伙） 战略目标 起中时间较晚者起
5,000.00 2017年12月5日 算，经全体合伙人一
1,000.00 2018年3月31日 致同意可延长2年
宁波梅山保税港区宝辰投资 夯实公司产业转型升级 20年，经全体合伙同
管理合伙企业（有限合伙） 100.00 2017年6月21日 投资管理 基础，实现公司的发展 意，可以延长 100.00 否
战略目标
虚拟现实 实现在虚拟现实（VR）
北京哈视奇科技有限公司 490.00 2016年10月18日 （VR）游戏 内容端的初步布局 长期 490.00 否
内容研发商
广州伦奇信息科技有限公司 200.00 2017年6月22日 游戏发行 补强公司在相关市场的 长期 200.00 否
发行能力
北京提塔利克科技有限公司 300.00 2017年7月28日 游戏研发 补强公司在移动游戏产 长期 300.00 否
业链的游戏研发能力
加强公司在移动游戏的
杭州朝露科技有限公司 290.00 2017年10月12日 二次元游戏 细分领域内的多样性， 长期 290.00 否
研发和运营 特别是二次元与泛二次
元方面的游戏研发能力
上海蓝滴信息技术有限公司 200.00 2018年4月27日 游戏研发和 提高公司在全球移动游 长期 200.00 否
被投资单位 投资金额 出资日期 主营业务 投资背景及目的 投资期限 期末余额 是否为期限较长
的财务性投资
运营 戏研运一体的竞争力
天津星艺互动网络技术有限 600.00 2018年9月29日 游戏研发和 提高公司在全球移动游 长期 600.00 否
公司 运营 戏研运一体的竞争力
HIHO TECHNOLOGY CO., 500.00 2018年11月5日 游戏发行和 补充公司在相关市场的 长期 500.00 否
LIMITED 运营 发行能力
CydoniaCo.,Ltd 0.52 2019年4月1日 游戏研发和 提高公司在日本发行游 长期 0.54 否
运营 戏竞争力
成都猫布丁文化传媒有限公 400.00 2019年2月20日 游戏研发与 提高公司在全球移动游 长期 400.00 否
司 服务 戏研运一体的竞争力
合计 32,269.36
3、长期股权投资
截至2019年9月30日，公司长期股权投资余额1,224.42万元，具体投资明细如下：
单位：万元
被投资单位 投资金额 出资日期 主营业务 投资背景及目的 投资期限 期末余额 是否为期限较长
的财务性投资
落鱼互动成都科技有限公司 100.00 2018年1月22日 游戏发行和运营 增强公司在游戏 长期 189.81 否
100.00 2019年3月31日 发行上的实力
KINGFISH ENTERTAINMENT 400.00 2018年3月16日 游戏发行和运营 增强公司在游戏 长期 750.89 否
LIMITED 399.62 2019年3月5日 发行上的实力
C4CAT ENTERTAINMENT 300.00 2018年8月20日 音乐游戏研发 提高公司在全球 长期 283.72 否
被投资单位 投资金额 出资日期 主营业务 投资背景及目的 投资期限 期末余额 是否为期限较长
的财务性投资
LIMITED 移动游戏研运一
体的竞争力
4、借予他人款项
截至2019年9月30日，公司其他应收款余额中借款507.20万元，具体明细如下：
单位：万元
单位名称 与公司关系 款项性质 期末余额 借款期限 借款原因 借款用途 是否为期限较长
的财务性投资
自借款资金实际到 拟以可转股债权增资的方 仅用于技术研
上海蓝滴信息技术有限 参股公司 借款 200.00 达账户之日起1年， 式对其进行投资，在其满足 发、人才引进、 否
公司 若双方均未提出终 相关条件时转为增资款 业务扩张、市场
止，自动续期1年 销售和一般运营
员工借款（45名） - 借款 307.20 不超过1年 员工临时借款 员工出差、会务 否
等用途
小计 507.20
上海蓝滴信息技术有限公司成立于2012年9月25日，主要从事游戏的研发和运营。2018年，易幻网络向上海蓝滴信息技术有限公司增资500.00万元，取得其14.29%的股权。为控制投资风险，易幻网络以可转债的方式向其提供了200.00万元的借款，约定在满足相关条件时转为增资款，该借款主要用于其技术研发、人才引进、业务扩张、市场销售和一般运营。
二、申请人是否投资产业基金、并购基金；结合该类基金设立目的、投资方向、决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至2019年9月末，公司投资的产业并购基金如下：
基金编 账面余额 执行事
被投资单位 号 （万元） 各合伙人认缴出资 务合伙 设立目的 投资方向 投资决策机制 收益亏损的分配承担方式
人
宝通辰韬（上 陈夫生认缴6,880万 上海辰 夯实公司产业 大健康、教育 执行事务合伙人
海）投资管理 元，宝通科技认缴 韬资产 转型升级基 互联网、智能 对外代表企业，其 按各自认缴的出资比例分配利
合伙企业（有 SR3487 3,750.00 5,000万元，上海辰韬 管理有 础，实现公司 化等及公司原 他合伙人不再执 润、分担亏损
限合伙） 资产管理有限公司认 限公司 的发展战略目 主业的相关产 行合伙企业事务。
缴120万元 标 业链等领域
合伙企业的投资 第一轮分配：首先按照各有限
业务及其他活动 合伙人的实缴出资占全体合伙
之管理、控制、运 人实缴出资总额的比例所对应
宝通科技认缴35,000 游戏、娱乐、 营、决策的执行全 的的该项目净收益分配给所有
万元，上海辰韬资产 文化等内容制 部归属于执行事 有限合伙人，直至所有有限合
宁波梅山保税 管理有限公司认缴 上海辰 夯实公司产业 作、运营与相 务合伙人，由其直 伙人均收回其对该项目的实缴
港区宝通辰韬 400万元，对外募集最 韬资产 转型升级基 关先进硬件技 接行使或通过其 投资本金。
创业投资合伙 SS5872 25,438.82 低4,600万元；认缴出 管理有 础，实现公司 术，及其他新 委派的代表形式。第二轮分配：在所有有限合伙
企业（有限合 资额不低于40,000万 限公司 的发展战略目 兴及成长性产 投资决策委员会 人均收回其对该项目的实缴投
伙） 元，不超过100,000万 标 业等，着重布 由5名人士组成，资本金之后，合伙企业取得的
元 局其中与互联 各有限合伙人推 该项目可分配收入分配给普通
网相关领域 荐3人（来自宝通 合伙人直至其收回其在该次分
科技的委员不少 配时对应的项目实缴投资本
于1人，不超过2 金。
人），普通合伙人 如经过前述第一轮、第二轮分
基金编 账面余额 执行事
被投资单位 号 （万元） 各合伙人认缴出资 务合伙 设立目的 投资方向 投资决策机制 收益亏损的分配承担方式
人
推荐2名。投资与 配后，合伙企业仍有可分配的
决策委员会委员 项目收入，则该等可分配收入
需为普通合伙人 中的80%由全体合伙人按实缴
及合伙企业管理 出资比例享有。另外的20%金
人认可。 额，作为管理分成应分配给普
通合伙人或其指定第三方。
宝通科技认缴833.4 弥补完以前年度亏损后首先按
宁波梅山保税 万元，陈夫生认缴 上海辰 夯实公司产业 重点投资新兴 执行事务合伙人 照合伙企业利润的20%奖励给
港区宝辰投资 573.3万元，林绍廉认 韬资产 转型升级基 及成长性产业 对外代表企业，其 执行事务合伙人或其书面指定
管理合伙企业 ST8361 100.00 缴573.3万元，上海辰 管理有 础，实现公司 等，着重布局 他合伙人不再执 第三方，然后再依照各合伙人
（有限合伙） 韬资产管理有限公司 限公司 的发展战略目 其中与互联网 行合伙企业事务。实缴的出资比例分配利润；亏
认缴20万元 标 相关领域。 损由合伙人依照各自认缴的出
资比例分担
上海辰韬资产管理有限公司成立于2014年10月28日，股东徐海英和蒋志强分别持股90.00%和10.00%，基金管理人登记编号P1060612。上海辰韬资产管理有限公司作为公司所投资产业并购基金的执行事务合伙人，实际负责产业并购基金的管理，公司未实际控制上述产业并购基金，因此上述产业并购基金不并表。上述产业并购基金其他方出资均为实际出资，不构成明股实债的情形。
根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据上述产业并购基金的合伙协议，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资也不存在上述中国基金业协会关于“明股实债”定义的相关情形，因此上述产业并购基金其他方出资不构成明股实债的情形。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师查阅了公司的年度报告、相关科目的明细账，查阅了相关理财合同、投资协议、借款协议；查阅了公司设立产业并购基金的合伙协议，核查相关条款，并取得了公司出具的说明。
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司投资了产业并购基金，根据该类基金的决策机制，公司不能实质上控制该类基金，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资不构成明股实债的情形。
11、申请人本次拟募集资金用于现代工业散货物料智能产业集群生产基地建设项目。请申请人：（1）说明本次募投项目的主要产品、生产方式及主要工艺，与申请人报告期内主营业务是否存在区别，使用智能化、工业互联方式生产输送带的原因及必要性，是否与行业发展趋势一致，申请人是否完全掌握相关技术基础；（2）结合可比公司情况、投资结构明细、申请人产销数据说明建设本次募投项目的必要性、投资规模合理性、投资构成中是否存在流动资金或材料费等非资本性支出；（3）募集资金的使用方式、具体用途等，申请人及保荐机构拟采取何种措施保障募集不被变相用于游戏等其他业务用途；（4）本次募投项目是否存在明确的下游行业或客户，是否存在明确的产能消化措施；（5）项目经济效益的测算过程及依据。以上请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明本次募投项目的主要产品、生产方式及主要工艺，与申请人报告期内主营业务是否存在区别，使用智能化、工业互联方式生产输送带的原因及必要性，是否与行业发展趋势一致，申请人是否完全掌握相关技术基础；
（一）本次募投项目主要产品、生产方式及主要工艺
公司目前主要输送带产品包括耐高温带、阻燃带、钢丝绳芯带、尼龙芯带和芳纶带等，输送带主要包括骨架材料和橡胶复合材料，不同的骨架材料的强度和重量存在差异，填充材料主要为橡胶，但不同的配方能给填充材料带来不同的特性，比如耐高温、阻燃等，公司输送带生产方式如下所示：
织物芯输送带 钢丝绳芯输送带
本次募投项目生产线并不局限于生产某一种输送带产品，可以弹性生产公司已有的各类输送带产品。
1、新材料产品的生产方式及主要工艺
本次募投项目的主要产品为芳纶带等新型材料输送带，主要特征为骨架材料选用芳纶、碳纤维等新型材料，芳纶带等新类型产品与传统产品的结构和生产方式大体相同，仍然属于织物芯类输送带，但使用的骨架材料为芳纶等新材料，其特点是相较钢丝绳，同等强度下重量更轻，而由于不同的骨架材料与橡胶复合材料之间的贴合性存在差异，因而填充材料配方需要相应调整以适合不同的骨架材料。
以芳纶带为例，其具体的设计制备路线图如下：
公司在芳纶输送带领域已积累大量的技术经验，在项目中，将进一步围绕高强力芳纶帆布的编织结构设计与制备、芳纶浸胶工艺、芳纶输送带的制备、芳纶输送带的接头设计等方面进行优化，开发应用于不同领域的芳纶输送带系列产品。
结合北京化工大学在材料领域的最新研究成果，公司开发了低成本高强度芳纶帆布的编织结构设计、芳纶输送带高强度接头技术、高性能芳纶输送带成型技术，已形成核心自主知识产权，开发多项专利，包括发明专利“一种芳纶耐热输送带接头用胶浆及其制备方法（201510523126.1）”、“一种高强力单层芳纶输送带接头结构及其制备方法（201510528086.X）”和“一种帆布浸胶液的配方及帆布浸胶制备方法（201610424233.3）”等，实用新型专利“一种高强力单层芳纶输 送 带 接 头 结 构（ 201520648320.8 ）”、“芳 纶 帆 布 芯 耐 高 温 输 送 带（201320066813.1）”、“高强力芳纶输送带的接头结构（201320099872.9）”和“双层芳纶输送带接头结构（201720619800.0）等”。
公司目前在橡胶配方设计和橡胶复合材料的性能评价方面，具有良好的平台基础，可以为芳纶带的橡胶配方的开发，提供有力的技术支撑。项目在结合现有浸胶机的设计基础上，将整体进行改造设计，专门用于生产公司自有的特种帆布，可以更好地控制产品质量。
2017年，公司研制了带宽1600mm、强度2500N/mm的高强力、抗撕裂矿用芳纶织物芯阻燃胶带，并在神华神东上湾煤矿5600米井下巷道进行了工业性应用，运输系统运行稳定可靠。2017年12月，产品通过中国煤炭工业协会的科技成果鉴定。
综上所述，公司通过募投项目生产的新产品为基于现有产品的升级产品，属于输送带产品中的织物芯输送带，从属于报告期内现代工业散货物料智能输送与服务板块业务，且公司已掌握相关技术基础，并实现了生产。
2、智能化产品的生产方式及主要工艺
公司在智能制造与服务领域不断探索，一方面，从输送设备及运行环境的监测角度进行设计研发，为客户提供输送系统监测集成解决方案，并建设配套监测设施。另一方面，提升自身智能制造水平，设计适合输送带企业智能转型的方案，建立数据管理系统。目前公司已针对智能化输送带产品及配套监测设施成功研发主要模块。
（1）数字化输送带系统
数字化输送带系统包括数字化输送带，无线射频数据采集组件，输送带数据传输系统软件。
数字化输送带是一种集成RFID芯片的输送带，在带体中，每间隔一定距离，会预植入一个专用RFID电子标签，记录了这条输送带唯一的追溯编码，标志着输送带出厂基本信息。当现场具备网络条件时，通过专用手持读写器以及配套的软件，查询产品信息，并进行信息维护。目前公司的第三代RFID标签读写距离较远，并增加了低功率传感CMOS模块，可以采集输送带运行过程中的温度信息。
无线设备采集模块是系统必备的硬件基础，该设备安装在输送机两侧，当输送带运转时，该设备实时读取扫过的RFID标签，将内容及时间数据传输给系统软件。
数据的处理和展示由数据传输系统软件实现，该软件能具有后台数据库，能储存、查询、导出历史数据，接入网络后可连接宝通云数据库，产出更为详尽的生产数据并丰富输送系统知识库。目前该软件可以展示输送带瞬时速度、周期内最大/小速度、运行里程、实时温度等数据，并实现打滑提示、撕裂识别、磨损分析等功能。
（2）输送带监测系统
输送带监测系统主要包括防撕裂监测、磨损监测和接头监测三大模块。
防撕裂监测模块可选三种技术方案：红外成像技术方案，激光成像技术方案，电磁感应技术方案。红外成像技术方案下，输送带运转时由于与滚筒或托辊持续摩擦，正常输送带表面的温度成一定规律性，但如带体表面发生撕裂、破损或是骨架材料受到损坏，规律将被打破，探测仪将检测到红外图像的变化，并由软件系统发出预警。激光成像技术方案下，一字线激光器打出一条激光红线于输送带背部，在正常情况下，激光线是一道连续的平滑直线，当出现撕裂时，一字线就会发生曲折，且曲折样式与损坏状态相互关联，高清摄像机可实时拍摄记录画面并传输至数据处理平台，由软件系统进行视觉图像处理后推送报警。电磁感应技术方案下，输送带运行时，带体发生撕裂初期，预埋于输送带中的电磁感应线圈撕断，闭合回路破坏，触发电磁感应器系统报警。
磨损监测模块主要用于监测输送带寿命，输送带磨损程度与带体厚度成正相关，因此可以监测输送带厚度的变化，来表征磨损程度，本模块采用了激光测厚技术来监测厚度变化，利用一对固定间距的激光侧厚传感器，可长期监测输送带的胶面磨损，用户通过监测软件，实时掌握胶面的磨损情况，预判输送带的使用寿命及可能出现的异常情况。
输送带接头监测模块主要用于预防输送带接头断裂，输送带在长期使用过程中会被缓慢拉伸，接头处由于骨架材料不连续，伸长问题较为突出。运行时，输送带瞬时负载处于波动状态，一旦过载将导致输送带接头间位移过度，进而造成输送线断带事故。本模块可以监测接头伸长量，在输送带接头两端预埋入特制磁扣，并在输送机机架上安装霍尔传感器组件，利用磁场感应原理，测量预埋于输送带接头两端的磁扣距离，一旦伸长量超过阈值，监测系统将发出警报。
（3）输送机监测系统
输送机监测系统主要包括机电监测、能源监测、托辊运行监测以及衬板和堵料监测四大模块。
机电监测模块主要用于监测输送机的故障情况，输送机在长期运行过程中难免会发生电机、齿轮、轴承等机电部件的故障，目前通常是通过定期运维巡检发现问题。在煤矿，港口等单位，输送线距离很长，巡检成本过高。本模块由无线振动传感组件以及红外温度场监测组件，监测输送机部件的振动频率和红外图像，并由系统比对主动发现问题，使用户有针对性的进行对输送机机电部件维护，节
省人力，提升维护效率。
能源监测模块主要用于监控输送机功率情况，本模块可以对电机的三相电参数进行实时监控，并可输出AO/DO（模拟量/数字量）用于现场电机的控制。实际应用时，由于输送带上有无负载，电机的电流会有明显变化，从而判断输送机有无负载。当电机电流低于一定值（输送带上无负载）时，监测软件控制采集模块输出，控制变频器以低频率运行，从而使电机低速运行，达到节能的目的。
托辊运行监测模块主要用于监测托辊的故障情况。输送机中的托辊在长期运行后，会出现托辊轴损坏或托辊表面破损等故障，表现为振动发生变化。通过振动传感器可以监测托辊运行状态，但由于输送线距离较长，托辊数量很多，通过传统振动传感器进行监测成本过高。本模块使用分布式光纤声波传感（DAS）监测方案，特制的光纤在周围发生振动时，内部光波频率会发生改变，DAS 振动监测模块通过检测振动信号的特征频率，可以识别不同的故障类型，并准确定位故障位置，有效的提高了输送机的输送效率以及运维效率。
衬板和堵料监测模块主要完成对落料管衬板的监测以及对堵料情况进行报警。衬板监测子模块通过摄取衬板的图像并进行对比，来判断衬板处有无螺丝松动、衬板松动的情况。堵料监测子模块可检测落料管出料口的速度，如果发生堵塞或者出料的速度明显变慢就输出开关信号用于送料电机停机。
（4）物料状态监测系统
目前物料状态监测系统已能实现对物料温度和撒料的监控。
运行时物料温度的高低对输送带的使用寿命有极高的影响，因此对于长期稳定监测输送带物料的温度可实时掌控输送带上不同物料温度有利于规划输送带寿命。通过双光谱摄像机获取实时热图温度，并将温度信息到数据库，可进一步帮助公司针对性提升产品。
针对输送带在落料处及运输过程中出现的洒料现象，可采用远距离激光对射探测器进行洒料检测，针对撒料情况可及时进行报警并连接控制系统。此监测方式可及时发现撒料情况并进行设备维护，提高了物料的运输效率，减少了巡查所需的人力。
综上所述，智能化产品是公司当前产品的升级，公司已掌握智能化输送带产品主要工艺，并开发成熟的生产方式，实现了生产。
（二）使用智能化、工业互联方式生产输送带的原因及必要性
1、需求端对智能化、工业互联型产品的要求
输送系统应用过程中，大量输送带缺乏针对性设计，不能满足输送系统整体对节能、降本等方面的需求。同时，在输送带应用现场，由于工况条件的复杂化，因维护管理不当而导致的输送带突发性严重故障频繁发生，为客户带来巨大损失，严重影响经济效益。产品退役后，对报废产品缺乏回收管理方案，造成长期性的
环境污染。
输送带作为传统产品，其本身并不具有信息功能，但其在运作过程中存在信息的产生，并且随着输送系统的大型化和输送带的远程化，输送带在运行过程中所产生的信息的采集和利用变得愈发重要。传统的输送带在运作过程中需要人工巡检，密切监测输送带的运行情况，对于异常故障需要迅速反应，以免造成人员财产损失，而对于超长输送带，如30km以上的输送带，人工巡检将变得异常困难，纯粹人工维护的成本过于高昂。如果输送系统运行后，可以自动对工作面胶带运输机进行实时监测、数据收集，不断完善整机故障诊断和系统信息反馈，通过协同控制，真正实现胶带运输机无人值守和智能化控制，这将大大提高输送系统的安全性、稳定性，并且极大降低人工维护成本。
从需求端来看，客户对于智能化、工业互联型产品的需求客观存在，智能化、工业互联型产品可以为客户带来更低的成本、更高的效率和更安全的保障。
2、供给端对智能化、工业互联式生产的匹配
工业互联网的本质和核心是通过工业互联网平台把设备、生产线、工厂、供应商、产品和客户紧密地连接起来，可以帮助制造业统合产业链，形成跨设备、跨系统、跨厂区、跨地区的互联互通，可以帮助管理产品的全生命周期，从而提高效率。
（1）产品智能化促进生产智能化
客户对于更稳定高效的输送系统需求促进了产品的信息化和智能化，输送带产品植入RFID芯片后，对于输送带的信息管理起始节点存在提前的可能性。
公司对于生产的输送带不必在产品成型后再分别贴上标签加以管理，由于芯片的植入，产品类别、性能指标等数据可同步植入输送带，后期对于输送带产品的管理将提高效率，特定产品的数据经RFID读取器即可立即识别。而从上一问对于智能输送系统的描述中可知，用于监测输送系统的设备同时可用于监测生产过程，在不必额外花费过多成本的情况下，即可升级生产线，提高生产过程的智能化和信息化。
（2）商业模式倒逼生产智能化
由于散货物流运输场景的多样性和复杂性，同一产品往往难以简单地直接应用于所有使用场景，公司往往需要针对不同客户的特定要求、当地部门的环保要求、散货物料的本身特性和运输场景的地理条件等情况综合考虑，而后期在具体的使用过程中，产品仍可能出现事先未曾预料的情况，还可以据此进一步改进产品，持续为客户服务。
基于以上背景，公司正逐步调整商业模式，尤其对于输送带有长期需求的大客户，公司从单纯的销售输送带产品过渡到提供输送系统总包服务，形成产品研发设计-生产制造-性能评估-包装设计-运行维护-退役处理的全生命周期的管理体系。
在新的商业模式下，公司在销售产品之后，继续提供产品的运营服务，帮助客户搭建输送系统，具体运作过程中产生的数据将由在线监测系统采集，进入公司产品数据库，帮助公司分析产品的优劣，产品在使用过程中产生的数据配合生产过程中产生的数据，才能得到最大化的利用，从而在控制成本的前提下有效提高产品的安全性、稳定性和环保性，为客户提供个性化的长期稳定服务。
（3）新工艺结合智能化、工业互联式生产提高生产效率
目前公司在输送带生产中，具有完善的生产装备，并建立了成熟的生产工艺，具有一定的智能化特点，如进一步提高生产的智能化，将提高公司生产效率和环保性，增效降本。与现有生产相比，项目实施过程中，将重点对目前生产过程中的关键环节进行改造升级，包括输送带成型、输送带硫化、物料仓储运送等。
输送带绿色产品制造及应用主要工序规划设计
智能 橡胶填料助剂自动配料
原材 一步法橡 出片冷却 混炼胶智 混炼胶回
料立 胶混炼 堆胶 能运送 收利用
体库 自动化生胶投料 生胶塑炼 不合格
挤出压延胶片 智能混炼 混炼胶性
输送带硫化 输送带成型 胶立体库 能检测
工艺 工艺
帆布供胶工艺 绿色浸胶工艺 帆布骨架材料
输送带基本 现场工况 绿色包装 输送带接 输送带运行在 退役产品回收
性能测试 模拟测试 设计 头工艺 线监测维护 利用
输送带成型：项目实施过程中，公司针对节能输送带产品的成型，设计开发挤出-压延一步法成型的工艺，实现高效节能的成型工艺路线。通过2台单螺杆并联(直径250mm，长径比14)与宽幅四辊压延机(2800mm)串联形成联动连续生产复合带坯的工艺新技术，公司实现了混炼胶的直接投喂，挤出胶片幅宽最大可达2.5米，在提高生产效率的同时更是保证了胶片质量的均匀稳定，建立了我国输送带行业第一条XJY-X-2500宽幅胶片挤出压延生产线。
冷喂料宽幅胶片挤出压延联动生产复合带坯工艺流程图
项目实施过程中，公司将采用前期的技术经验，对节能输送带产品的一步法成型，进行继续改进，新工艺对于人工的需求降低，为生产过程的智能化和信息化提供了良好的条件。
输送带成品制备：公司目前已采用无动力疏水技术，降低生产过程中的蒸汽消耗，建立了高效节能的输送带产品成型工艺，募投项目将继续沿用这一技术。无动力闭式集中疏水系统节能专有技术，它使用在蒸汽间接加热设备上，主要代替输水阀疏水，设备可以根据现场需要分组，组合方式灵活多变。系统取消所有的蒸汽疏水阀，凝结水收集管可以跟多台用热设备连接（根据设备参数及现场需要确定），进入凝结水收集管的凝结水经专有设备，汇集到凝结水总管，凝结水利用自身压力，自动回收到余热回收利用点，如图所示。
无动力疏水系统
公司利用无动力疏水技术对硫化设备进行了改造，蒸汽节约明显。在募投项目实施过程中，将借助于前期的改造经验，完成所有硫化设备的改造，全部采用无动力疏水技术，进一步降低蒸汽的使用量，从该生产工艺可得知，其使用过程须时刻监测，通过机器自动集成监测信息能有效降低成本。
智能物料仓储运送系统：在募投项目中，公司拟采用原材料智能立体库、半成品智能立体库、AGV小车、机械手等装备，实现物料的智能仓储和运送。立体库技术目前比较成熟，AGV小车在公司已实现试用，在项目实施过程中，结合工厂的规划以及输送带的生产，进行智能立体库、智能运输设备建设。
综上所述，基于现有工艺以及拟采用的生产工艺，公司在生产环节中已部分实现了智能化，新的生产工艺也在逐步摒弃人工活动，趋于自动化和智能化，为了提高生产效率，公司将使用BT-MES智能制造系统和 BT-PLM创新研发系统配合新工艺，从全生命周期管理产品的研发、进料、生产、物流、销售和运营等，降低产品生产成本，使用智能化、工业互联方式生产输送带的是与行业发展趋势一致的，有必要的。
二、结合可比公司情况、投资结构明细、申请人产销数据说明建设本次募投项目的必要性、投资规模合理性、投资构成中是否存在流动资金或材料费等非资本性支出；
（一）新增产能必要性
报告期内，输送系统制造及服务业务的收入呈现逐年上升的趋势，与公司的产销量趋势匹配，公司输送带产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：万平方米
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
产能 1,350 1,800 1,800 1,800
产量 1,386.90 1,681.91 1,345.31 1,175.06
产能利用率 102.73% 93.44% 74.74% 65.28%
销量 1,372.65 1,614.93 1,372.63 1,090.65
产销率 98.97% 96.02% 102.03% 92.82%
报告期内公司输送带产品的产能利用率不断提升，产销率为100%左右，基本实现了产品的完全销售。由于公司产品非标准化产品，主要根据客户需求定制化生产，不同产品在材料、厚度、结构等方面存在差异，设计产能并不能完全达到，实际上在2018年公司已达到产能瓶颈，2019年前三季度公司输送带产量已超过产能。目前产能已限制公司实现进一步的增长，公司已酌情放弃部分订单。
综上，公司产能目前进入瓶颈，阻碍了收入的进一步增加，有必要新增产能。
（二）投资规模合理性
2018年末/度公司及可比公司资产、收入及产量情况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 固定资产原值 收入 产量
三力士 264,200.68 73,880.98 81,350.96 3.40亿A米V带
10,558.02 其他
双箭股份 212,902.38 74,011.26 131,175.54 4,226.65万平方米输送带
4,638.82 其他
三维股份 183,847.19 35,632.11 79,594.56 2,678.73万平方米输送带
28,949.79 1.36亿A米V带
宝通科技 203,533.02 47,387.38 74,202.32 1,681.91万平方米输送带
142,420.59 移动互联网业务
注：A米为V带的一种计量单位。
与同行业公司相比，由于经营范围、产品类别存在差异，且不同产品类别之间单位存在差异，难以直接进行比较。因双箭股份其他收入金额相对较低，若忽略不计，则可将2018年数据做粗略比较如下：
单位：元/平方米
公司名称 总资产（投资） 固定资产原值（固定资产投资） （预计）收入/产
/产量 /产量 量
双箭股份 50.37 17.51 31.04
宝通科技 121.01 28.17 44.12
募投项目 30.00 24.30 47.50
由于公司合并报表包括12.40亿元商誉，公司总资产/产量数值较高。本次募投项目的总投资及固定资产投资与预计产能的比值居于公司与双箭股份之间，固定资产投资/产量数值与公司现有数值接近，预计收入/产量数值同样与公司现有数值接近。
以下为报告期内公司的部分财务数据：
单位：万元
科目 2019年9月末 2018年末 2017年末 2016年末
固定资产 23,845.06 24,538.71 26,556.55 28,903.30
固定资产原值 48,495.28 47,387.38 46,410.14 45,486.54
无形资产 7,062.35 2,705.86 2,807.36 2,512.79
无形资产原值 7,792.83 3,304.42 3,293.77 2,923.63
与公司现代工业散货物料智能输送与服务板块比较，报告期内，公司固定资产资产规模为2-3亿元，主要为输送系统制造及服务部分的固定资产，移动互联网业务分部主要为轻资产运营模式。公司固定资产原值在报告期内较为稳定，为4.5-4.9亿元范围内，逐年略有增加，本次募投项目拟投入固定资产4.86亿元，项目完成后将实现2,000万平方米产能，固定资产和产能的比例与公司现有产能和固定资产原值之间的比例接近，考虑到原固定资产建设或取得时间较早，现行建设成本价格高于过去，本次募投项目带来的固定资产变化相对产能的增加相匹配。
综上，公司此次募投项目投资规模合理。
（三）投资构成中的流动资金或材料费等非资本性支出
募投项目总投资6亿元，具体用途如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购 建设工 其他费 合计
置 程 用
1 建设投资 - 24,532 - 24,532
序号 工程或费用名称 设备购 建设工 其他费 合计
置 程 用
2 生产设备购置费用 15,250 - - 15,250
3 生产设备改造费用 - - 4,729 4,729
4 研发设备购置及改造费用 705 - - 705
5 工业互联网中心软硬件购置 4,882 - - 4,882
6 项目其它相关费用 - - 3,902 3,902
7 流动资金 - - 6,000 6,000
8 项目总投资 20,837 24,532 14,631 60,000
其中资本性支出为建设投资、生产设备购置费用、生产设备改造费用、研发设备购置及改造费用和工业互联网中心软硬件购置，合计形成 5.01 亿元资本性支出，其中固定资产4.86亿元，无形资产0.15亿元。项目其他相关费用及流动资金为非资本性支出，合计0.99亿元。此次募集资金总额为5亿元，拟全部用于固定资产和无形资产的购建。
三、募集资金的使用方式、具体用途等，申请人及保荐机构拟采取何种措施保障募集不被变相用于游戏等其他业务用途；
（一）募集资金的使用方式、具体用途
本次发行可转债募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募 备案证明 环评批复
号 集资金额
《江苏省投 《关于无锡百年通工
现代工业 资项目备案 业输送有限公司现代
散货物料 证》（备案证 工业散货物料智能产
1 智能产业 百年通 60,000.00 50,000.00 号：锡新行审 业集群生产基地环境
集群生产 投备 影响报告书的批复》
基地 [2019]571 （文号：锡行审环许
号） [2019]7033号）
合计 60,000.00 50,000.00 - -
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
项目总投资为60,000万元，其中建设投资24,532万元，生产设备购置费用15,250万元，生产设备改造费用4,729万元，研发设备购置及改造费用705万元；工业互联网中心设备购置费用4,882万元；项目实施过程中的其他相关费用3,902万元，流动资金6,000万元。具体情况如下表：
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购 建设工 其他费 合计
置 程 用
1 建设投资 - 24,532 - 24,532
2 生产设备购置费用 15,250 - - 15,250
3 生产设备改造费用 - - 4,729 4,729
4 研发设备购置及改造费用 705 - - 705
5 工业互联网中心软硬件购置 4,882 - - 4,882
6 项目其它相关费用 - - 3,902 3,902
6.1 材料费用 - - 1,440 -
6.2 基本预备费 - - 981 -
6.3 工程监理费 - - 465 -
6.4 规划方案、施工图设计费 - - 350 -
6.5 燃料动力费用 - - 300 -
6.6 项目建设管理费 - - 285 -
6.7 工程保险费 - - 43 -
6.8 招投标费 - - 38 -
6.9 可行性研究报告 - - 30 -
6.10 环境影响评估报告 - - 50 -
6.11 地质勘察报告 - - 50 -
6.12 咨询费 - - 150 -
7 流动资金 - - 6,000 6,000
8 项目总投资 20,837 24,532 14,631 60,000
1、建设投资明细如下：
建设投资项目 面积（㎡） 单位造价（元/㎡） 建设费用（万元）
1.1基建工程 77,645.78 1,862 14,460
1.2装修费用 18,633.32 / 5,822
1.2.1研发楼 6,012.74 3,380 2,032
1.2.2综合楼 10,620.58 3,380 3,590
1.2.3车间办公室 2,000 1,000 200
1.3 公用配套工程设 / / 3,650
施
1.4市政工程费 / / 450
1.5绿化工程费 6,308 238 150
其中，公用配套工程设施明细如下：
序号 项目名称 造价（万元）
1 电力系统 1,500
1.1 变电站设施 1,000
1.2 外线工程 500
2 蒸汽 600
2.1 设施 500
2.2 外线及改造工程 100
3 空压机 500
3.1 空压机设备 200
3.2 压缩空气管线工程 300
4 水力系统 800
4.1 冷却塔 300
4.2 水处理设施 500
5 供气工程 250
合计 3,650
2、生产设备购置费用明细如下：序 设备名称 单价（万元） 数量（台/套） 总价（万元）
号
1 智能平板硫化设备 2,000 1 2,000
2 负压车间 2,000 1 2,000
3 炭黑月罐 2,000 1 2,000
4 输送带骨架材料绿色浸胶系统 1,800 1 1,800
5 炼胶挤出线 1500 1 1,500
6 浓缩转轮+蓄热式热力氧化炉（RTO） 1,500 1 1,500
7 半成品智能立体库 1,000 1 1,000
8 压延、挤出胶片库 500 2 1000
9 原材料智能立体库 800 1 800
10 碳纤维吸附装置 800 1 800
11 全自动配料系统 400 1 400
12 AGV小车 20 10 200
13 输送带回收装备 200 1 200
14 电机设备 / / 50
费用合计 15,250
3、生产设备改造费用明细如下：序 改造项目 单价（万元） 数量（台/套） 总价（万元）
号
1 冷胶线改造 150 4 600
2 成型线改造 100 5 500
3 2800四辊压延机组卷曲及储布改造 500 1 500
4 密炼机电气改造 150 3 450
序 改造项目 单价（万元） 数量（台/套） 总价（万元）
号
5 2.4*8米硫化线组机油缸改造 150 2 300
6 电气、滤波、变压器改造 / / 300
7 上辅机改造+脉冲式布袋除尘器 150 2 300
8 硫化线电气改造 60 4 240
9 硫化线夹持改造 50 4 200
10 自动小料称仓储及物流改造 100 2 200
11 1850四辊压延机组卷曲及储布改造 120 1 120
12 硫化线模板改造 15 6 90
13 挤出压延线减速箱改造 2 45 90
14 自动堆胶改造 20 4 80
15 油料系统改造 30 2 60
16 GK190E密炼机减速箱改造 1 60 60
17 GK270N密炼机减速箱改造 1 60 60
18 智能硫化改造 50 1 50
19 硫化线油缸改造 5 10 50
20 2800四辊压延机辊筒φ900*2800改造 1 45 45
21 密炼机直流电机1100KW改造 1 40 40
22 挤出压延线流道2800型改造 1 40 40
23 挤出压延线流道2500型改造 1 34 34
24 四辊压延机直流调速器改造 4 8.5 34
25 成型线减速箱改造 4 8 32
26 1850四辊压延机辊筒φ660*1850改造 1 30 30
27 双螺杆挤出机螺杆φ300改造 2 15 30
28 1850四辊压延机减速箱改造 1 25 25
29 挤出压延线流道1800型改造 1 25 25
30 挤出压延线直流电机450KW改造 1 25 25
31 2800四辊压延机减速箱改造 1 20 20
32 2800四辊压延机直流电机325KW改 1 20 20
造
33 1850四辊压延机直流电机250KW改 1 15 15
造
34 四辊压延机直流电机225KW改造 1 15 15
35 挤出压延线螺杆φ250改造 1 15 15
36 四辊压延机直流电机175KW改造 1 14 14
37 挤出压延线螺杆φ200改造 1 10 10
38 开炼机辊筒φ660改造 1 10 10
费用合计 4,729
4、研发设备购置及改造费用明细如下：序号 设备/软件名称 单价（万元） 数量（台/套） 总价（万元）
1 粘弹性分析仪（DMA） 280 1 280
2 输送带刚性试验机（动态） 200 1 200
3 工业设计软件（CAD等） / / 60
4 丙烷燃烧测试装备改造 / / 40
5 高压水切割设备 40 1 40
6 胶带疲劳试验机 30 1 30
7 输送带设计专用软件 20 1 20
8 滚筒摩擦实验台改造 - - 15
9 输送带刚性试验机（静态) 15 1 15
10 热处理设备（烘箱、老化箱等） / / 5
费用合计 705
5、工业互联网中心主要软硬件购置费用明细如下：序号 名称 单价（万元） 数量（件/套） 总价（万元）
1 工业互联网基础平台
1.1 千兆网络总线 300 1 300
1.2 企业级千兆网关路由器 8 1 8
1.3 硬件VPN防火墙 5 2 10
1.4
1.5 企业级万兆三层交换机 5 2 10
1.6 企业级千兆交换机 2 20 40
1.7 企业级无线Ap接入点控制器 4.5 2 9
1.8 企业级无线Ap接入点 0.5 60 30
小计 407
2 安防监控信息系统
2.1 视频监控系统 200 1 200
2.2 边界监控系统 80 1 80
2.3 门禁管理系统 50 1 50
2.4 停车场管理系统 20 1 20
2.5 公共广播系统 10 1 10
2.6 内线电话系统 20 1 20
2.7 考勤一卡通系统 15 1 15
2.8 能源信息收集系统 10 1 10
小计 405
3 混合云系统
3.1 超融合集群服务器 20 20 400
3.2 微模块数据运算中心 150 2 300
序号 名称 单价（万元） 数量（件/套） 总价（万元）
3.3 VMware vSphere虚拟化系统 1 40 40
3.4 VMware vCenter管理系统 5 2 10
3.5 ArcherOS-V混合云软件 4 20 80
3.6 公有云租用费用 50 3 150
3.7 桌面云系统 0.8 200 160
3.8 信息安全管理软件 0.2 250 50
3.9 Windows企业版操作系统 0.5 200 100
3.10 WinServer 5 30 150
3.11 WinSQLServer 5 30 150
小计 1,590
4 MES制造执行系统
4.1 企业资源管理系统 500 1 500
4.2 PLC模块套件 3 20 60
4.3 工控一体机 1 50 50
4.4 激光传感器 1 20 20
4.5 射频传感器 0.8 20 16
4.6 手持终端 1.5 20 30
4.7 工业高清摄像头 1 20 20
4.8 编码传感器 0.3 20 6
4.9 红外传感器 0.2 30 6
4.10 智能称量系统 10 30 300
4.11 数据采集及远程传输系统 3 30 90
4.12 组态系统开发平台 100 1 100
4.13 MES系统开发平台 100 1 100
小计 1,298
5 智能工业输送互联平台
5.1 智能输送模拟输送线 200 1 200
5.2 测厚系统 50 5 250
5.3 数字化输送带系统 20 5 100
5.4 输送带保护系统 15 5 75
5.5 输送带监测系统 50 5 250
5.6 输送带维护系统 40 5 200
5.7 集中控制中心 81 1 81
5.8 VisualStudio开发平台 2 10 20
5.9 AdobePhotoshop 2 3 6
小计 1,182
费用合计 4,882
6、项目其它相关费用中的材料费用（材料费为节能输送带产品开发实施过程中投入的材料费）明细如下：
序号 材料 单价（万元/吨） 用量（吨） 总价（万元）
1 骨架类材料(浸胶帆布) 2.2 200 440
2 骨架类材料（芳纶） 18 20 360
2 橡胶类材料 1.5 200 300
5 补强类材料 0.6 200 120
6 硫化促防类助剂 2 50 100
7 其他辅料 / / 120
费用合计 1,440
（二）募集资金的保障措施
公司的移动互联网业务主要由易幻网络经营，公司收购易幻网络后，易幻网络仍以独立法人的主体形式运营，手机游戏运营业务与宝通科技输送系统制造业务如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。
易幻网络为宝通科技全资子公司，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了完善的法人治理结构，健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则和内控管理制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，各司其职、规范运作。公司结合子公司的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对子公司搭建了完善的的管理制度。
本次募投项目实施主体为百年通，系公司的全资子公司，与母公司宝通科技亦存在一定的独立性，将以独立法人的主体形式运营，并建立了完善的治理制度。此次募集资金将以借款或增资等方式给与百年通，并由百年通开展募投项目的建设，目前百年通已取得募投项目所需土地，着手项目建设工作。
公司于2016年制定了《无锡宝通科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，且募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途；募集资金到位后公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的具体使用和监管措施作出明确安排。
保荐机构将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》定期对公司募集资金的存放和使用情况进行现场核查，在检查中发现存在重大违规情形或者重大风险的将及时向交易所报告，并于每一会计年度结束后对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告并披露。
四、本次募投项目是否存在明确的下游行业或客户，是否存在明确的产能消化措施；
输送带是带式输送机的主要部件，其主要原材料是橡胶，主要用于煤矿、矿山、冶炼厂、水泥厂、港口等场景的大规模连续化运输，运输的物料存在块状、粉状、糊状和成件物品等形态，具体的应用场景对输送带存在阻燃、耐高温、耐磨、耐撕拉等性能要求。以下为主要下游行业关键指标：
2016年下游行业回暖后，行业产量上升，公司产量同步上升。根据2018年中国橡胶工业协会《胶管胶带分会企业交换资料汇编》，公司2018年工业总产值占已统计106家会员企业的3.09%，同行业上市公司三力士占4.06%，双箭股份占 6.46%，三维股份占 5.53%，头部公司不存在垄断情况，仍处于竞争的格局。一方面随着行业的增长，市场空间将继续扩大；另一方面，目前市场较为分散，但伴随着环保要求的提高，本土厂商向高端市场进行冲击，市场份额将出现集中的趋势，有利于头部公司市场份额的扩大。
与行业发展相匹配，公司输送带产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：万平方米
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
产能 1,350 1,800 1,800 1,800
产量 1,390.10 1,681.91 1,345.31 1,175.06
产能利用率 102.97% 93.44% 74.74% 65.28%
销量 1,374.92 1,614.93 1,372.63 1,090.65
产销率 98.91% 96.02% 102.03% 92.82%
报告期内公司输送带产品的产能利用率不断提升，产销率为100%左右，基本实现了产品的完全销售。由于公司产品非标准化产品，主要根据客户需求定制化生产，不同产品在材料、厚度、结构等方面存在差异，设计产能并不能完全达到，实际上在2018年公司已达到产能瓶颈，2019年上半年公司输送带产量已经与2018年持平，未能继续上涨。目前产能已限制公司实现进一步的增长，如有新增产能，公司可以继续实现增长。
2019年9月末，公司在手订单合计金额超过9亿元，公司主要产品从购买原材料到最终发货需要30-60天，目前在手订单的金额已超过了公司产能瓶颈。此外，公司2019年新增RIO TINTO GROUP单一客户的订单金额为63,911.28万元，考虑到其为3年期合同，简单折算为一年期，该客户即可保证公司每年新增21,303.76万元订单，将有效保证公司新增产能的消化。
综上所述，一方面，公司依靠销售的自然增长消化部分产能，伴随着行业的增长，市场对于输送带产品的提升将带动公司的销量提升；另一方面，公司主动消化新增产能的措施还包括以下三点，①公司拟继续发挥总包服务的商业模式优势，进一步开拓新客户，培养稳定客户关系；②公司拟继续开拓海外市场，巩固海外市场；③公司拟利用高端产品如芳纶输送带等冲击高端市场。
五、项目经济效益的测算过程及依据。
（一）收入测算
公司此次募投项目针对原有1,200万平方米产能进行改造升级，完成后将实现2,000万平方米产能，预计募投项目达产后的收入9.50亿元。
单位：万元
收入 T0 T+1 T+2 T+3 T+4~T+10
输送带产品 58,400.00 75,000.00 75,000.00 75,000.00
输送系统总包服务 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
收入合计 78,400.00 95,000.00 95,000.00 95,000.00
增值税 4,188.77 5,075.68 5,075.68 5,075.68
其中：销项税 10,192.00 12,350.00 12,350.00 12,350.00
进项税 6,003.23 7,274.32 7,274.32 7,274.32
销售税金及附加合计 502.65 609.08 609.08 609.08
本项目预计建设期2年，投产期10年，投产后第二年达产，项目建成后预计实现年均收入 95,000 万元。现代工业散货物料智能输送与服务板块分为输送带制造分部和输送系统技术服务分部两部分，以下从两部分分别进行测算。
1、输送带制造分部测算
公司2016年-2019年6月输送带制造分部的销售情况如下：
单位：销售收入，万元；销量，万平方米；单价，元/平方米
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
销售收入 7,584.03 13,201.76 10,962.58 7,700.04
耐高温带 销量 192.79 347.10 300.28 218.08
单价 39.34 38.03 36.51 35.31
销量增长率 11.09% 15.59% 37.69%
销售收入 3,228.06 8,305.24 4,306.82 3,440.67
阻燃带 销量 100.62 269.50 156.69 116.25
单价 32.08 30.82 27.49 29.60
销量增长率 -25.33% 72.00% 34.79%
销售收入 4,452.23 9,260.08 7,721.57 5,267.27
聚酯芯带 销量 149.39 325.13 267.85 207.25
单价 29.80 28.48 28.83 25.42
销量增长率 -8.10% 21.39% 29.24%
销售收入 13,288.52 19,385.45 17,889.12 15,005.13
钢丝绳芯 销量 359.48 521.44 501.08 456.74
带 单价 36.97 37.18 35.70 32.85
销量增长率 37.88% 4.06% 9.71%
销售收入 1,104.77 2,276.99 1,644.09 1,617.91
尼龙芯带 销量 41.34 86.04 66.43 68.72
单价 26.72 26.46 24.75 23.54
销量增长率 -3.91% 29.52% -3.33%
销售收入 115.87 432.16 845.98 710.26
芳纶带 销量 1.41 3.68 9.19 5.54
单价 82.18 117.43 92.05 128.21
销量增长率 -23.37% -59.96% 65.88%
其他输送 销售收入 2,444.24 4,747.58 2,980.07 1,647.63
带产品 销量 21.63 62.04 71.11 18.07
单价 113.00 76.52 41.91 91.18
产品 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
销量增长率 -30.27% -12.75% 293.53%
其他 销售收入 6,637.39 8,771.34 4,916.21 2,916.97
注1：2019年销量增长率以2019年上半年销量的2倍为基础进行计算。
注 2：“其他”类别非输送带产品，主要为其他零配件以及向输送系统技术服务分部的内部
销售。
基于报告期内公司各类产品的增长情况，预计在下一年各类产品的销量及收入情况如下：
单位：销售收入，万元；销量，万平方米
2016-2019 预计下 2016-2019 预计下
产品 年6月销 一年销 预计下一 年6月销 一年销 预计下一
量复合增 量 年收入 量增长率 量 年收入
长率 平均值
耐高温带 20.92% 466.24 18,341.28 21.46% 468.31 18,422.66
阻燃带 20.07% 241.63 7,751.97 27.15% 255.88 8,209.05
聚酯芯带 12.97% 337.52 10,059.12 14.17% 341.13 10,166.54
钢丝绳芯带 16.33% 836.34 30,916.13 17.22% 842.74 31,152.80
尼龙芯带 6.36% 87.94 2,350.03 7.43% 88.82 2,373.65
芳纶带 -20.16% 2.25 185.03 -5.81% 2.66 218.27
其他输送带产品 33.78% 57.87 6,539.58 83.50% 79.38 8,970.35
合计 - 2,029.80 76,143.15 - 2,078.92 79,513.32
调整销量为 - 2,000.00 75,025.22 - 2,000.00 76,494.72
2,000万平方米
注1：2016-2019年6月销量复合增长率=（2019年1-6月销量*2/2016年销量）^(1/3)-1
注2：2016-2019年6月销量增长率平均值=(2019年1-6月销量增长率+2018年销量增长率
+2017年销量增长率)/3
注3：预计下一年销量=2019年1-6月销量*2*（1+销量增长率）
注4：预计下一年收入=2019年1-6月产品单价*预计下一年销量
各类主要产品中，“其他”类别主要包括其他零配件以及向输送系统技术服务分部的销售，出于谨慎性考虑，在测算2,000万平方米产能达产效益时剔除该部分，仅计算各类输送带产品的效益。此外，虽然2018年及2019年1-6月公司由于产能限制，收入增长明显放缓，但出于谨慎性考虑，仍然选用2018年-2019年6月销售数据作为测算依据。在此基础上，测算得下一年输送带制造分部的收入为7.61元~7.95亿元，考虑到在该收入情况下，产品销量超过2,000万平方米，折算后的输送带制造分部收入为7.50亿元~7.65亿元，出于谨慎性考虑，最终选择7.50亿元作为该分部收入测算数据。
2、输送系统技术服务分部
公司在工业散货物料输送领域率先推出系统总包的新型商业模式，2019 年公司输送系统技术服务分部的销售取得较大突破，新增宝钢和RIO TINTO等大额订单，具体如下：
单位：万元
合同生效时 客户名称 金额 收入期 只考虑一年期
间 间（年） 金额
2019.7.1 宝山钢铁股份有限公司 1,940.66 3 646.89
2019.6.1 RIO TINTO GROUP 63,911.28 3 21,303.76
这两份合同将在接下来3年内每年为公司带来稳定约2.2亿元收入，输送系统技术服务主要以总包模式为客户提供服务，公司与客户建立长期稳定的合作关系，并在合作过程中，针对性地根据客户实际情况建立产品数据库和运维方案，从而降低成本和提高效率，通常情况下，合同到期后可以续签。在不考虑输送系统技术服务收入进一步增长的情况下，考虑税费及其他可能影响收入的因素，测算募投项目达产后输送系统技术服务收入为2.00亿元。
（二）成本测算
生产成本参照公司2018年现代工业散货物料智能输送与服务板块生产成本占收入的比例68%计算，销售费用参照2018年现代工业散货物料智能输送与服务板块销售费用占收入的比值5.34%计算，管理费用参照2018年现代工业散货物料智能输送与服务板块管理费用占收入的比值12.52%计算。
单位：万元
项目 T0 T+1 T+2~T+5 T+6~T+10
生产成本 53,696.16 65,065.50 65,065.50
销售费用 4,185.34 5,071.52 5,071.52
管理费用 9,818.90 11,897.91 11,897.91
总成本费用 67,700.40 82,034.93 82,034.93
其中:折旧费 3,266.64 3,266.64 3,266.64
摊销费 934.00 934.00 153.60
经营成本（总成本费用-折旧-摊销） 63,499.76 77,834.29 78,614.69
项目投资包括固定资产-房屋建筑 24,532 万元，固定资产-机械设备 24,030万元，软件1,536万元，依照公司现行会计政策进行折旧、摊销。长期待摊费用3,902万元，5年摊销完毕。
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
固定资产 房屋建筑物 年限平均法 20 10% 4.50%
机械设备 年限平均法 10 10% 9.00%
运输设备 年限平均法 5 10% 18%
办公电子设备 年限平均法 3、5 0、10% 33.33%、18%
无形资产 土地使用权 年限平均法 50 0 2%
软件 年限平均法 2-10 0 50%-10%
（三）利润测算
本次募投项目实施主体为宝通科技子公司百年通，虽然宝通科技为国家高新技术企业，但百年通因成立时间较晚，暂未取得国家高新技术企业资格，按照25%所得税率进行测算。
单位：万元
项目 T0 T+1 T+2~T+10
营业收入 78,400.00 95,000.00
营业税金及附加 502.65 609.08
总成本费用 67,700.40 82,034.93
利润总额 10,196.94 12,355.99
应纳税所得额 10,196.94 12,355.99
所得税 2,549.24 3,089.00
净利润 7,647.71 9,266.99
（四）现金流量测算
流动资金增加值为根据公司2018年应收账款、存货、应付账款的周转率测算得出，为方便计算，投资支出简化为T0期支出，10年投产期结束后，公司收回流动资金及未折旧完的固定资产。
单位：万元
项目 T0 T+1 T+2~T+5 T+6~T+9 T+10
现金流入 - 78,400.00 95,000.00 95,000.00 129,117.75
产品销售收入 - 78,400.00 95,000.00 95,000.00 95,000.00
回收固定资产余额 - - - - 15,895.60
回收无形资产余额 - - - - -
回收流动资金 - - - - 18,222.15
现金流出 60,000.00 75,589.72 84,716.45 82,312.77 82,312.77
新增固定资产建设投资 48,562.00 - - - -
新增无形资产投资 1,536.00 - - - -
新增长期待摊费用 3,902.00 - - - -
流动资金增加额 6,000.00 9,038.07 3,184.08 - -
经营成本 - 63,499.76 77,834.29 78,614.69 78,614.69
销售税金及附加 - 502.65 609.08 609.08 609.08
调整所得税 - 2,549.24 3,089.00 3,089.00 3,089.00
净现金流量 -60,000.00 2,810.28 10,283.55 12,687.23 46,804.98
累计净现金流量 -60,000.00 -57,189.72 -46,906.17 6,183.95 91,050.63
所得税前净现金流量 -60,000.00 5,359.51 13,372.55 15,776.23 49,893.98
所得税前累计净现金流量 -60,000.00 -54,640.49 -41,267.94 24,178.18 121,400.85
据此测算得税后指标为财务内部收益率为16.02%，若根据2018年公司净资产回报率（加权）11.94%计算，财务净现值为12,204.60万元，投资回收期5.51年。
【中介机构核查意见】
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）实地走访了申请人的生产车间，查阅了申请人主要产品的技术资料，访谈了申请人核心技术、管理及运营人员，查阅了申请人的可行性研究报告、技术规划资料、专利资料、行业研究报告及可比公司官方网站；
（2）查阅了可比公司官方网站、年度报告等公开信息，查阅了申请人生产销售数据资料、可行性研究报告及定期报告等；
（3）查阅了申请人可行性研究报告，核查了募投项目投资安排，查阅了申请人募投资金管理制度、内控管理制度、组织结构等资料；
（4）查阅了行业研究报告、经济统计数据，查阅了申请人销售合同，查阅了申请人生产销售数据资料及战略规划资料，访谈了核心管理、技术人员；
（5）核查了申请人募投项目测算过程及依据，查阅了申请人历年审计报告和财务数据，查阅了申请人销售合同及各类产品生产销售数据。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目的主要产品、生产方式及主要工艺现已存在，为当前产品及工艺的升级，不存在本质区别；使用智能化、工业互联方式生产输送带符合行业发展趋势，具有必要性；申请人已完全掌握相关技术基础；
（2）本次募投项目具有必要性，投资规模合理，募集资金将用于资本性支出；
（3）申请人制定了完善的内部治理制度，并制定了《无锡宝通科技股份有限公司募集资金管理制度》以保障募集资金按照预定用途使用，保荐机构将根据相关制度及法规行使监督权；
（4）本次募投项目存在明确的下游行业以及客户，申请人一方面销售收入伴随行业增长而增长，一方面因开拓新业务模式及市场而增长，能有效消化新增产能；
（5）项目经济效益的测算过程合理、谨慎。
12、根据申请材料，2016年申请人发行股份及支付现金购买易幻网络66.66%股权。截至申报日，申请人合计持有广州易幻网络 100%股权。请申请人：（1）说明关于易幻网络股权的全部交易过程及信息披露情况；（2）易幻网络报告期内业绩核算方式是否独立准确，是否存在原上市公司承担标的费用等其他直接或间接财务资助行为；（3）易幻网络2018年未实现业绩承诺的原因。标的原股东是否对申请人存在业绩补充义务。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明关于易幻网络股权的全部交易过程及信息披露情况
公司关于易幻网络股权的全部交易过程及信息披露情况如下表所示：
收购步骤 日期 具体事项 信息披露情况
重大资产重 2015年7 公司正在筹划该重大资产重组，申 《关于重大资产重组停牌
组停牌 月9日 请停牌 公告》
公司第三届董事会第八次会议审议
通过了《关于使用自有资金向广州
易幻网络科技有限公司增资暨对外
投资的议案》，并与易幻网络、牛
曼投资、牛杜投资签署了《关于广 《第三届董事会第八次会
通过增资取 州易幻网络科技有限公司的增资协 议决议公告》《关于使用自
得易幻网络 2015年9 议》，约定该次增资前易幻网络估 有资金向广州易幻网络科
3.3422%的 月14日 值为人民币90,623.08万元，公司将 技有限公司增资暨对外投
股权 出资人民币6,300 万元认缴易幻网 资的公告》等相关文件
络新增注册资本，其中69.5187 万
元计入注册资本，占易幻网络增资
后注册资本的6.50%，该次增资对应
易幻网络的估值将根据对易幻网络
尽职调查的完成以及评估报告的最
收购步骤 日期 具体事项 信息披露情况
终确定进行修正。
公司第三届董事会第十次会议审议
通过了《关于修正用自有资金向广
州易幻网络科技有限公司增资所占
股权比例的议案》，并与易幻网络、
牛曼投资、牛杜投资共同签署《< 《第三届董事会第十次会
关于广州易幻网络科技有限公司的 议决议公告》《关于修正用
2015年11 增资协议>之补充协议》，约定以北 自有资金向广州易幻网络
月6日 京中企华资产评估有限责任公司对 科技有限公司增资所占股
易幻网络100%股权截止2015年7月 权比例的公告》等相关文
31日的评估值182,355.66万元为基 件
础，本次增资前易幻网络整体估值
调整为182,200.00万元，公司增资完
成后占易幻网络增资后注册资本的
比例相应调整为3.3422%。
2015年11 易幻网络完成本次增资的工商变更 -
月23日 登记。
公司召开第三届董事会第十次会议
审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金 《第三届董事会第十次会
2015年11 方案的议案》，并与牛曼投资及易 议决议公告》《发行股份及
月6日 幻网络签订附生效条件的《购买资 支付现金购买资产并募集
产协议书》，约定以发行股份及支 配套资金暨关联交易报告
付现金的方式向牛曼投资购买其持 书（草案）》等相关文件
有的易幻网络增资后66.6578%股
权，交易价格125,650.00万元。
通过发行股 公司第三届董事会第十一次会议审
份及支付现 议并通过《关于<无锡宝通科技股份 《第三届董事会第十一次
金方式取得 有限公司发行股份及支付现金购买 会议决议公告》《无锡宝通
易幻网络 2015年11 资产并募集配套资金暨关联交易报 科技股份有限公司发行股
66.6578%的 月13日 告书（草案）（修订稿）>及其摘要 份及支付现金购买资产并
股权 （修订稿）的议案》《关于召开公 募集配套资金暨关联交易
司2015年度第二次临时股东大会的 报告书（草案）（修订稿）》
议案》等与本次资产重组相关的议 等相关文件
案
2015年11 公司完成重组报告书草案（修订稿） 《关于股票复牌的提示性
月16日 的披露，申请复牌 公告》
公司2015年第二次临时股东大会审
2015年11 议通过了《关于公司发行股份及支 《2015年第二次临时股东
月30日 付现金购买资产并募集配套资金方 大会决议公告》
案的议案》等与本次资产重组相关
的议案
收购步骤 日期 具体事项 信息披露情况
2015年12 公司收到中国证券监督管理委员会 《关于收到<中国证监会
月8日 出具的《中国证监会行政许可申请 行政许可申请受理通知
受理通知书》 书>的公告》
2015年12 公司收到中国证券监督管理委员出 《关于收到<中国证监会
月21日 具的《中国证监会行政许可项目审 行政许可项目审查一次反
查一次反馈意见通知书》 馈意见通知书>的公告》
《关于<中国证监会行政
2016年1 许可项目审查一次反馈意
月14日、 公司完成《中国证监会行政许可项 见通知书>的回复》、《关于
2016年1 目审查一次反馈意见通知书》的相 公司发行股份及支付现金
月21日 关回复 购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈
意见回复（修订稿）》
《关于中国证监会上市公
司并购重组审核委员会审
2016年1 公司收到中国证监会上市公司并购 核公司发行股份及支付现
月21日 重组审核委员会审核通知，申请停 金购买资产并募集配套资
牌 金事项的停牌公告》《关于
公司股票临时停牌的公
告》
公司发行股份及支付现金购买资产 《关于发行股份及支付现
2016年1 并募集配套资金事项获中国证监会 金购买资产并募集配套资
月28日 上市公司并购重组委审核通过，申 金事项获中国证监会上市
请复牌 公司并购重组委审核通过
暨公司股票复牌公告》
《关于公司发行股份及支
公司收到中国证券监督管理委员会 付现金购买资产并募集配
出具的《关于核准无锡宝通科技股 套资金事宜 获得中国证
2016年3 份有限公司向樟树市牛曼投资管理 券监督管理委员会核准批
月4日 中心（有限合伙）发行股份购买资 复的公告》《发行股份及支
产并募集配套资金的批复》 付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告
书》等相关文件
《关于发行股份及支付现
2016年3 公司完成标的资产过户手续 金购买资产并募集配套资
月10日 金之标的资产过户完成的
公告》等相关文件
《发行股份及支付现金购
2016年4 公司完成发行股份购买资产相关股 买资产并募集配套资金暨
月26日 份的发行 关联交易之实施情况暨新
增股份上市公告书》等相
关文件
收购步骤 日期 具体事项 信息披露情况
公司第三届董事会第二十一次会议
审议通过了《关于公司重大资产重
组方案的议案》等与本次资产重组 《第三届董事会第二十一
2016年12 相关的议案，并与牛杜投资及易幻 次会议决议》《重大资产购
月15日 网络签订附生效条件的《购买资产 买暨关联交易报告书摘要
通过现金方 协议书》，约定公司以自有资金收 （草案）》等相关议案
式收购易幻 购牛杜投资所持有易幻网络
网络 24.1644%的股权。
24.1644%的 公司2017年第一次临时股东大会审
股权 2017年1 议通过了《关于公司重大资产重组 《2017年第一次临时股东
月16日 方案的议案》等与本次资产重组相 大会决议》
关的议案。
2017年2 《关于支付现金购买资产
月28日 公司完成标的资产过户手续 之标的资产过户完成的公
告》等相关文件
公司第四届董事会第三次会议审议
通过了《关于收购控股子公司部分 《第四届董事会第三次会
2018年6 股权暨关联交易的议案》，并与世 议决议》《关于收购控股子
通过支付现 月22日 耀投资签署了《股权转让协议》， 公司部分股权既关联交易
金购买易幻 约定公司以自有资金收购世耀投资 的公告》
网络剩余 所持有的易幻网络5.8356%的股权。
5.8356%的 2018年7 公司2018年第一次临时股东大会审 《2018年第一次临时股东
股权 月4日 议通过了《关于收购控股子公司部 大会决议公告》
分股权暨关联交易的议案》
2018年8 易幻网络完成本次股权转让的工商 -
月3日 变更登记。
二、易幻网络报告期内业绩核算方式是否独立准确，是否存在原上市公司承担标的费用等其他直接或间接财务资助行为
（一）易幻网络报告期内业绩核算方式独立准确
易幻网络作为上市公司子公司，拥有独立的生产、采购、销售及财务核算体系，能够独立开展生产经营，具体说明如下：
（1）易幻网络主要从事移动网络游戏的发行和运营，而原上市公司主要从事输送带制造和总包服务，易幻网络与原上市公司在产品、主要客户群体及供应商等方面均存在明显的区别。
（2）易幻网络在日常经营过程中具有独立的经营决策权。易幻网络设立有独立的财务部门，拥有专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和各项管理制度。易幻网络在银行开设了独立账户，不存在与发行人及其控制的其他附属企业共用银行账户的情形。易幻网络作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
综上，易幻网络及其纳入合并财务报表的子公司在内部运营、核算主体以及内部交易等方面均具有较强的独立性，完全独立核算，能够确保业绩的准确核算。易幻网络报告期内业绩核算方式独立准确。
（二）原上市公司不存在承担标的费用等其他直接或间接财务资助行为
报告期内，上市公司制定了严格的费用报销制度以及部门费用预算制度，不存在为易幻网络承担费用的情况；原上市公司未借予易幻网络任何款项，亦不存在直接或间接财务资助的行为。
三、易幻网络2018年未实现业绩承诺的原因。标的原股东是否对申请人存在业绩补充义务
据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于广州易幻网络科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【天衡专字（2019）00438号】，易幻网络2016-2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）如下：
单位：万元
业绩承诺期 承诺金额 扣除非经常性损益归属于母公司 完成率
的净利润前后取低值计算的实现数
2016年 15,500.00 17,305.09 111.65%
2017年 20,150.00 20,304.13 100.76%
2018年 26,195.00 25,527.82 97.45%
合计 61,845.00 63,137.04 102.09%
易幻网络2018年未完成业绩承诺所承诺净利润，但根据业绩补偿相关协议，易幻网络在2016年至2018年业绩连续计算完成了业绩承诺期所承诺的净利润，标的原股东对申请人不存在业绩补充义务。
易幻网络2018年未完成业绩承诺所承诺净利润，主要是由于为保障易幻网络业务的长期稳定发展，2018年11月8日新上线S级游戏《万王之王》，该游戏前期投入比较大，在2018年11月和12月推广费用1,932.46万元，2018年12月流水2,246.33万元，2018年根据收入确认原则产生递延收益1,123.16万元，2018年该款游戏利润为-1,304.13万元，导致2018年未完成业绩承诺所承诺净利润，但为易幻网络持续经营打下了良好基础，2019年1-9月易幻网络经营情况良好，已实现净利润19,265.67万元（未经审计），盈利能力较强。
【中介机构核查意见】
保荐机构和会计师核查了公司取得易幻网络股权的全部交易文件和信息披露文件；检查公司费用报销制度以及部门费用预算制度，分析是否承担易幻网络费用的可能；检查了公司银行流水记录以及往来款项明细账，落实是否存在承担易幻网络费用等其他直接或间接财务资助行为；对公司客户、供应商与易幻网络客户、供应商匹配检查分析，确认是否存在利益转移情形；核查了易幻网络明细账，分析易幻网络2018年未完成业绩承诺的原因。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司取得易幻网络股权的过程中均履行了信息披露义务；易幻网络报告期内业绩核算方式独立准确，不存在原上市公司承担标的费用等其他直接或间接财务资助行为；易幻网络2018年未完成业绩承诺所承诺净利润，主要是由于为保障易幻网络业务的长期稳定发展，新上线S级游戏产品推广费用较高所致。
13、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
（一）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本反馈意见回复签署之日，发行人控股股东、实际控制人包志方直接持有发行人90,261,952.00股股份。包志方累计质押股份50,320,000.00股，占其持有公司股份总数的55.75%，占发行人股份总数的12.68%。具体情况如下：
序号 质押数量 融资金额 质权人 质押日期
（万股） （万元）
1 1,020.00 5,000.00 华泰证券（上海）资产管理有 2018.04.25-2020.04.23
2 1,158.00 5,000.00 限公司 2019.10.09-2020.10.08
3 1,043.00 4,500.00 2019.10.19-2020.04.08
4 1,137.00 5,300.00 国信证券股份有限公司 2018.05.22-2020.05.21
5 674.00 2,500.00 南京证券股份有限公司 2018.12.13-2019.12.12
合计 5,032.00 22,300.00 -- --
发行人控股股东、实际控制人包志方股份质押融资主要用于偿还增持公司股份的融资借款、支付融资利息及个人财务投资等用途，其进行股份质押的原因具有合理性，且股份质押融资均用于合法用途。
（二）约定的质权实现情形
1、包志方与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的协议约定质权实现的情形
包志方（甲方）与华泰证券（上海）资产管理有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易协议书》约定，甲方质押股份数为1,020万股，设定股票质押初始履约保障比例为不高于286%，预警线及平仓线分别为182%、154%。
根据上述协议约定，（1）若质押标的股票股价下跌，A 日的履约保障比例低于警戒线标准，则乙方须书面通知甲方，要求甲方提前购回，或在A+3日内补充质押相应数量的标的股票，或支付足额补足资金，使履约保障比例不低于初始履约保障比例。（2）若质押标的股票股价下跌，A 日的履约保障比例低于平仓线标准，则乙方须书面通知甲方，要求甲方提前购回，或在A+1个交易日内补充质押相应数量的标的股票，或支付足额补足资金，使履约保障比例不低于初始履约保障比例；否则乙方在A日后的第3个交易日起对标的股票进行卖出操作。
包志方（甲方）与华泰证券（上海）资产管理有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易协议书》，设定股票质押初始履约保障比例为不低于250%，预警线及平仓线分别为182%、167%。
根据上述协议约定，（1）若质押标的股票股价下跌，A 日的履约保障比例低于警戒线标准，则乙方须书面通知甲方，要求甲方提前购回，或在A+3日内补充质押相应数量的标的股票，或支付足额补足资金，使履约保障比例不低于初始履约保障比例；如在A+10日，甲方仍未采取履约保障措施，且履约保障比例仍低于初始履约保障比例，乙方有权对标的证券进行卖出操作。（2）若质押标的股票股价下跌，A日的履约保障比例低于平仓线标准，则乙方须书面通知甲方，要求甲方提前购回，或在A+1个交易日内补充质押相应数量的标的股票，或支付足额补足资金，使履约保障比例不低于初始履约保障比例；否则乙方在A日后的第3个交易日起对标的股票进行卖出操作。
2、包志方与国信证券股份有限公司
包志方（甲方）与国信证券股份有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及交易确认书约定，甲方质押股份数为1,137万股，设定股票质押初始履约保障比例为不低于180%，警戒线及平仓线分别为180%、160%。
上述协议约定了以甲方违约作为质权实现情形，具体包括：（1）本协议项下交易的履约保障比例触及（低于或达到）警戒线，且甲方未根据本协议第三十五条规定，在2个交易日内补充质押或提前偿还部分本金，未能使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上（超过警戒线）；（2）协议项下交易的履约保障比例触及（低于或达到）平仓线；（3）在适用的购回交易日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因甲方原因导致购回交易或交收无法完成；（4）发生第二十六条其他提前购回情形且甲方未在乙方通知的期限内提前购回的，但乙方因其自身原因要求甲方提前购回的除外；（5）甲方未根据本协议按期、足额向乙方支付本金、利息或其他应付款项，或违反约定使用融入资金，或有其他违约行为致使不能实现协议目的；（6）甲方在本协议项下的任何一项陈述或保证不真实、不准确、不完整、故意隐瞒或引起重大误解的；或甲方涉及重大经济纠纷、资产损失，财务状况或信用状况出现重大不利变化等，使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；（7）甲方明确表示或以其行为表明不履行本协议项下的任一义务，或甲方违约的其他情形。
3、包志方与南京证券股份有限公司
包志方（甲方）与南京证券股份有限公司（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定，甲方质押股份数为674万股，设定股票质押初始履约保障比例警戒线及平仓线分别为180%、160%。
上述协议约定了以甲方违约作为质权实现情形，具体包括：（1）因甲方原因导致初始交易交收失败的；（2）因甲方原因导致购回交易交收失败的；（3）购回交易到期，甲方未购回且未申请延期购回的；（4）甲方交易期限达到最长期限仍未购回的；（5）乙方依本协议约定情形要求甲方于指定日期提前购回，甲方未购回的；（6）履约保障比达到或低于平仓线，甲方未提前购回且未按约定采取补充质押等履约保障措施的；（7）甲方对资金使用违反相关法律、法规、规章或政策规定，或者乙方有充分理由相信甲方的资金使用存在巨大风险且乙方未按规定采取相应改正措施的；（8）违反本协议约定的其他情形或本协议甲方声明保证事项。
二、说明控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
（一）控股股东的财务状况和清偿能力
包志方作为发行人控股股东、实际控制人，目前财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，具体分析如下：
1、尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至本回复出具之日，控股股东包志方尚持有3,994.1952万股未被质押股票，占其持有发行人股份总数的44.25%，占发行人总股本的10.07%；按截至2019 年 10 月 31 日 12.24 元/股的收盘价计算，前述未被质押股份的市值达48,888.95万元，未被质押的股份市值能够有效提升包志方的债务清偿能力，控股股东可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。除此之外，在遵守中国证监会及证券交易所相关法律法规、《公司章程》等前提下，发行人控股股东包志方可以通过适当转让上市公司股份的方式，获得资金偿还相关债务。
2、控股股东每年可获得稳定的现金分红
发行人主要业务为移动互联网业务和现代工业散货物料智能输送与服务，多年来经营发展稳定，盈利能力突出。发行人控股股东包志方能够获得稳定的现金分红，且预期未来现金分红将为其带来持续收益。2016年、2017年及2018年，控股股东共获得现金分红约2,076.39万元，具体如下：
单位：万元
年度 现金分红（含税） 包志方分红时持股比例 包志方获得的现金分红（扣税前）
2018年 回购股份 -- --
2017年 4,562.83 24.95% 1,138.43
2016年 3,967.68 23.64% 937.96
同时，根据《公司章程》及利润分配政策，公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
因此，在发行人稳定现金分红的条件下，包志方可以定期从上市公司分取金额较为稳定的现金，以偿还部分股权质押借款和融资利息。
3、控股股东信用状况及财务状况良好
根据包志方提供的个人信用报告并经保荐机构和申请人律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，包志方不存在未结清的贷款逾期情形，也不存在被列入失信被执行名单的情况，其信用状况良好。除持有公司股票外，包志方经营企业多年，积累了一定的个人资产。因此，发行人控股股东具有较强的资金实力，财务状况良好。
（二）上市公司股价变动情况
根据巨潮资讯网数据显示，自2019年1月4日至2019年10月31日，发行人股票收盘价格总体在10.64元/股至16.28元/股之间波动，股价变动较为稳定，未发生实际控制人质押公司股份的价值低于其借款金额的情形。截至本回复出具之日，发行人实际控制人签署的相关《股票质押式回购交易业务协议》均处于正常履行状态，未发生质权人行使质权的情形。
三、控股股东、实际控制人是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
（一）不存在较大幅度的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人变更
截至本回复出具日，包志方持有发行人90,261,952.00股股份，累计质押股份50,320,000.00股，股票质押融资金额合计22,300.00万元，具体情况如下：
质权人 质押数量 融资金额 覆盖比例 警戒线 平仓线 股票质押市值
（万股） （万元） （万元）
华泰证券（上 1,020.00 5,000.00 249.70% 182% 154% 12,484.80
海）资产管理 1,158.00 5,000.00 283.48% 182% 167% 14,173.92
有限公司 1,043.00 4,500.00 283.70% 182% 167% 12,766.32
国信证券股份
有限公司 1,137.00 5,300.00 262.58% 180% 160% 13,916.88
南京证券股份
有限公司 674.00 2,500.00 329.99% 180% 160% 8,249.76
合计 5,032.00 22,300.00 -- -- -- 61,591.68
注：质押股票市值=质押股数×截至2019年10月31日的股票收盘价12.24元/股；覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
以发行人截至2019年10月31日收盘价12.24元/股计算，包志方持有发行人股票总市值为110,480.63万元，上述质押股票总市值为61,591.68万元，前述股票质押融资金额占包志方持有公司股票总市值、以及上述质押股票总市值的比例分别为20.18%，36.21%，占比均较低，质押融资金额与包志方持有股份的市值相比仍有较大的安全空间。同时，包志方个人信用状况良好，可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力。综上，控股股东、实际控制人包志方股份质押平仓风险较低，发行人实际控制人变更风险较小。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据相关股权质押协议，发行人实际控制人包志方和相关金融机构对股权质押设置了预警线和平仓线。同时，包志方已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。公司实际控制人包志方已经根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金，提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形，包志方将通过追加保证金、追加质押股份、及时偿还借款本息或提前回购股份等措施减小平仓风险，避免违约股份处置风险。
为降低被质押股份平仓风险，维持控制权稳定，实际控制人包志方出具承诺：“
1、本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，本人以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
3、如因股份质押融资风险事件导致公司实际控制人地位受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止所持有的公司股份被处置，维护控股股东、实际控制人地位的稳定性；
4、本人财务状况良好，拥有足够且来源合法的资金，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。”
综上所述，发行人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大幅度的平仓风险，控股股东和实际控制人已制定有效措施维持控制权稳定，股权质押事项导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
【中介机构核查意见】
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
保荐机构和申请人律师查阅了发行人披露的实际控制人股权质押的相关公告文件；查阅了发行人实际控制人的股票质押合同；查阅了实际控制人包志方的信用报告；通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询实际控制人的资信情况；获取并分析了发行人2019年1月至2019年10月的股价变动情况；查阅了发行人近三年的利润分配情况及现金分红情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
上市公司控股股东、实际控制人不存在较大幅度的平仓风险，从而导致控股股东、实际控制人发生变更。
【补充披露情况】
以上内容已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人所持股份及权属情况”中补充披露。
14、根据申请文件，公司境外销售占比较高。请申请人补充说明并披露，公司境外销售涉及的产品类型、地区等具体情况，国际贸易摩擦是否对公司境外销售产生重大不利影响，是否存在应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、公司境外销售涉及的产品类型、地区等具体情况
报告期内，公司境外销售情况如下：
（一）现代工业散货物料智能输送与服务板块
2019年1-9月
销售区域 销售产品 销售收入（万元） 板块收入占比
澳大利亚 钢丝绳芯带、聚酯芯带、耐 11,710.62 19.13%
高温带
智利 钢丝绳芯带、聚酯芯带 2,008.64 3.28%
美国 聚酯芯带、耐高温带 781.16 1.28%
其他 钢丝绳芯带、聚酯芯带、耐 2,454.86 4.00%
高温带、阻燃带、芳纶带
合计 16,955.28 27.69%
注：其他国家板块收入占比均未超过1%。
2018年
销售区域 销售产品 销售收入（万元） 板块收入占比
澳大利亚 钢丝绳芯带、聚酯芯带、耐 13,341.41 17.98%
高温带
马来西亚 聚酯芯带、耐高温带 742.95 1.00%
其他 钢丝绳芯带、阻燃带、耐高 3,125.02 4.21%
温带、聚酯芯带、芳纶带
合计 17,209.38 23.19%
注：其他国家板块收入占比均未超过1%。
2017年
销售区域 销售产品 销售收入（万元） 板块收入占比
澳大利亚 钢丝绳芯带、聚酯芯带、耐 7,393.04 12.68%
高温带
委内瑞拉 尼龙带、聚酯芯带、耐高温 1,162.18 1.99%
带
美国 耐高温带 751.87 1.29%
印度 耐高温带 637.40 1.09%
其他 钢丝绳芯带、聚酯芯带、耐 893.57 1.53%
高温带
合计 10,838.06 18.59%
注：其他国家板块收入占比均未超过1%。
2016年
销售区域 销售产品 销售收入（万元） 板块收入占比
澳大利亚 钢丝绳芯带、聚酯芯带、耐 9,111.40 19.80%
高温带
南非 钢丝绳芯带、聚酯芯带、耐 905.14 1.97%
高温带
印度 聚酯芯带、耐高温带 520.15 1.13%
其他 钢丝绳芯带、聚酯芯带、耐 802.74 1.75%
高温带、阻燃带
合计 11,339.43 24.65%
注：其他国家板块收入占比均未超过1%。
（二）移动互联网业务板块
2019年1-9月
销售区域 销售产品 销售收入（万元） 板块收入占比
东南亚 移动网络游戏 20,238.31 17.49%
港澳台 移动网络游戏 18,728.58 16.19%
韩国 移动网络游戏 55,462.90 47.94%
日本 移动网络游戏 6,333.46 5.47%
其他 移动网络游戏 14,939.96 12.91%
合计 115,703.21 100.00%
2018年
销售区域 销售产品 销售收入（万元） 板块收入占比
东南亚 移动网络游戏 33,735.62 23.69%
港澳台 移动网络游戏 20,347.69 14.29%
韩国 移动网络游戏 73,030.07 51.28%
日本 移动网络游戏 1,632.59 1.15%
其他 移动网络游戏 13,674.63 9.60%
合计 142,420.59 100.00%
2017年
销售区域 销售产品 销售收入（万元） 板块收入占比
东南亚 移动网络游戏 37,385.93 37.50%
港澳台 移动网络游戏 19,880.41 19.94%
韩国 移动网络游戏 32,789.27 32.89%
日本 移动网络游戏 2,938.65 2.95%
其他 移动网络游戏 6,694.94 6.72%
合计 99,689.20 100.00%
2016年
销售区域 销售产品 销售收入（万元） 收入占比
港澳台 移动网络游戏 48,248.26 40.08%
东南亚 移动网络游戏 29,103.63 24.17%
韩国 移动网络游戏 41,314.31 34.32%
其他 移动网络游戏 1,728.62 1.44%
合计 120,394.82 100.00%
注：2016年3月起易幻网络并入公司报表，此处收入数据为易幻网络2016全年收入。
二、国际贸易摩擦是否对公司境外销售产生重大不利影响，是否存在应对措施
（一）现代工业散货物料智能输送与服务板块
公司输送带产品及服务海外收入主要来源于澳大利亚，目前中国和澳大利亚未就输送带行业存在贸易摩擦，对公司境外销售输送带不存在重大不利影响。但中美贸易摩擦可能导致全球经济放缓，输送带主要用于煤矿、矿山、冶炼厂、水泥厂、港口等场景，经济放缓可能导致下游客户需求减少，间接影响公司境外销售。
公司在澳大利亚的客户主要为RIO TINTO Group（力拓集团）等大型国际企业，公司与其签署长期合作协议，2019年签署了3年期输送系统服务协议，能一定程度预防境外收入的波动，不存在重大不利影响。
（二）移动互联网板块
公司目前游戏经营区域主要为港澳台地区、东南亚地区、韩国和日本，收入渠道主要为Apple Store和Google Play两大平台，公司代理的游戏主要在这两大平台发行，目前中美贸易摩擦并未直接影响到游戏行业，暂未对公司境外游戏收入产生重大不利影响，将来若中美贸易摩擦进一步加剧，则可能对公司游戏发行渠道产生负面影响。公司除通过这两大平台发行游戏外，还与当地游戏运营平台合作，通过当地渠道发行游戏，一定程度上可预防可能的不利影响。
就手机游戏运营业务收入主要来自境外，且来源于Apple store和Google Play两大平台，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”中披露了“游戏收入主要来自境外市场的风险”、“对App Store和Google Play平台存在一定依赖的风险”以及“汇率波动的风险”，相关风险已充分披露。
【中介机构核查意见】
保荐机构及发行人律师访谈了宝通科技相关人员以了解海外销售等情况；查阅了宝通科技报告期内各年度定期报告，取得了报告期内出口有关数据和销售合同等资料；网络查询了关于中国与主要客户所在国家/地区的贸易摩擦的资料、公司主要销售国家/地区的贸易政策的相关资料。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：国际贸易摩擦不会对宝通科技生产经营产生重大不利影响。
【补充披露情况】
公司境外销售涉及的产品类型、地区等具体情况已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要业务的具体情况”之“（四）销售情况”中补充披露。
（本页无正文，为《发行人关于无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
无锡宝通科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨鑫强 王一浩
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为无锡宝通科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读无锡宝通科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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