中国银河证券股份有限公司
关于浙江中欣氟材股份有限公司
股权收购及相关事项的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就中欣氟材股权收购及相关事项发表核查意见如下：
一、本次现金收购有关事项
（一）本次现金收购概述
公司全资子公司福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）拟收购甘文垒、戴荣昌持有的明溪县长兴萤石矿业有限公司（以下简称“长兴萤石”）
100%股权（以下简称“本次交易”）。长兴萤石为公司主要股东高宝矿业有限公
司（持有公司10.01%的股份）的实际控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企
业，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照“实质重于形
式”的原则，并出于谨慎性考虑，将本次交易比照关联交易进行审议和披露。
（二）交易方案概述
高宝矿业拟以支付现金方式购买长兴萤石100%股权，本次交易标的长兴萤石100%股权的评估价值为101,782,324.87元人民币，经交易各方协商确定的交易价格为9,000.00万元人民币，本次交易的资金由高宝矿业通过自有资金解决。
（三）定价政策及定价依据
根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报（2019）336号《资产评估报告》，本次交易标的长兴萤石100%股权的评估值为101,782,324.87元，交易双方以该评估值为定价依据并经友好协商，确定本次购买长兴萤石100%股权的交易价格为9,000.00万元，以现金方式支付。
（四）履行的决策程序
本次收购事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，不涉及关联董事的情形，独立董事发表了明确同意的独立意见。上述交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、日常关联交易有关事项
（一）日常关联交易概述
高宝矿业于2019年9月3日成为公司全资子公司。长兴萤石为公司主要股东高宝矿业有限公司（持有公司10.01%的股份）的实际控制人颜纯烱的近亲属颜俊文担任监事的企业，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照“实质重于形式”的原则，认定长兴萤石为公司的关联方。
2019年9月至今，长兴萤石与高宝矿业发生采购萤石精粉的交易金额为1,011.74万元。现公司就2019年9月至今长兴萤石与高宝矿业发生的上述关联交易进行确认并对自2019年9月至2019年末高宝矿业与长兴萤石发生采购萤石精粉的日常关联交易进行了预计，预计金额不超过1,500万元。
（二）关联交易类别和金额
1、预计的关联交易类别及额度
2019年9月
关联交 至本次核查
关联交 关联交易定 意见出具日 上一年度实
易类别 关联人 易的内 价原则 预计金额 已经发生的 际发生金额
容
关联交易金
额
在2019年9
购买 明溪县长兴 萤石精 根据市场价 1,011.74万 月前长兴萤
萤石矿业有 格，协商确 1,500万元 石与公司不
原材料 限公司 粉 定 元 存在关联关
系，上一年
度不存在关
联交易
2、已发生的关联交易情况
在高宝矿业成为公司全资子公司前，公司与长兴萤石未发生过关联交易。自高宝矿业成为公司全资子公司至本核查意见出具之日，高宝矿业与长兴萤石已经发生采购萤石精粉的日常关联交易金额为1,011.74万元。
（三）关联方基本情况
公司名称：明溪县长兴萤石矿业有限公司
统一社会信用代码：91350421666868965R
法定代表人：王昌盛
注册资本：500万元人民币
住所：明溪县夏阳乡长兴村切坑
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008年1月15日
经营范围：萤石的开采、选矿及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）关联交易主要内容
2019年9月至本公告发布之日，长兴萤石与高宝矿业发生采购萤石精粉的交易金额为1,011.74万元。2019年9月至高宝矿业收购长兴萤石前，高宝矿业与长兴萤石发生采购萤石精粉的日常关联交易预计金额不超过1,500万元。
高宝矿业与长兴萤石进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，根据有偿、公平、自愿的原则，由交易各方参考市场公允价格，平等协商确定。
不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
自2019年9月至本公告发布之日，长兴萤石已经与高宝矿业签署了三份《萤石粉购销合同》，合计采购采购萤石精粉约4,000吨，单价为2,680元-2,700元/吨，合同总金额以实际数量金额为准。上述三份购销合同均已经履行完毕。
高宝矿业与长兴萤石将按照业务需求在预计关联交易金额范围内签署相关协议。
（五）关联交易的目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是日常经营性交易，是高宝矿业业务发展及生产经营的正常需求，是合理的、必要的。
2、上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
（六）关联交易履行的决策程序
上述交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过，不涉及关联董事的情形，独立董事发表了明确同意的独立意见。上述交易尚需提交公司股东大会审议通过。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次现金收购有关事项
1、公司本次全资子公司高宝矿业现金收购长兴萤石100%股权事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在涉及关联董事的情况，公司全体独立董事已对上述现金收购事项发表了明确同意的独立意见。
2、本次交易的信息披露合规。
3、综上，保荐机构对公司全资子公司本次现金收购事项无异议。
（二）日常关联交易有关事项
1、预计日常关联交易为正常的交易事项，是双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、预计日常关联交易已经公司第五届董事会第五会议审议通过，不存在涉及关联董事的情形，公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，本次事项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
3、保荐机构对公司日常关联交易预计情况无异议。（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司股权收购及相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
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张龙 徐扬
中国银河证券股份有限公司
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