浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2019年第十一次临时股东大会会议资料
二〇一九年十二月
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2019年第十一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年12月3日下午 14:30；
网络投票时间：2019年12月3日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
1、宣布会议开始
2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
3、介绍现场参会人员、列席人员
4、推选计票人、监票人
5、宣读、审议议案
序号 议案名称
1 《案》关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议
2 保《的关议于案子》公司新增投资高空作业平台并办理融资租赁及对其提供担
3 《关于注销子公司的议案》
6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
7、现场股东投票表决，收取表决票
8、统计现场会议表决结果
9、主持人宣布现场会议表决结果
10、统计网络投票表决结果
11、宣读《2019年第十一次临时股东大会议案表决结果》
12、宣布大会结束
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月三日
议案一：
关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资
的议案
各位股东：
一、交易概述
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”）持有其在浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）的出资额（即认缴注册资本）256万元，受让价格为2,400万元，拟受让舟山九安投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“舟山九安”）持有其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）928万元，受让价格为8,700万元；同时将标的公司的注册资本由现时的3,200万元增加到4,115万元，由公司以8,578.125万元认购前述新增注册资本915万元。其中915万元作为注册资本，剩余的7,663.125万元计入标的公司的资本公积。
本次交易完成后，公司合计持有标的公司 51.0085%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
二、交易对方基本情况
（一）拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司
法定代表人：慕明
公司性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋3单元2层2号
成立日期：2015年6月30日
经营范围：建筑安全设备租赁、建筑安全技术开发；投资管理（不含金融和经纪业务）；资产托管、财务顾问；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理咨询、信息技术咨询与服务、租赁交易咨询；利用企业自有资金对外投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）舟山九安投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：杭州华控投资管理有限公司
公司性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2321室(自贸试验区内)
成立日期：2017年12月12日
经营范围：股权投资、投资咨询、资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
法定代表人：韦向群
公司性质：有限责任公司
注册资本：3,200万元
注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号
成立日期：2016年9月23日
经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;建筑设备、五金配件的租赁;建筑材料(不含木材)、装饰材料(不含危险品)、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料(除危险化学品及易制毒化学品)、塑料制品、日用百货(不含危险品)的销售;建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（二）交易标的主要财务指标
金额单位：人民币元
项目 2019年1-6月（经审计） 2018年（经审计）
资产总额 220,305,703.48 148,187,412.97
负债总额 162,149,259.97 100,642,064.86
资产净额 58,156,443.51 47,545,348.11
营业收入 35,987,171.48 28,860,389.40
净利润 11,222,632.23 7,185,867.61
扣除非经常性损益后净利润 11,222,632.23 7,185,867.61
以上数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江恒铝科技发展有限公司2018年度及2019年1-6月审计报告》（致同审字 [2019]第330ZB9232号）。
（三）交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，以2019年6月30日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江恒铝科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2019]第4339号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
1、收益法
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
1.评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期股权投资
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3.预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2019年7-12月至2023年，以后年度收益状况保持在2023年水平不变。
4.收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
其中：Rn+1按预测期末年现金流调整确定
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。
10.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。
11.长期股权投资价值
长期股权投资评估方法参见资产基础法下关于长期股权投资评估方法的介绍。
12.有息负债价值的确定
有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。
2、资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金包括库存现金、银行存款。通过现金盘点，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，资产评估专业人员逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(3)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(4)预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值。
(5)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额其他应收款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。
(6)其他流动资产，资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。本次以核实后的账面值确认为评估值。
2.长期股权投资
对全资长期股权投资按同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值。
其中，对于正常经营的企业, 由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且市场公开资料较缺乏，故不采用市场法；另外由于企业刚成立，尚未开展真正的经营业务，其未来盈利预测难以合理量化，故不采用收益法；同时由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
3.房屋建筑物类资产
根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合资产评估专业人员收集掌握的相关可靠的评估依据。本次评估采用成本法法进行评估。
成本法：
计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率
(1)重置成本的确定
房屋建筑物类资产的重置成本一般包括：建安综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物类资产重置成本计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
④可抵扣增值税
根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产，计算出可抵扣的增值税。
(2)综合成新率的确定
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4.设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法确定评估值。
成本法：
(1)重置成本的确定
①对于国产设备，主要通过查阅《机电产品报价手册》及市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
②机器设备中对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+设备基础费+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
A.购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要依据《机电产品报价手册》和设备最新市场成交价格予以确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对于运杂费率则参照设备生产厂家与安装地的距离来综合确定，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
C.安装工程费
安装工程费，主要包括人工费、机械费等则根据相应的行业、国家或地方政府规定的定额计取。
D.设备基础费
设备基础费主要是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费及全部取费，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
E.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
F.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
③车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置成本。
即：车辆重置成本=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他合理费用
④对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
(2)综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②车辆成新率依据国家颁布的车辆强制报废标准确定。
对于无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率+调整系数
对于有使用年限限制的车辆以年限成新率和行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况对理论成新率进行调整，其公式为：
年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率+调整系数
③对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=重置成本×综合成新率
5.在建工程
被评估单位工程物资采用实际成本核算，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值，本次在建工程采用市场法评估。
6.其他无形资产
(1)专利技术
由于无形资产具有专有性、独占性的特征，因此企业不会轻易转让自己的无形资产，造成了交易市场的不活跃且信息不透明，本次评估无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
考虑到无形资产的转让实际是一种未来超额收益能力的一种转让，故本次评估采用收益法对无形资产进行评估，即预测运用待估无形资产获得未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现后累加求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的评估价值。计算公式为：
P＝?n Rt ? K
(1 ? r)tt?m
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收益
K为分成率
m和n为预测期的首期和末期
t为折现期
(2)外购软件
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。
7.长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为办公楼和宿舍楼装修，资产评估专业人员查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。评估时按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
8.递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。
9.负债
负债为流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果
浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为22,030.57万元，评估价值为23,829.86万元，增值额为1,799.29万元，增值率为8.17%；总负债账面价值为16,214.93万元，评估价值为16,214.93万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为5,815.64万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为 7,614.93 万元，增值额为 1,799.29 万元，增值率为30.94%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,608.41 3,600.11 -8.30 -0.23
非流动资产 18,422.16 20,229.75 1,807.59 9.81
长期股权投资 0.00 0.00 0.00
固定资产 18,037.21 19,596.56 1,559.35 8.65
在建工程 172.70 172.70 0.00 0.00
无形资产 2.57 250.80 248.24 9,675.43
长期待摊费用 77.98 77.98 0.00 0.00
递延所得税资产 131.71 131.71 0.00 0.00
资产总计 22,030.57 23,829.86 1,799.29 8.17
流动负债 13,726.68 13,726.68 0.00 0.00
非流动负债 2,488.25 2,488.25 0.00 0.00
负债总计 16,214.93 16,214.93 0.00 0.00
股东全部权益（净资产） 5,815.64 7,614.93 1,799.29 30.94
（2）收益法评估结果
浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为22,030.57万元，总负债账面价值为16,214.93万元，股东全部权益账面价值为5,815.64万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
收益法评估股东全部权益价值为31,703.84万元，增值额为25,888.20万元，增值率为445.15%。
（3）评估结论
本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江恒铝科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结论为31,703.84万元。
浙江恒铝科技发展有限公司评估基准日总资产账面价值为22,030.57万元，总负债账面价值为16,214.93万元，股东全部权益账面价值为5,815.64万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为31,703.84万元，增值额为25,888.20万元，增值率为445.15%。
（4）交易价格与定价依据
本次增资以《评估报告》的评估值作为定价基础，经协商，本次公司收购聚盛设备持有标的公司的出资额（即认缴注册资本）256万元，收购价格为2,400万元，收购舟山九安持有标的公司的出资额（即认缴注册资本）928万元，收购价格为8,700万元；本次公司以8,578.125万元认购新增注册资本915万元。
四、协议主要内容
4.1各方同意，公司受让聚盛设备持有其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）256万元，受让价格为2,400万元；公司受让舟山九安持有其在标的公司的出资额（即认缴注册资本）928万元，受让价格为8,700万元。
4.2各方同意，公司应于公司股东大会审议通过后的6个月内向聚盛设备、舟山九安提供的账户中汇入全部股权转让款。
4.3各方确认，标的公司注册资本由现时的3,200万元增加到4,115万元，由公司以8,578.125万元认购前述新增注册资本915万元。其中915万元作为注册资本，占标的公司增资后总股本的22.2357%，剩余的7,663.125万元计入标的公司的资本公积。
4.4各方确认，公司应在股东大会通过之后6个月内以现金方式向标的公司进行增资。
4.5增资完成后，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资扩股后的新老股东按出资比例共同享有。
4.6标的公司本次股权转让和增资完成后股权结构如下：序号 股东名称 股权比例 出资额（即认缴注册资本）
单位：人民币万元
1 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 51.0085% 2,099
2 韦向群 27.2175% 1,120
3 拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限 19.4411% 800
公司
4 贾海彬 2.3329% 96
合计 100% 4,115
4.7本次增资和股权转让完成后，公司将持有标的公司51.0085%的表决权，公司获得标的公司的实际控制权，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的有关规定，拟将标的公司纳入公司合并财务报表的合并范围。
4.8业绩承诺人为韦向群、贾海彬、慕明、徐初阳。其中韦向群为标的公司实际控制人，慕明和徐初阳分别为聚盛设备、舟山九安的最终受益人。
各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即 2019 年、2020年、 2021 年、2022年。业绩承诺人承诺，标的公司于2019 年、2020年、 2021年、2022年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于 15,000 万元。
4.9 本次交易实施完毕后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内四年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。
补偿计算方式如下：
总补偿金额=慕明补偿金额+徐初阳补偿金额
慕明补偿金额=（承诺四年累计扣除非经常性损益后净利润-四年累计实际扣除非经常性损益后净利润）/承诺四年累计扣除非经常性损益后净利润*股权转让价款（即2,400万元）
徐初阳补偿金额=（承诺四年累计扣除非经常性损益后净利润-四年累计实际扣除非经常性损益后净利润）/承诺四年累计扣除非经常性损益后净利润*股权转让价款（即8,700万元）
各方同意，由韦向群、贾海彬对上述慕明、徐初阳应承担的业绩补偿款承担不可撤销的连带补偿责任；为保证连带补偿责任的确实履行，韦向群、贾海彬同意将其持有标的公司的全部股权（按本次交易估值 11,400 万元）质押给公司，质押期限至韦向群、贾海彬对上述连带补偿责任消除为止；韦向群、贾海彬应在公司股东大会通过本次交易后，公司支付转让款或增资款前，办理完成质押手续。
上述增资和股权转让事项，在以公司取得标的公司控制权的范围内，授权公司管理层对具体方案进行调整，不再另行召开董事会或股东大会审议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
浙江恒铝科技发展有限公司是一家致力于建筑铝模板的设计和生产，专为建筑施工企业提供铝模板的出租和销售的技术型企业。通过本次交易，有利于增强公司的市场占有率和综合竞争力，加快布局以对既有建筑的改造维修为主的后建筑市场领域，符合全体股东利益和公司长远发展利益。
本次股权转让、增资事项的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况与经营成果不会产生重大影响。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月三日
议案二：
关于子公司新增投资高空作业平台并办理融资租赁及对其
提供担保的议案
各位股东：
一、融资租赁及担保情况概述
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4月24日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司投资高空作业平台和钢支撑轴力伺服系统的议案》，并于2019年5月10日经2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年6月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于子公司办理融资租赁并对其提供担保的议案》，并于2019年7月8日经2019年第五次临时股东大会审议通过，同意公司对全资子公司浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司（以下简称“大黄蜂”）融资租赁业务提供总计不超过人民币80,000万元的担保额度。
因业务发展需要，大黄蜂拟新增12亿元用于投资高空作业平台，并向徐工集团财务有限公司、中联重科融资租赁（北京）有限公司和辰泰融资租赁（上海）有限公司新增办理融资租赁业务，融资金额不超过80,000万元，融资租赁期限不超过5年。
拟开展的融资租赁业务具体情况如下（具体以实际签署的协议为准）：
序号? 交易对方? 融资额度?
1 徐工集团财务有限公司? 30,000万元?
2 中联重科融资租赁（北京）有限公司? 25,000万元?
3 辰泰融资租赁（上海）有限公司? 25,000万元?
合计? ——? 80,000万元?
为了大黄蜂业务的顺利实施，公司拟新增对大黄蜂上述融资租赁业务提供总计不超过人民币80,000万元的担保额度，担保期限以合同实际约定为准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
公司名称：浙江大黄蜂建筑机械设备有限公司
法定代表人：周旭明
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道南明路825号212-6室（丽景民
族工业园）
成立日期：2019年03月28日
经营范围：高空作业平台、多功能电力维修抢修平台、起重机械设备、建筑机械设备、液压机械设备及配件的租赁、销售、维修服务；建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司
（二）被担保人主要财务状况
截止2019年9月30日，大黄蜂的资产总额为753,733,160.40元，负债总额为738,054,427.43元，净资产15,678,732.97元，营业收入33,875,342.87元，净利润 5,278,732.97 元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（以上数据未经审计）
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在 2019 年度定期报告中披露。申请授权公司总经理根据业务实际发生情况办理具体事宜，包括签署融资租赁协议和担保协议，在总融资额度内对融资金额进行调整，根据实际情况决定融资租赁方式、期限、担保方式等具体事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年10月31日，公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额合计人民币8,398万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 5.14%；公司及控股子公司对子公司提供的担保余额合计人民币 77,962万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为47.74%。
截至2019年10月31日，公司无逾期对外担保。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月三日
议案三：
关于注销子公司的议案
各位股东：
公司根据管理和发展的实际需要，决定注销子公司天津华铁商业保理有限公司（以下简称“天津保理”），具体情况如下：
一、子公司基本情况
公司名称：天津华铁商业保理有限公司
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-907-2
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：胡丹锋
注册资本：5,000万元
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自2015年10月29日至2045年10月28日。
二、注销原因
天津保理近几年业务发展未达到预期效益，为节约现有资源、优化公司的资产结构，降低管理成本，提升管理运营效率，公司通过审慎考虑决定注销该子公司。
三、注销后对公司的影响
天津保理注销后，公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。
四、其他
提请股东大会授权公司管理层负责办理天津保理的清算、注销等相关后续工作。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
二〇一九年十二月三日
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