拓斯达：公开增发股份变动及新增股票上市公告书

    股票代码：300607 股票简称：拓斯达
    
    广东拓斯达科技股份有限公司
    
    公开增发股份变动及新增股票上市公告书
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示：
    
    本次发行新增股份数量：16,065,249股
    
    发行价格：40.46元/股
    
    本次发行新增股份上市日期：2019年11月28日
    
    一、发行人基本情况
    
    （一）公司基本情况
    
    中文名称：广东拓斯达科技股份有限公司
    
    法定代表人：吴丰礼
    
    成立日期：2007年6月1日
    
    注册资本（发行前）：131,869,088元
    
    注册地址：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号
    
    联系人：全衡
    
    联系方式：0769-82893316
    
    国际互联网网址：http://www.topstarltd.com
    
    经营范围：工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的生产组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （二）发行人主营业务及主要产品
    
    公司以注塑机配套设备业务作为开端，于2009年适时推出了自动化供料及水电气系统，为客户提供注塑生产线的整厂自动供料、水电气供应方案，于2011年起先后向市场成功投放直角坐标机器人、多关节机器人，以及各类基于工业机器人应用的自动化整体解决方案，公司基本完成了由单一领域设备制造商向工业自动化解决方案服务商的成功转变。伴随着新一轮的全球工业革命，公司以“机器换人”浪潮为切入口，立足于工业企业的自动化，围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系。
    
    目前，公司是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案的企业，产品广泛应用于3C、光电、新能源、家用电器、汽车零部件制造、5G等领域，并逐渐延伸至整个制造业。
    
    公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统、智能能源及环境管理系统。
    
    二、本次股票发行情况
    
    （一）发行类型
    
    本次发行股票为公开增发。
    
    （二）核准情况
    
    本次发行已经公司于2018年10月8日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，并经于2018年11月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
    
    本次发行已于2019年4月19日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会2019年第22次会议审核。
    
    本次发行已于2019年6月14日获得中国证监会证监许可[2019]963号核准发行的批文，批文签发日为2019年5月29日。
    
    （三）发行时间
    
    本次发行申购日为2019年11月13日。
    
    （四）发行方式及配售结果
    
    本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售1,616,314股，占本次发行总量的10.06%；网上公众投资者配售比例为47.335870%，配售数量为6,321,438股，占本次发行总量的39.35%；网下A类投资者配售比例为100.00%，配售数量为7,550,000股，占本次发行总量的47.00%；网下B类投资者申购配售比例为47.335819%，配售股份为577,497股，占本次发行总量的3.59%。
    
    因网上、网下配售股票数量取计算结果的整数部分，产生的672股零股由主承销商组建的承销团包销。
    
    （五）发行数量
    
    本次公开增发16,065,249股。
    
    （六）发行价格
    
    本次发行价格为40.46元/股，不低于招股意向书公告日2019年11月11日前20个交易日公司A股股票均价。
    
    （七）募集资金总额及验资情况
    
    本次募集资金总额为649,999,974.54元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开增发的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZI10691号）。
    
    （八）发行费用总额及明细构成、每股发行费用
    
    本次发行费用合计40,829,327.54元，明细情况如下表所示：
    
    单位：元
    
                        费用项目                                   金额
    
    
    保荐及承销费用 37,264,150.94
    
    律师费用 660,377.36
    
    审计及验资费用 1,603,773.59
    
    信息披露费用 905,660.37
    
    发行手续费及材料印刷费等费用 395,365.28
    
    合计 40,829,327.54
    
    上述发行费用均为不含增值税金额，本次每股发行费用为2.54元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股票数量）。
    
    （九）募集资金净额
    
    本次公司公开增发的募集资金净额为609,170,647.00元。
    
    （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
    
    公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
    
    （十一）新增股份登记托管情况
    
    公司已于2019年11月21日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
    
    三、股票上市情况
    
    经深圳证券交易所同意，公司本次公开增发16,065,249股人民币普通股将于2019年11月28日起上市交易。本次公开增发完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次新增股份上市情况如下：
    
    （一）上市地点：深圳证券交易所
    
    （二）新增股份上市时间：2019年11月28日
    
    （三）股票简称：拓斯达
    
    （四）股票代码：300607
    
    （五）本次公开增发前的总股本：13,186.9088万股
    
    （六）本次公开增发股票数量：1,606.5249万股
    
    （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的1,606.5249万股股份无流通限制及锁定安排
    
    （八）本次公开增发后的总股本：14,793.4337万股
    
    四、本次股份变动情况及其影响
    
    （一）本次发行前后股本变动情况
    
    本次公开增发前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
    
                        本次公开增发前        本次新增股票        本次公开增发后
       股份类别
                   股份数量（股）   比例      数量（股）    股份数量（股）   比例
    
    
    有限售条件 74,288,345 56.33% - 74,288,345 50.22%
    
    的流通股
    
    无限售条件 57,580,743 43.67% 16,065,249 73,645,992 49.78%
    
    的流通股
    
    股份总数 131,869,088 100.00% 16,065,249 147,934,337 100.00%
    
    （二）本次发行完成后前十名股东持股情况
    
    本次公开增发前（截至2019年11月12日），公司前十名股东情况如下表所示：
    
       序号                股东名称/姓名               持股数量（股）     持股比例
    
    
    1 吴丰礼 53,395,800 40.49%
    
    2 杨双保 10,440,420 7.92%
    
    3 黄代波 8,320,860 6.31%
    
    4 永新县达晨企业管理咨询中心 6,551,100 4.97%
    
    5 朱海 2,545,120 1.93%
    
    6 东莞市三正金融投资有限公司 1,956,523 1.48%
    
    7 兴证证券资管－兴业银行－兴证资管 1,723,610 1.31%
    
    鑫众80号集合资产管理计划
    
    8 黎丽 1,575,419 1.19%
    
    9 倪张根 1,570,000 1.19%
    
    10 海通证券股份有限公司 1,000,120 0.76%
    
    合计 89,078,972 67.55%
    
    本次公开增发完成后（截至2019年11月22日），公司前十名股东情况如下表所示：
    
       序号                股东名称/姓名               持股数量（股）     持股比例
    
    
    1 吴丰礼 53,564,000 36.21%
    
    2 杨双保 10,440,420 7.06%
    
    3 黄代波 8,320,860 5.62%
    
    4 永新县达晨企业管理咨询中心 6,551,100 4.43%
    
    5 北京诚通金控投资有限公司 3,786,869 2.56%
    
    6 中兵投资管理有限责任公司 3,700,000 2.50%
    
    7 朱海 2,545,120 1.72%
    
    8 东莞市三正金融投资有限公司 1,956,523 1.32%
    
    9 倪张根 1,759,970 1.19%
    
    10 兴证证券资管－兴业银行－兴证资管鑫 1,723,610 1.17%
    
    众80号集合资产管理计划
    
    合计 94,348,472 63.78%
    
    （三）董事、监事和高级管理人员持有股份情况
    
    本次公开增发前（截至2019年11月12日），公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的具体情况如下表所示：
    
      序号       姓名             公司职务         直接持股数量（股）  直接持股比例
    
    
    1 吴丰礼 董事长、总经理 53,395,800 40.49%
    
    2 杨双保 董事、副总经理 10,440,420 7.92%
    
    3 黄代波 董事、副总经理 8,320,860 6.31%
    
    4 尹建桥 董事 190,000 0.14%
    
    5 张朋 董事 100,000 0.08%
    
    6 兰海涛 董事 60,000 0.05%
    
    7 周润书 独立董事 - -
    
    8 钟春标 独立董事 - -
    
    9 李迪 独立董事 - -
    
    10 吴盛丰 监事会主席、职工监事 - -
    
    11 唐波 监事 - -
    
    12 杨晒汝 监事 - -
    
    13 刘珏君 副总经理 215,000 0.16%
    
    14 左运光 副总经理 20,000 0.02%
    
    15 徐必业 副总经理 80,000 0.06%
    
    16 全衡 副总经理、董事会秘书 - -
    
    17 周永冲 财务总监 100,000 0.08%
    
    本次公开增发后（截至2019年11月22日），公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的具体情况如下表所示：
    
      序号       姓名             公司职务         直接持股数量（股）  直接持股比例
    
    
    1 吴丰礼 董事长、总经理 53,564,000 36.21%
    
    2 杨双保 董事、副总经理 10,440,420 7.06%
    
    3 黄代波 董事、副总经理 8,320,860 5.62%
    
    4 尹建桥 董事 190,000 0.13%
    
    5 张朋 董事 100,000 0.07%
    
    6 兰海涛 董事 60,000 0.04%
    
    7 周润书 独立董事 - -
    
    8 钟春标 独立董事 - -
    
    9 李迪 独立董事 - -
    
    10 吴盛丰 监事会主席、职工监事 - -
    
    11 唐波 监事 - -
    
    12 杨晒汝 监事 - -
    
    13 刘珏君 副总经理 215,000 0.15%
    
    14 左运光 副总经理 20,000 0.01%
    
    15 徐必业 副总经理 80,000 0.05%
    
    16 全衡 副总经理、董事会秘书 - -
    
    17 周永冲 财务总监 100,000 0.07%
    
    公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次公开增发股票的认购。2019年11月21日至2019年11月22日（本次公开增发完成后），吴丰礼先生通过深圳证券交易所交易系统，增持本公司股票168,200股，详细情况请参见公司2019年11月22日披露的《广东拓斯达科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划完成及承诺不减持的补充公告》。
    
    除上述直接持股情形，公司部分董事、监事和高级管理人员通过永新县达晨企业管理咨询中心间接持有公司股份。永新县达晨企业管理咨询中心持有公司6,551,100股股份。公司董事、监事和高级管理人员在永新县达晨企业管理咨询中心的出资额及占比情况如下表所示：
    
      序号  合伙人姓名              职务               出资额（元）   出资比例（%）
    
    
    1 吴丰礼 董事长、总经理 1,761,043.00 18.91
    
    2 尹建桥 董事 2,307,700.00 24.78
    
    3 吴盛丰 监事会主席、职工监事 87,700.00 0.94
    
    4 杨晒汝 监事 484,620.00 5.20
    
    5 周永冲 财务总监 384,620.00 4.13
    
    6 兰海涛 董事 115,380.00 1.24
    
    7 张朋 董事 484,620.00 5.20
    
    8 唐波 监事 388,460.00 4.17
    
    永新县达晨企业管理咨询中心亦未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员间接持股数量未发生变化。
    
    （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
    
    以公司截至2018年12月31日、2019年9月30日的归属于母公司所有者权益和2018年度、2019年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
    
                         2019年9月30日/2019年1-9月       2018年12月31日/2018年度
            项目
                             发行前          发行后         发行前         发行后
    
    
    每股收益（元/股） 1.09 0.97 1.30 1.16
    
    每股净资产（元/股） 7.72 11.00 6.91 10.28
    
    注1：2019年9月30日/2019年1-9月数据未经审计；
    
    注2：发行前每股收益按公司2019年1-9月/2018年度归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算，发行后每股收益按公司2019年1-9月/2018年度归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算；
    
    注3：发行前每股净资产按截至2019年9月30日/2018年12月31日归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算，发行后每股净资产按截至2019年9月30日/2018年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。（五）最近三年一期主要财务数据
    
    公司最近三年的财务报告已经申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019年1-9月的财务报告未经审计。
    
    1、合并资产负债表主要数据
    
    单位：万元
    
          项目        2019年9月30     2018年12月31    2017年12月31    2016年12月31
                            日              日              日              日
    
    
    资产总计 193,909.83 170,799.88 116,466.35 57,424.64
    
    其中：流动资产 150,961.73 127,272.72 91,339.39 47,179.39
    
    非流动资产 42,948.10 43,527.16 25,126.96 10,245.25
    
    负债合计 91,925.18 79,529.89 39,734.01 23,738.40
    
    其中：流动负债 79,262.75 65,740.97 35,057.16 22,581.09
    
    非流动负债 12,662.43 13,788.92 4,676.85 1,157.31
    
    归属母公司所有 101,844.14 91,101.87 76,503.13 33,686.24
    
    者权益
    
    少数股东权益 140.51 168.12 229.22 -
    
    所有者权益合计 101,984.65 91,269.99 76,732.35 33,686.24
    
    2、合并利润表主要数据
    
    单位：万元
    
                项目              2019年1-9月     2018年度    2017年度    2016年度
    
    
    营业收入 108,928.62 119,809.81 76,442.30 43,308.53
    
    营业成本 69,230.41 76,544.77 48,323.08 25,264.98
    
    营业利润 16,528.89 19,667.45 15,595.12 7,233.45
    
    利润总额 16,506.64 19,722.28 15,760.96 9,003.82
    
    净利润 14,284.95 17,042.54 13,737.41 7,757.41
    
    归属母公司所有者的净利润 14,316.12 17,182.64 13,802.19 7,757.41
    
    扣除非经常性损益后归属于母 14,170.39 15,582.05 12,635.33 6,203.54
    
    公司股东的净利润
    
    3、合并现金流量表主要数据
    
    单位：万元
    
                项目              2019年1-9月     2018年度    2017年度    2016年度
    
    
    经营活动产生的现金流量净额 3,384.92 11,521.47 727.85 8,137.34
    
    投资活动产生的现金流量净额 -1,334.11 -1,125.13 -27,719.95 -7,390.14
    
    筹资活动产生的现金流量净额 1,465.00 14,731.91 30,800.05 28.55
    
    现金及现金等价物净增加额 3,708.28 25,330.53 3,735.83 835.24
    
    五、上市保荐机构及其意见
    
    （一）上市保荐机构基本情况
    
    保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
    
    法定代表人：霍达
    
    地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
    
    电话：0755-82943666
    
    传真：0755-80381361
    
    保荐代表人：蔡晓丹、徐磊
    
    联系人：蔡晓丹
    
    （二）上市保荐机构的推荐意见
    
    本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为广东拓斯达科技股份有限公司申请本次公开增发股票上市，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，发行人本次公开增发的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐广东拓斯达科技股份有限公司本次公开增发的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。六、其他重要事项
    
    发行人自招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有较大影响的其他重要事项。
    
    七、备查文件
    
    1、中国证券监督管理委员会核准文件；
    
    2、上市申请书；
    
    3、保荐及承销协议；
    
    4、保荐机构出具的发行保荐书；
    
    5、保荐机构出具的上市保荐书；
    
    6、律师出具的法律意见书；
    
    7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
    
    8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
    
    9、深交所要求的其他文件。（此页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司公开增发股份变动及新增股票上市公告书》之盖章页）
    
    广东拓斯达科技股份有限公司
    
    年 月 日
    
    （此页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司公开增发股份变动及新增股票
    
    上市公告书》之盖章页）
    
    招商证券股份有限公司
    
    年 月 日

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