证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2019092
关于转让内蒙古察哈尔新能源有限公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.根据露天煤业公司项目发展需要，按照2019年第三次临时董事会审议通过的《关于拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的议案》的决定，露天煤业公司拟将控股子公司内蒙古察哈尔新能源有限公司（以下简称“察哈尔新能源公司”或“标的企业”）51%股权（以下简称“交易标的”）转让给国电投青格洱新能源有限公司（以下简称“青格洱能源公司”），并拟与其签订《内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权转让合同》。
2．国电投青格洱新能源有限公司股东为国家电投集团基金管理有限公司、国家电投集团内蒙古能源有限公司和国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司。青格洱能源公司为实际控制人国家电力投资集团有限公司控制下的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，露天煤业与青格洱能源公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3．公司2019年第十二次临时董事会审议通过了《关于拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的议案》，该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、吴连成、周博潇先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了同意的独立意见。与会的8名非关联董事7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过该议案。根据公司投资管理制度，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.公司名称：国电投青格洱新能源有限公司
2.公司住所：北京市西城区阜成门外大街31号
3.公司类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：刘建平
5.注册资本：人民币5000万元（人民币伍千万元）
6.经营期限：五十年
7.成立日期：2019年10月21日
8.主要股东：国家电投集团基金管理有限公司占注册资本的50%，国家电投集团内蒙古能源有限公司占注册资本的40%，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司占注册资本的10%。
9.统一社会信用代码：91110102MA01N88C4G
10.经营范围主要包括：地热发电、风力发电、太阳能发电、企业管理、技术开发、技术推广、技术服务。
11.青格洱能源公司2019年10月21日成立，暂无主要财务数据。
（二）关联关系
露天煤业与青格洱新能源公司（以下简称“双方”）均受实际控制人国家电力投资集团有限公司控制。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1.公司名称：内蒙古察哈尔新能源有限公司
2.公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区察哈尔西街发展和改革委员会办公楼四楼
3.公司类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：刘建平
5.注册资本：人民币贰亿元
6.成立日期：2018年7月5日
7.主要股东：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司占51％股权，乌兰察布市能源投资开发有限责任公司占49%股权。
8.经营范围主要包括：风电、光伏发电、储能、电力线路网络项目的投资开发、生产经营及设备检修；电能销售；新能源发电业务的咨询及服务。目前察哈尔新能源公司负责建设乌兰察布风电基地一期600万千瓦示范项目。
9.乌兰察布市能源投资开发有限责任公司放弃察哈尔新能源公司51%股权的优先受让权。
10.内蒙古察哈尔新能源有限公司主要财务数据：2018年末经审计总资产19,101,747.06元，负债1,747.06元，所有者权益
19,100,000.00元，2018年度营业收入0元，利润总额0元，净利润0
元。2019年10月末未经审计总资产74908837.54元，负债55808837.54
元，所有者权益19100000.00元，2019年1-10月营业收入0元，利润总
额0元，净利润0元。
11.露天煤业不存在为察哈尔新能源公司提供担保、委托察哈尔新能源公司理财，以及察哈尔新能源公司非经营性占用露天煤业资金等方面的情况。
（二）审计、评估情况
察哈尔新能源公司经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2019]26254号的审计报告，截至2019年4月30日，内蒙古察哈尔新能源有限公司总资产账面价值合计为人民币
7,465.68万元，负债账面价值合计为人民币5,555.67万元，净资产账
面价值合计为人民币1,910.00万元。
本次交易价值依据经备案北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0567号）确认。截至评估基准日2019年4月30日，察哈尔新能源公司100%股权总资产账面价值合计为人民币7,465.68万元，负债账面价值合计为人民币5,555.67万元，净资产账面价值合计为人民币1,910.00万元，经资产基础法评估确认价值为人民币1,980.54万元。
截至评估基准日2019年4月30日，察哈尔新能源公司实收资本为1,910万元，全部为露天煤业公司出资缴纳，乌兰察布市能源投资开发有限责任公司尚未实际出资。本次察哈尔新能源公司51%股权（即察哈尔新能源公司已收到认缴出资的100%）的转让价格为1,980.54万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
双方拟签订《内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权转让合同》主要内容：
（一）交易价格
双方约定，本次交易价值依据经备案北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0567号）确认。截至评估基准日2019年4月30日，察哈尔新能源公司全部权益经资产基础法评估确认价值为人民币1,980.54万元。本次察哈尔新能源公司51%股权（即察哈尔新能源公司已收到认缴出资的100%）的转让价格为1,980.54万元。
（二）交割和期间损益归属
双方约定交割日为标的企业工商变更登记完成日。在评估基准日至交割日期间，与交易标的相关的正常盈利或亏损由青格洱新能源公司享有和承担，露天煤业公司对标的企业负有善良管理的义务。青格洱新能源公司负责就交易标的转让向主管部门办理工商变更登记手续，露天煤业公司应予必要的配合。
（三）职工安置、债权债务以及权利义务等承继
本交易不涉及职工安置和资产处理。青格洱新能源公司受让交易标的后，标的企业原有的债权、债务仍由本次交易后的标的企业继续享有和承担。露天煤业公司与乌兰察布市能源投资开发有限责任公司在设立察哈尔新能源公司时签订的《内蒙古察哈尔新能源有限公司合资经营协议》《公司章程》中露天煤业公司的权利和义务由青格洱新能源公司承继。
（四）合同的生效和补充
转让合同经双方履行完毕必要的审批程序，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。合同未决事宜双方另行签订补充合同，补充合同具有同等法律效力。
五、交易目的和对上市公司的影响
根据露天煤业公司实际情况和项目发展需要，露天煤业公司拟将察哈尔新能源公司51%股权转让给青格洱能源公司。双方约定本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。双方拟签订《股权转让合同》对交易价格、交割和期间损益归属、权利义务等进行明确约定。该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
六、2019年年初至2019年10月31日露天煤业与国电投青格洱新能源有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至2019年10月31日，露天煤业未与国电投青格洱新能源有限公司发生关联交易。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
根据公司2019年第三次临时董事会审议通过的《关于拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司51%股权的议案》的决定，现将上述股权转让给国电投青格洱新能源有限公司，交易价格根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告确认的价值为转让依据，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益以及中小股东利益的情况。受让方青格洱新能源公司股东国家电投集团基金管理有限公司为国家电力投资集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
我们同意前述议案并同意将前述议案提交公司董事会审议。另外我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决，上述议案还需提交股东大会做出决议。
八、备查文件
1． 2019年第十二次临时董事会决议公告；2019年第九次临时监事会决议公告；
2．独立董事意见；
3．《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司拟转让内蒙古察哈尔新能源有限公司股权涉及的内蒙古察哈尔新能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0567号）。
4.《内蒙古察哈尔新能源有限公司审计报告》（天职业字[2019]26254号）。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2019年11月26日
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