证券代码：300687 证券简称：赛意信息
广州赛意信息科技股份有限公司
GuangZhou SIE Consulting Co., Ltd.
（广东省广州市天河区珠江东路12号16楼1603-1605单元）
创业板公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二〇年二月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实
力，提升盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称
“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、 本次发行实施的背景
（一）智能制造符合国家战略发展方向，智能制造系统解决方案产品
市场前景广阔
2015 年 5 月国务院在《中国制造 2025》中就提出要紧密围绕重点制造领域
关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。工信部、
财政部 2016 年 12 月发布《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，要求 2020 年传
统制造业重点领域基本实现数字化转型，2025 年智能制造支撑体系基本建立，
重点产业初步实现智能转型。《中国智能制造“十三五”规划》确定了两大时间
点和十个重要任务，为中国智能制造产业发展指明方向。
智能制造是利用物联网、大数据、云计算、云储存等技术，将用户、供应商、
智能工厂紧密联系起来，在制造过程中具有信息自感知、自决策、自执行等功能
的先进制造过程、系统和模式的总称。根据中国智能制造系统解决方案供应商联
盟的《中国智能制造系统解决方案市场研究报告》测算，2018 年智能制造系统
解决方案市场规模达到 1,560 亿元，同比增长 22%，预计未来智能制造系统解决
方案的市场规模将会增长至 2,380 亿元。
1
2015-2020 年我国智能制造系统解决方案市场规模增长现状及预测
2,500 2,380
2,000 1,920
1,560
1,500
1,280
1,060
1,000 895
500
-
2015 2016 2017 2018 2019F 2020F
智能制造系统解决方案市场规模（亿元）
资料来源：《中国智能制造系统解决方案市场研究报告》，中国智能制造系统解决方案供应商
联盟，2019 年 2 月
数字化工业软件系统是制造业数字化的核心，智能制造系统解决方案也需要
通过工业软件实现。智能制造工业软件核心系统包括 PLM（产品全生命周期管
理系统）、设计及仿真系统、MES/MOM（制造执行系统）、WMS（仓库管理系
统）和 QMS（质量控制系统）等，广泛应用于工业领域各个要素和环节之中，
全面支撑企业研发设计、生产制造、经营管理等各项活动，提升企业智能制造的
核心竞争力。根据《2019 年中国工业软件发展白皮书》，2018 年中国工业软件市
场规模为 1,678.4 亿元，同比增长 16%，预计到 2021 年市场规模将达到 2,631.1
亿元。
1
2015-2020 年我国工业软件市场规模增长现状及预测
3,000
2,631
2,500 2,264
1,949
2,000
1,678
1,447
1,500
1,247
1,000
500
-
2016 2017 2018 2019F 2020F 2021F
中国工业软件市场规模（亿元）
资料来源：《2019 年中国工业软件发展白皮书》
（二）国家政策大力支持工业互联网，工业互联网平台具有良好的市
场空间
工业互联网是通过新一代信息通信技术建设连接工业全要素，全产业链的网
络，以实现海量工业数据的实时采集，自由流转，精准分析，从而支撑业务的科
学决策，制造资源的高效配置，推动制造业融合发展。工业互联网对我国制造业
数字化转型升级，实现制造业高质量发展以及提升国际竞争力具有战略意义。自
2015 年 5 月以来，国务院、发改委、工信部等多个部门发布关于制造业与工业
互联网的政策，一系列的政策和规划显示了工业互联网在中国制造中扮演重要的
地位。其中，2017 年 10 月 30 日，国务院常务会审议通过《深化“互联网+先进
制造业”发展工业互联网的指导意见》，促进实体经济振兴，加快转型升级；2018
年 2 月，经国家制造强国建设领导小组会议审议，决定在国家制造强国建设领导
小组下设立工业互联网专项工作小组，由工信部部长任组长，工业互联网专项工
作小组的设立将有力推动中国制造业升级的实施；2018 年 6 月，工信部积极推
进工业互联网平台，并出台了《工业互联网发展行动计划》、《工业互联网专项工
作组 2018 年工作计划》等文件。
1
在国家密集政策支持下，我国工业互联网有望驶入快速道，迎来爆发式发展
期。根据 Accenture 报告，随着工业技术的不断研发、创新及优化，2020 年全球
工业互联网领域投资规模将超过 5000 亿美元；到 2030 年，工业互联网将为全球
经济总量带来超过 15 万亿美元的增长。从国内来看，根据赛迪顾问的研究数据，
2017 年我国工业互联网市场规模达到 4,709.1 亿元，同比增长 13.6%，增速仍领
先于全球工业互联网市场；未来三年工业互联网市场年均复合增长率将达到
14.0%，预计到 2020 年市场规模将达到 6,964.4 亿元。
2015-2020 年我国工业互联网市场规模增长现状及预测
8,000.0
6,964.4
7,000.0
6,109.2
6,000.0
5,358.9
5,000.0 4,709.1
4,145.3
4,000.0 3,652.2
3,000.0
2,000.0
1,000.0
-
2015 2016 2017 2018F 2019F 2020F
我国工业互联网市场规模（亿元）
资料来源：赛迪顾问
工业互联网平台是中间层，向下连接海量设备，自身承载工业经验与知识的
模型，向上对接工业优化应用，是工业全要素连接的枢纽，是工业资源配置的核
心，驱动着先进制造体系的智能运转。根据研究机构 Markets and Markets 统计数
据显示，2017 年全球工业互联网平台市场规模为 25.7 亿美元，2018 年初步估算
达到 32.7 亿美元，预计 2023 年将增长至 138.2 亿美元，预期年均复合增长率达
33.4%。
工业互联网平台应用场景主要分为设备管理服务、生产过程管控、企业运营
管理、资源配置协同、产品研发设计和制造与生产工艺。根据 2019 年工业互联
网平台白皮书，基于对国内外 366 个平台应用案例的分析发现，当前工业互联网
2
平台集中在设备管理服务的比重最高，占到了 38%。
从国外来看，国外应用最多的是设备管理服务，占比达 49%，主要是因为国
外工业数字化水平较高，对工业数据分析较深入，而国内仅占 27%。国内应用占
比最高的是生产过程管控，占比为 32%，主要是由于我国应用市场需求高、普及
率低，带来较多产线上云的应用实践，国外占比为 24%。资源配置协同分析应用
方面，由于我国中小企业多，利用工业互联网平台获取订单、解决贷款等问题的
创新应用较多，占比高达 21%，国外占比仅为 6%。
国内外工业互联网平台主要应用领域分布
资料来源：艾瑞咨询
目前，在国家政策大力支持，各省政府高额补贴的背景下，国内制造企业，
工业软件服务商、工业设备提供商及 ICT 四类企业凭借自身在主营业务的积累，
从工业知识及信息技术两个方向切入，加快构建不同类型的工业互联网平台。我
国工业互联网平台发展得到了显著进展，平台应用水平得到明显提升，多层次系
统化平台体系初步形成。随着工业互联网平台加速从概念验证走向应用落地，工
业互联网平台将迎来爆发式发展期，具有广阔的市场空间，作为主要应用场景之
一的设备管理也具有巨大市场，项目实施拥有坚实的市场基础。
3
二、 本次发行实施的必要性
（一）智能制造解决方案升级项目
1、抓住市场机遇，强化智能制造解决方案业务能力
近年来，在产业升级、两化融合、智能制造与“互联网+”等国家政策的大
力推动下，“互联网+”、云计算、大数据以及人工智能等新兴技术与实体经济的
融合不断加深，新技术、新业态、新模式促进传统制造业转型升级的同时，也给
制造业信息化、特别是智能制造信息化领域带来巨大发展机遇。
公司紧密跟踪智能技术在制造领域的落地方向，充分吸收国内外，尤其是离
散制造企业数十年来信息化建设的经验，深度结合国内离散型制造业的流程规范
及企业实际需求，于 2012 年开始面向市场提供以 SMES 为核心的智能制造解决
方案产品，通过不断自主研发，目前已形成了一套专业性强、成熟度高、制造运
营一体化的智能制造综合解决方案（简称 S-MOM）。解决方案以实时协同思想
为主导、以动态调度为核心、以设备物联为实现手段，对制造供应链的过程进行
闭环管理为目标，实现制造数据可视化、制造过程透明化的工厂建设目标。
近几年，公司智能制造解决方案业务收入规模不断扩大，在公司总收入中占
比不断提高。在巨大的市场机遇下，公司有必要也有能力将该业务打造成公司拳
头产品，成为公司新的利润增长点。本项目的有效实施，有利于进一步强化公司
智能制造业解决方案业务能力，提升公司核心竞争力。
2、提高产品化程度，缩短交付周期，降低交付成本
工 业 应 用 软件 的 特 质是 包 含 复杂 的 算 法和 逻 辑 、融 合 工 程实 践 的
Know-how、需要与硬件系统和设备集成、具有鲜明的行业特点、要能够满足客
户的个性化需求、需提供二次开发平台、须实现端到端的集成应用才能发挥预期
价值等。因此，提高产品化程度，将软件进行配置，形成行业解决方案，以便缩
短实施与交付周期，是公司当前在智能制造领域投入研发的重要方向。
现阶段，鉴于离散型行业特有的业务流程，公司智能制造解决方案业务形态
以为客户提供产品+定制化实施服务为主。针对具体项目、具体功能在标准产品
4
基础上开展配置进行实施交付，对于特定的需求，以定制化系统开发为主。近年
来，公司智能制造解决方案产品化程度逐步提高，但仍有大量的定制化开发的工
作，此部分工作对专业人员的需求强烈，交付服务效率有待提升。从技术角度看，
同行业不同公司之间、不同行业之间，智能制造信息化系统的技术平台与技术构
件可以具有较大通用性，通过将核心可重复使用的功能模块进行抽象化、标准化，
可以有效减少新代码的开发量，减少重复劳动，使得在项目实施交付过程中，项
目实施人员可以专心于客户需求分析、定义和个性化定制开发，及系统安装调试、
初始化和推广培训等工作，从而提高工作效率，提升项目实施交付的速度和质量。
本项目将对生产计划排程（SAPS）、制造过程管理（SMES）、仓储管理
（SWMS）、质量管理（SQMS）、设备运营管理（SEDO）、设备集成（SMDC）、
生产数字化智能运营（SMI）等主要业务系统进行标准化，形成标准产品；同时，
针对电子行业、机加工行业、PCB 行业、注塑行业、泛家居行业等各行业研发
对应行业套件，形成“标准产品+行业套件+定制化服务”业务模式。项目的实
施将大幅提高智能制造解决方案产品化程度，有效解决智能制造解决方案开发、
部署、管理、集成、运行中的一些共性问题，让项目交付工作更高效便捷，从而
进一步提升项目交付的质量，缩短交付周期，降低交付成本和对人员供给的依赖，
满足智能制造解决方案业务和规模迅速增长的需要。
3、满足多层次化客户需求，提高客户覆盖率
面对科技发展新趋势，在新一轮科技革命和产业变革的浪潮中，世界主要国
家纷纷将数字化、网络化、智能化作为制造业变革的核心，加速推进生产要素、
资源要素、技术要素与制造业的整合，催生出新产品、新技术、新模式、新业态。
我国是制造大国，发展智能制造是制造强国建设确定的主攻方向，是供给侧结构
性改革的主战场，是推动中国制造迈向高质量发展的必然要求。当前，“智能制
造”理念已深入人心,全社会发展智能制造的氛围逐步形成，制造企业对数字化、
网络化和智能化的改造已从犹豫、观望，逐步转到主动参与，自主转型升级意识
不断提升。
但与此同时，不同类型、不同规模企业对智能制造解决方案的需求和成本承
受能力不一样。例如，大型企业可能更关注智能制造解决方案与自身业务流程的
5
吻合性及规范、促进作用，更倾向于定制化开发；中小型企业则可能更关注智能
制造解决方案性价比，更倾向于选择标准化服务。为充分满足各种规模制造企业
对智能制造解决方案的需求，公司拟通过本项目的实施，搭建多样化服务模式，
针对大型企业可提供基于企业私有云的定制化智能制造解决方案，为其信息化、
数据化、云化提供一体化基础架构解决方案；针对中小型企业可提供基于“标准
产品+行业套件”的定制化开发服务，提高应用的可靠性和质量；针对微小规模
企业可提供一键上云的快捷服务。因此，本项目的实施有利于进一步提升公司智
能制造解决方案个性化服务能力，提高客户覆盖率，提高产品市场竞争力。
4、提升智能制造解决方案产品生命力，提高产品盈利能力
在智能制造解决方案业务板块，公司志在依托在智能制造解决方案领域丰富
的行业经验，以制造行业，特别是离散型制造行业产品全生命周期为研究对象，
融合运用大数据、人工智能、5G、边缘计算等先进技术，在平台架构调优、行
业版本配置包方向上持续应用新技术，不断实现技术架构创新及应用集成创新，
构建顶层设计，成为能够提供全线连通服务的综合产品及服务提供商。
通过本项目的实施，公司将进一步完善智能制造解决方案产品功能架构，打
造覆盖离散型制造业产品全生命周期的立体化解决方案。横向上，打通研发、仿
真、车间排产、车间制造执行、产品质量回溯、仓储、物流等各个模块；纵向上，
实现向上针对 ERP 生产订单在现场详细排产及执行计划的自动化过程做进一步
优化，向下实现 MRP 与工序生产计划的打通及可视化。项目的实施将进一步强
化公司智能制造解决方案产品生命力，提高产品盈利能力。
（二）基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目
作为数字化综合解决方案提供商，在工业互联网领域巨大发展机遇下，公司
基于十多年快速发展过程中积累的众多行业客户案例以及对各类业务场景的深
刻理解，工业设备管理业态切入工业互联网应用蓝海，并于 2018 年开始搭建工
业互联网设备管理云平台。本项目将对公司现在工业互联网云平台的功能架构进
行全面完善，同时积极探索并实践利用 5G 及 AIOT 等新一代通信及物联技术在
工业场景下的工业互联网融合应用，进一步扩大行业应用场景，力求将工业互联
6
网设备管理云平台打造成公司新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。
1、强化工业互联网入口，发挥先发优势，抢占市场
随着 5G、大数据、云、AIOT 智能物联网、VR/AR 等在内的新一代信息技
术不断成熟，应用成本不断降低，其与工业互联网的深入融合，将使工业企业组
织及开展生产方式发生重大变化。例如通过上述技术的整合创新实现人员、设备
及环境的全方位互联，对生产设备进行远程实时控制，对在制产品质量的实时检
测和优化，通过智能化装备远程巡检等等，不断促使工业生产向着无人化、网络
化、智能化和协同化方向发展。作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，
工业互联网正在深刻变革着传统工业的创新、生产、管理和服务方式，催生出许
多新技术、新模式、新业态、新产业，日益成为新工业革命的关键支撑和“互联
网+先进制造业”的重要基石。
在上述丰富的工业互联网应用场景中，设备管理占据了十分重要的地位。根
据 2019 年工业互联网平台白皮书，基于对国内外 366 个平台应用案例的分析发
现，当前工业互联网平台集中在设备管理服务的比重最高，占到了 38%。对于大
量使用机器设备的制造业行业而言，其每年的维护成本将是一个巨大的支出，传
统情况下，制造业客户不知道设备何时会出现问题，而通常采用非确定性的定期
维护来减低机器故障的风险，然而实践证明这种方式仍然无法消除停机；同时制
造业企业由于无法精确知道哪些生产设备或者关键零部件需要更换，而进行大面
积的统一更换维护的应对举措也无法避免浪费。很多企业每年需要在各种设备上
花费大量维护和巡检成本，如何利用工业互联网来简单管理和巡检这些设备是大
多数企业当前最迫切的需求。
公司经过多方位认证，最终选择工业设备管理作为入口切入工业互联网领
域。在未来的工厂中，通过工业物联网来开展预测性维护将成为一种普遍的做法，
大量的传感器、设备和机器人将被连接，而快速和实时的数据采集，可以对设备
有更多了解，检测每一个部件或者关键参数，对其进行系统性的分析和预测，可
以预知到哪个设备的哪个部件会在什么时候损坏，这样就可能精确地安排维护和
更换计划，从而节省更多的维护成本。公司工业互联网设备管理云平台可通过应
用新一代信息技术将海量工业设备数据采集上云，帮助企业及时对设备、产线进
7
行健康诊断，避免了非计划性的停机所造成的业务损失，有效协助客户建设低时
延高速率的工业灵敏神经系统。通过本项目的实施，公司工业互联网设备管理云
平台的功能架构将得到全面完善，应用场景得到进一步扩大，有利于进一步强化
工业互联网入口，发挥先发优势，抢占市场。
2、丰富公司产品线，培育新的盈利增长点
公司致力于为企业客户提供全方位的数字化服务，通过自主研发产品及与国
外厂商开展合作及双路径，经过多年奋力耕耘，公司产品已涵盖核心 ERP 解决
方案、中台运营管理解决方案、智能制造解决方案三大业务板块，形成从研发设
计到营销服务的立体化信息化服务体系。
十九大报告明确指出要“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互
联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”。国务院印发《关于深化“互联
网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，为我国工业互联网发展指明了方
向，也带来了巨大的市场需求。公司深刻认识到工业互联网领域巨大发展机遇，
基于十多年快速发展过程中积累的众多行业客户案例以及对各类业务场景的深
刻理解，公司决定以工业设备管理业态切入工业互联网应用蓝海，并于 2018 年
开始搭建工业互联网设备管理云平台。目前，公司已推出基础应用产品“赛意工
业手环”，其能通过采集工业设备震动频率，实时监测设备，随时随地守护工业
设备的“健康”，优化生产运营效率。本项目是对公司工业互联网业务的有效强
化，项目的实施有利于进一步丰富公司产品线，形成公司新的盈利增长点。项目
建设符合公司的发展方向和市场导向，是公司发展战略的要求。
3、完善一体化智能制造解决方案，助力我国制造业数字化
在 2019 年 3 月 5 日举行的十三届全国人民代表大会第二次会议上，政府工
作报告中重点提及全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业，打
造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能。公司一直专注于
为企业级客户提供专业的数字化综合解决方案，在制造领域，公司服务范围已从
管理运营层解决方案垂直发展下沉至生产执行层解决方案，向覆盖“研发仿真设
计-车间制造执行-设备互联-智能仓储及物流管理”的一体化智能制造解决方案迈
进。
8
在一体化智能制造解决方案方面，设备互联是公司现阶段短板所在。公司拟
通过本项目实施全面提升设备数据提取与分析能力，充分应用 AIOT（智能物联
网）技术，补强构建 OT（工厂营运技术）集成能力，加强 IT（信息技术）/OT
融合，实现由 OT 领域获取数据，上传 IT 领域的云端中心执行大数据分析，繁
衍各种创新应用，助力企业降低成本、提高效率、提升产品品质和服务客户的响
应速度。本项目的实施有利于公司为用户提供更高生产力附加价值的“一体化智
能制造解决方案”，进一步推进我国制造业的数字化。
4、搭建验证实验室，完善设备健康值模型，提升应用深度与广度
赛意工业互联网设备管理云平台的有效运转依赖于广泛的设备数据采集能
力、完善的设备健康值模型和强大的大数据分析能力三个主要因素，其中，设备
健康值模型又决定了该平台应用的深度与广度。设备健康值模型的建立一方面需
要庞大的样本知识库，另一方面需要发展贴合的机器学习算法。公司现阶段已建
立了基于设备运行震动数据的设备健康值模型及相关机器学习算法，后续将进一
步研发相关的模型和算法。
为进一步提升工业互联网设备管理云平台应用深度和广度，公司拟通过本项
目的实施，搭建验证实验室，通过仿真实验台，模拟温度、压力、气压、电流、
液位等不同条件下不同类型故障，采集对应故障的数据，多角度提取设备故障特
征；基于故障特征，通过打标签技术，结合相关技术标准，建立样本知识库；再
运用 KNN 分类算法、决策树算法、粗糙集算法等机器学习算法，基于大数据样
本，形成不同故障判别模型，建立全方位的设备健康值模型。
9
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性
一、 本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股
东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易
所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、 本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象数量适当。
三、 本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
10
金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
11
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、 本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则提请股东大会
授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
12
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 =P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 +A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 +A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 =P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
13
二、 本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、 本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信
息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
14
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，也符合《暂行办法》规定的发行条件。
一、 本次发行符合《暂行办法》规定的发行条件
（一）公司最近两年持续盈利
公司 2017 年度和 2018 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为
10,101.11 万元和 11,354.64 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 9,465.28 万元和 9,957.03 万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制
度且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以
及营运的效率与效果，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在
所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核，并在出具的《内部控制鉴
证报告》中指出，公司按照《内部会计控制规范》和相关规定于 2018 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
15
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；
（二）分配方式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式进行利
润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式；
（三）分红周期：公司原则上应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配和特别利润分配
并提交公司股东大会批准；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下
影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
1、公司年末资产负债率超过 60%；
2、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红；
3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%；
4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例：公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
16
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
（七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独立董
事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
如对现金分红政策进行调整或变更的，公司应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。”
最近三年，公司现金分红情况汇总如下：
单位：万元
年份 2018 年 2017 年 2016 年
当年实现的可分配利润 7,004.79 7,589.73 6,346.32
现金分红（含税） 1,451.21 1,600.00 720.00
当年现金分红占当年实现的可分配利润的比例 20.72% 21.08% 11.35%
最近三年累计现金分配总额 3,771.21
17
最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润 9,885.23
最近三年累计现金分红额占最近三年合并报表归属
38.15%
于母公司所有者年均净利润的比例
1、2016 年年度利润分配情况
2017 年 4 月 5 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配
预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 6,000 万股为基数，向全体股东按
每 1 股派发现金红利 0.12 元（含税），合计现金分红总额为 720 万元（含税）。
2、2017 年度利润分配
2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分
配预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计现金分红总额 1,600.00 万元（含税）；
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 6,400 万股。
3、2018 年度利润分配
2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润
分配预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 14,512.10 万股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计现金分红总额 1,451.21 万
元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 7,256.05
万股。
综上，公司最近二年现金分红符合《公司章程》的相关规定，符合《暂行办
法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年
1-9 月财务报告未经审计。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会
18
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或
者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利
影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的
规定。
（六）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的如下具体情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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5、现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
（八）本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定：
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。本次发行符合《暂
行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，已提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可
转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规
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定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转换公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托
具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告
一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办
理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期
满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
发行人已在本次发行预案中对债券持有人权利的保护办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件进行了约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约
定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条
件”的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
发行人已在本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可
转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止。”
21
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限
及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
发行人已在本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公
告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
发行人已在本次发行预案中对赎回条款进行了约定，同时，公司将在募集说
明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规
定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。”
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债
券持有人一次回售的权利
发行人已在本次发行预案中对回售条款进行了约定，同时，公司将在募集说
明书中对回售条款进行相关约定。
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本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规
定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说
明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售
的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
发行人已在本次发行预案中对转股价格调整的原则及方式进行了约定，同
时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整
的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格向下修正条款
发行人已在本次发行预案中对转股价格向下修正条款进行了约定，同时，公
司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正
条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持
有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
二、 本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》已由中华人民共和国第十三届全国
人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020
年 3 月 1 日起施行。公司计划本次公开发行可转换公司债券相关工作将于 2020
年 3 月 1 日后实施，根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的规定，对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国
证券法（2019 修订）》对创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定和
要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件；在修订后的《中华人民共和
23
国证券法（2019 修订）》正式施行前，公司亦符合《中华人民共和国证券法（2014
修订）》等有关法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换
公司债券的有关规定和要求。
三、 本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的
合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具
体措施
一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2020 年 6 月 30 日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部转
股、截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 32,000.00 万元（不考虑发行费用）。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 23.05 元/股（该价格为 2020
年 2 月 19 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股
价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始
转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能
进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与 2018 年保持一致；2020 年归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上按照持
平、增长 10%、减少 10%分别测算。上述假设仅为测算本次公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2019 年、2020 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
26
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设公司 2019 年现金分红占当期归属于合并报表母公司所有者的净利润
的比例均为 20%，现金分红时间为 2020 年 5 月。该假设 2019 年派发现金股利金
额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
8、在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净
资产收益率时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产
的影响；
9、假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2019 年期初归属于
母公司所有者权益＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设
2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2020 年期初归属于母公司所有者权
益＋2020 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权
益；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年末
项目 2019年末
2020年未转股 2020年全部转股
总股本（万股） 21,761.18 21,761.18 23,149.46
本次募集资金总额（万元） 32,000.00
转股价格（元/股） 23.05
情形 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年持平
期初归属于母公司所有者权
86,287.07 96,122.19 96,122.19
益合计（万元）
归属于母公司所有者的净利
11,354.64 11,354.64 11,354.64
润（万元）
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2020年末
项目 2019年末
2020年未转股 2020年全部转股
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 9,957.03 9,957.03 9,957.03
元）
期末归属于母公司所有者权
96,122.19 105,205.90 137,205.90
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
扣除非经常性损益后的基本
0.46 0.46 0.46
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加
12.46% 11.30% 11.30%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均 10.93% 9.91% 9.91%
净资产收益率
情形 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
期初归属于母公司所有者权 86,287.07 96,122.19 96,122.19
益合计（万元）
归属于母公司所有者的净利
11,354.64 12,490.10 12,490.10
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 9,957.03 10,952.73 10,952.73
元）
期末归属于母公司所有者权
96,122.19 106,341.36 138,341.36
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
扣除非经常性损益后的基本
0.46 0.50 0.50
每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的加
12.46% 12.36% 12.36%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均 10.93% 10.84% 10.84%
净资产收益率
情形 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年减少 10%
期初归属于母公司所有者权
86,287.07 96,122.19 96,122.19
益合计（万元）
归属于母公司所有者的净利
11,354.64 10,219.17 10,219.17
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 9,957.03 8,961.33 8,961.33
元）
期末归属于母公司所有者权
96,122.19 104,070.44 136,070.44
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.47 0.47
扣除非经常性损益后的基本
0.46 0.41 0.41
每股收益（元/股）
28
2020年末
项目 2019年末
2020年未转股 2020年全部转股
归属于公司普通股股东的加
12.46% 10.23% 10.23%
权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的加权平均 10.93% 8.97% 8.97%
净资产收益率
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新
增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东
的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注。
二、 填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理
制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集
资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大
销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实
际情况和公司章程的规定，公司制定了《关于公司上市后三年内分红回报规划的
议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
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三、 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
四、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十九日
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