关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
证券代码：300687 证券简称：赛意信息 公告编号：2020-016
广州赛意信息科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于本次公开发行可转换公司债券后主要财务指标的情况不
构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司
不承担任何责任，提请广大投资者注意。
广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议
通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承
诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提条件
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1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2020 年 6 月 30 日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 12 月 31 日全部转
股和截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可
转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 32,000.00 万元（不考虑发行费用）。本次
可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 23.05 元/股（该价格为 2020
年 2 月 19 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股
价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始
转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能
进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与 2018 年保持一致；2020 年归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上按照持
平、增长 10%、减少 10%分别测算。上述假设仅为测算本次公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2019 年、2020 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假设公司 2019 年现金分红占当期归属于合并报表母公司所有者的净利润
的比例均为 20%，现金分红时间为 2020 年 5 月。该假设 2019 年派发现金股利金
额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
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8、在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净
资产收益率时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产
的影响；
9、假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益＝2019 年期初归属于
母公司所有者权益＋2019 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设
2020 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益＝2020 年期初归属于母公司所有者权
益＋2020 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权
益；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年末
项目 2019年末
2020年未转股 2020年全部转股
总股本（万股） 21,761.18 21,761.18 23,149.46
本次募集资金总额（万元） 32,000.00
转股价格（元/股） 23.05
情形 1：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年持平
期初归属于母公司所有者权益合计
86,287.07 96,122.19 96,122.19
（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万
11,354.64 11,354.64 11,354.64
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
9,957.03 9,957.03 9,957.03
所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益合计
96,122.19 105,205.90 137,205.90
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.46 0.46 0.46
益（元/股）
归属于公司普通股股东的加权平均
12.46% 11.30% 11.30%
净资产收益率
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2020年末
项目 2019年末
2020年未转股 2020年全部转股
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.93% 9.91% 9.91%
通股股东的加权平均净资产收益率
情形 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
期初归属于母公司所有者权益合计
86,287.07 96,122.19 96,122.19
（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万
11,354.64 12,490.10 12,490.10
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
9,957.03 10,952.73 10,952.73
所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益合计
96,122.19 106,341.36 138,341.36
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.46 0.50 0.50
益（元/股）
归属于公司普通股股东的加权平均
12.46% 12.36% 12.36%
净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.93% 10.84% 10.84%
通股股东的加权平均净资产收益率
情形 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年减少 10%
期初归属于母公司所有者权益合计
86,287.07 96,122.19 96,122.19
（万元）
归属于母公司所有者的净利润（万
11,354.64 10,219.17 10,219.17
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
9,957.03 8,961.33 8,961.33
所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益合计
96,122.19 104,070.44 136,070.44
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.47 0.47
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.46 0.41 0.41
益（元/股）
归属于公司普通股股东的加权平均
12.46% 10.23% 10.23%
净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普
10.93% 8.97% 8.97%
通股股东的加权平均净资产收益率
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈
利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要
通过现有业务实现。
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投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新
增的股份增加，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东
的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步
提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理
性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《广州赛意信息股份
有限公司关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划
做出的战略性安排。通过智能制造解决方案升级项目的实施，公司将利用中台技
术，构建“标准产品+行业套件+定制化服务”新业态，一方面通过产品化程度
的提升进一步缩短交付周期，降低交付成本，另一方面通过提升自本地定制化开
发到云化服务的多层次服务模式，不断提升客户覆盖率。该项目的实施将显著促
进公司智能制造解决方案业务做大做强，为公司可持续发展注入动力，提升智能
制造解决方案产品生命力，提高产品盈利能力。
通过工业互联网设备管理云平台继续研发项目的实施，将对公司现在工业互
联网设备管理云平台的功能架构进行全面完善，进一步扩大应用场景，有利于进
一步强化工业互联网入口、丰富公司产品线，力求将工业互联网设备管理云平台
打造成公司新的盈利增长点，提升公司综合竞争力；能为用户提供更高生产力附
加价值的“一体化智能制造解决方案”，进一步推进我国制造业的数字化。
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综上，本次募投项目与公司主营业务密切相关。
五、公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经过多年的快速发展，形成了一支稳定、专业又具有丰富行业经验的管
理团队和优秀的、富有实施经验的软件研发和技术开发服务团队。同时，除了长
期服务美的集团、华为技术等企业，公司客户规模稳步扩大，在制造、零售与服
务等信息化重点应用领域积累了一大批优质客户，拥有丰富的场景应用和实施经
验，多年制造业数字化服务经验，使得公司对制造业业务流程数字化需求有着深
刻理解，积累了较深厚的工业互联网平台建设和应用经验。
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在
人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综
合执行能力。
六、公司应对本次发可转换公司债券行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理
制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集
资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
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护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，
提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和
行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大
销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报
投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实
际情况和公司章程的规定，公司制定了《关于公司上市后三年内分红回报规划的
议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员承诺
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公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告
广州赛意信息科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月十九日
9
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