证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2019－054
债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1
债券代码：143977 债券简称：18沪建Y1
债券代码：136955 债券简称：18沪建Y3
上海建工集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份用途：拟全部用于员工持股计划。
拟回购股份资金规模：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。
拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
拟回购股份价格：不超过人民币4.20元/股（含4.20元/股）。
回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东在未来6个月内均无减持计划；上海国盛（集团）有限公司尚未书面回复公司问询，其所持公司股份可能在未来6个月内进行减持或被动减持，敬请投资者注意投资风险。
已履行的审批程序：2019年10月29日公司第八届董事会第四次会议、11月20日2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份相关议案。具体内容详见公司于2019年10月30日及11月21日在上海证券交易所网站披露的公告（编号为临2019-045号，临2019-052号）。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于后期员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建工”）编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2019年10月29日召开第八届董事会第四次会议，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
2、公司于2019年11月20日召开2019年第一次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案自股东大会决议之日起生效。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立健全核心员工长期持股的制度安排，维护公司和股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股份拟全部用于员工持股计划。公允价值按回购均价确定。若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的资金总额、数量
本次回购的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1.0亿元。按回购金额下限0.5亿元、回购价格上限4.20元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过1,191万股，约占公司目前已发行总股本的0.13%；按回购金额上限1.0亿元、回购价格上限4.20元/股进行测算，预计回购股份总数为不超过2,381万股，约占公司目前已发行总股本的0.27%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币4.20元/股（含4.20元/股），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）本次回购的资金来源
本次拟回购的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
1、自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按回购数量23,809,523股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 417,487,799 4.69% 441,297,322 4.96%
无限售条件股份 8,486,909,929 95.31% 8,463,100,406 95.04%
合计 8,904,397,728 100% 8,904,397,728 100%
若回购股份未能用于员工持股计划，导致全部被注销，则公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 417,487,799 4.69% 417,487,799 4.70%
无限售条件股份 8,486,909,929 95.31% 8,463,100,406 95.30%
合计 8,904,397,728 100% 8,880,588,205 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2019年9月30日，公司总资产为2,293亿元，归属于上市公司股东的净资产为324亿元。根据截至2019年9月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.04%和0.31%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于员工持股计划，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
2019年5月8日，卞家骏先生、林锦胜先生、房庆强先生、汤伟先生、叶卫东先生、蔡国强先生、薛永申先生、徐建东先生、龚剑先生和尹克定先生等10名公司董事、高级管理人员，以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式，合计增持了1,199,404股公司股份，增持股份占公司总股本的
0.013%。
上述股份增持基于高管人员看好公司发展前景，对公司战略规划、可持续发展的信心以及对公司投资价值的认可，买入公司股票属个人行为，与本次股份回购预案不存在利益冲突，且公司履行了信息披露程序（详见《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份的公告》公告编号：临2019－019）。公司其他董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份情形，不存在内幕交易及市场操纵的情况。
（十一）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划及董监高、控股股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
2019年10月23日，公司向全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的征询函。
截至10月29日，公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内也不存在增减持公司股份的计划。
2019年10月23日，公司向持股5%以上的股东上海国盛（集团）有限公司发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划的征询函。
截至本报告书出具日，公司尚未收到上海国盛（集团）有限公司书面回复。上海国盛（集团）有限公司通过“国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户”持有的公司股份，存在因可交换债券持有人行使换股权而导致该专户持股减少的可能；所持其他股份存在减持可能。敬请投资者注意投资风险。
（十二）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划，若公司未能在回购股份完成之后3年内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项。
（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，有利于建立健全核心员工长期持股的制度安排，促进公司健康可持续发展。本次回购具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会或管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、决定聘请相关中介机构；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
7、授权公司董事会及其授权人士根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：上海建工集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882972804
四、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份将用于后期员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以转让或注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
海通证券股份有限公司针对本次回购出具法律意见的结论意见如下：
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
六、律师事务所就本次回购股份出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所针对本次回购出具法律意见的结论意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序，本次回购尚待公司股东大会审议通过后实施；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司已于2019年11月20日召开2019年第一次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
特此公告。
上海建工集团股份有限公司董事会
2019年11月27日
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