证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-063
大唐电信科技股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：合资公司（公司名称以公司登记机关核准的名称为准）
? 投资金额：26,692.1572万元
? 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生共同投资类的关联交易
一、关联交易概述
（一）2019年11月26日，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐电信”）第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）将其持有的辰芯科技有限公司（以下简称“辰芯科技”）32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）、国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）（以下简称“央企运营基金”）、国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百贰号”）、杭州华澍天泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华澍天泽”）、深圳红马华清创加投资中心（有限合伙）（以下简称“红马华清创加”）、上海泽晟投资有限公司（以下简称“上海泽晟”）、青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛孚泽”）共同出资成立合资公司，合资公司成立后辰芯科技将成为合资公司的全资子公司。出资完成后，联芯科技对合资公司的持股比例为17.23%。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方电信科研院为公司控股股东，电信科研院直接和间接持有大唐联诚100%股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生共同投资类的关联交易。
（三）本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
（一）关联方关系介绍
联芯科技是公司通过全资子公司大唐半导体设计有限公司间接持股100%的企业。交易对方电信科研院为公司控股股东，电信科研院直接和间接持有大唐联诚100%股份。电信科研院持有公司17.15%股权，并通过其全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司间接持有公司16.79%股权。
（二）投资协议主体基本情况
1、电信科学技术研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：童国华
注册资本：780,000万元人民币；
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额35,486,134,660.82元，净资产15,066,322,872.65元。2018年度收入17,268,420,683.62元，净利润-694,284,793.40元。
2、联芯科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号
法定代表人：刘津
注册资本：37,038.4615万元
经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额1,987,565,255.46元，净资产 515,571,985.29 元。 2018 年度收入 466,469,479.02 元，净利润480,336,965.09元。
3、大唐联诚信息系统技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路40号
法定代表人：刘欣
注册资本：43,279.283849万元
经营范围：微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额462,707,270.49元，净资产-201,186,108.67 元。 2018 年 度 收 入 154,350,796.15 元，净 利 润-356,429,617.15元。
4、国创投资引导基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市顺义区中关村科技园顺义园临空二路1号
执行事务合伙人：国创基金管理有限公司
经营范围：非证券业务的投资、投资管理；投资咨询。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额24,903,028,918元，净资产24,903,028,918元。2018年度收入1,634,785,135元，净利润1,352,350,560元。
5、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616（仅限办公用途）（JM）
执行事务合伙人:国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额15,202,792,226.27元，净资产15,032,792,226.27 元。2018年度收入 989,329,729.62元，净利润918,458,312.78元。
6、国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-19
执行事务合伙人:国改双百发展基金管理有限公司
经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
国新双百贰号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）与国改双百发展基金管理有限公司均为2019年设立。
7、杭州华澍天泽投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街6号2幢
执行事务合伙人:中咨华澍资本管理（北京）有限责任公司
经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货）、股权投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
执行事务合伙人最近一年主要财务指标： 2018 年末资产总额14,926,494.79元，净资产11,303,441.26元。2018年度收入7,058,819.10元，净利润1,141,960.75元。
8、深圳红马华清创加投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人:北京红马天安投资有限公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；代理（非银行类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
执行事务合伙人最近一年主要财务指标： 2018 年末资产总额188,915,293.73元，净资产-1,062,908.30元。2018年度收入1,852,427.21元，净利润17,496,129.84元。
9、上海泽晟投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市杨浦区松花江路99号4号楼324室
法定代表人：于瑞建
注册资本：10,000万元
经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，房地产咨询，投资咨询（以上咨询不得从事经纪）。
最近一年主要财务指标：2018年末资产总额398,585,635.08元，净资产179,863,780.87元。2018年度收入0元，净利润66,371,277.44元。
10、青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦205-9室
执行事务合伙人：青岛和一投资管理有限责任公司
经营范围：投资咨询（非证券类业务）、企业管理咨询、从事股权投资管理及相关咨询服务、以自有资金进行股权投资（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。
青岛孚泽投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，与青岛和一投资管理有限责任公司均为2019年设立。
三、关联交易标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：以登记机关核准的名称为准
公司住所：具体地址待定
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：以登记机关核准的经营范围为准
经营期限：长期
注册资本：154,942.0400万元
（二）出资情况
电信科研院、联芯科技和大唐联诚以三方合计持有的辰芯科技100%股权评估作价81,942.04万元出资，其他7家投资者以7.3亿元现金出资，共同设立新合资公司。
1、辰芯科技（出资股权）基本情况
辰芯科技有限公司为公司全资子公司联芯科技的参股子公司。成立于2017年3月8日；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号3幢第4层A406室；法定代表人：雷信生；注册资本：81,571.4345万元；经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
2018年5月10日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于联芯科技增资辰芯科技项目的议案》，同意公司全资子公司联芯科技以部分资产合计作价265,714,345.15元与电信科研院和大唐联诚共同对辰芯科技增资。
本次出资前，辰芯科技股东情况如下：
股东名称 出资额 出资方式 股权比例
（万元）
电信科学技术研究院有限公司 40,000 货币 49.04%
货币
联芯科技有限公司 26,571.4345 实物 32.57%
知识产权
大唐联诚信息系统技术有限公司 15,000 货币 18.39%
合计 81,571.4345 100.00%
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字【2019】第ZE22240 号），截至2019年 6月30日，辰芯科技资产总额658,881,963.85元，净资产631,554,710.71元。2019年1-6月营业收入38,762,437.71元，净利润-64,011,423.07元。
根据具有证券业务资格的中资资产评估有限公司出具的《电信科学技术研究院有限公司等三个股东拟将其持有的辰芯科技有限公司股权作价出资所涉及的辰芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中资评报字【2019】477号），以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，辰芯科技全部股东权益价值评估值为81,942.04万元。
参考上述评估结果，联芯科技将其持有的辰芯科技 32.57%的股权作价26,692.1572万元进行本次出资。
2、本次出资投资各方的出资及股权结构
（1）电信科研院以所持有的辰芯科技49.04%的股权出资，作价出资额为
40,181.7330万元，占合资公司25.93%的股权；（2）联芯科技以所持有的辰芯科技32.57%的股权出资，作价出资额为
26,692.1572万元，占合资公司17.23%的股权；（3）大唐联诚以所持有的辰芯科技18.39%的股权出资，作价出资额为
15,068.1499万元，占合资公司9.73%的股权；（4）国创基金以货币资金出资20,000万元，占合资公司12.91%的股权；（5）央企运营基金以货币资金出资10,000万元，占合资公司6.45%的股权；（6）国新双百贰号以货币资金出资10,000万元，占合资公司6.45%的股权；（7）华澍天泽以货币资金出资9,000万元，占合资公司5.81%的股权；
（8）红马华清创加以货币资金出资7,000万元，占合资公司4.52%的股权；
（9）上海泽晟以货币资金出资2,000万元，占合资公司1.29%的股权；
（10）青岛孚泽以货币资金出资15,000万元，占合资公司9.68%的股权。
3、联芯科技拟出资的辰芯科技股权产权清晰，未设定抵押或质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次出资完成后，电信科研院对合资公司的持股比例为25.93%，电信科研院将对合资公司合并报表；联芯科技对合资公司的持股比例为17.23%；大唐联诚对合资公司的持股比例为9.73%。
四、相关协议的其他主要内容
（一）出资缴付
根据拟签署的出资协议的具体规定，电信科研院、联芯科技和大唐联诚应于合资公司成立日起30个工作日内将持有的辰芯科技合计100%的股权过户至合资公司名下。其他7家投资者应于辰芯科技股权过户完毕之日起10个工作日内完成现金出资。
（二）公司治理结构
董事会由7名董事组成，其中电信科研院推荐3名，联芯科技推荐1名，国创基金推荐1名，央企运营基金推荐1名，职工董事1名，设观察员1名，由华澍天泽基金推荐。董事长由电信科研院推荐的董事担任。
监事会由3名监事组成，电信科研院推荐1名，上海泽晟推荐1名，职工监事1名，监事会设主席一名，候选人由电信科研院推荐，经全体监事过半数选举产生。
（三）合资公司未来与公司业务划分
合资公司及其子公司现有及未来新拓展的业务不与公司及下属子公司业务同业竞争。如果电信科研院及其控制的公司与合资公司之间产生同业竞争，电信科研院将在法律允许的范围内积极协调。各方在法律法规以及规范性文件允许的范围内积极配合推进合资公司与资本市场对接，协助合资公司规范业务、资产、人员等方面独立性。
（四）协议生效及违约责任
合同自签署日起生效。
一旦发生违约行为，违约方应向其他出资方支付违约金。逾期超过60日，其名下尚未出资的股权需无偿转让给电信科研院或电信科研院指定的第三方，或者对未缴付出资额进行减资。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次项目实施，有利于辰芯科技筹集经营资金，开展新的集成电路研发项目，增强技术实力，适应未来移动通信技术发展的需要；有利于开拓市场，加强市场销售，扩大市场份额，巩固辰芯科技在细分市场的领先优势。通过本次对外投资，为联芯科技持有的辰芯科技股权未来增值创造有利条件，有利于分散经营风险。
以基准日2019年6月30日的数据进行测算，项目实施后，预计对公司当期损益没有影响，预计增加公司权益约0.78亿元（最终以出资日时点数据并经审计为准）。
六、对外投资的风险分析
通信SoC芯片设计产业是资金密集型、知识密集型产业，研发投入大，技术革新快，市场竞争激烈，竞争风险高，新合资公司能否实现盈利预期存在风险。合资公司业务将集中在行业应用领域，将积极在相关领域的产业布局和市场开拓资源，整合各方优势资源，实行严格的成本控制制度，提升自身技术水平，提高企业核心竞争力。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，3名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该关联交易事项。公司独立董事事前认可上述关联交易事项并在董事会上发表了独立意见，公司审计委员会对关联交易进行了书面审核。
独立董事认为：上述关联交易参考评估结果确定关联交易价格，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人电信科学技术研究院有限公司和大唐电信科技产业控股有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）资产评估报告
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2019年11月27日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
