证券代码：002340 证券简称：格林美
格林美股份有限公司
2019年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议、2018年年度股东大会、第五届董事会第五次会议审议通过，并已取得中国证监会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006号）。
根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，因此本次针对公司2019年度非公开发行A股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。
2020年2月19日公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》等议案，上述方案调整尚需取得公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：（1）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目；（2）3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目；（3）动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）；（4）补充流动资金项目。
6、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
2019年6月18日，公司回购的限制性股票129.22万股已过户至公司开立的证券账户并予以注销，回购注销完成后公司股份总数由 4,150,926,073 股变更为4,149,633,873股，本次非公开发行股份数量上限根据该次回购注销限制性股票后的总股本相应调整。调整后，本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过82,992.6774万股（含本数，以下简称“发行上限”）。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元；如实际募集资金未达到拟募集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
7、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、关于本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求的说明
根据中国证监会于2020年2月14日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会于2018年11月9日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求，理由如下：
（1）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（2）公司发行的股票数量不超过82,992.6774万股，未超过本次发行前总股本的20%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整；
（3）前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入；
（4）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月；
（5）公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明........................................................................................................................2
重要提示........................................................................................................................3
释义................................................................................................................................9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................12
一、公司基本情况...................................................................................................... 12
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................. 12
三、发行对象及其与本公司的关系............................................................................. 16
四、本次非公开发行的概况........................................................................................ 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易...................................................................... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 20
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序........... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................22
一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 22
二、本次募集资金投资项目情况................................................................................. 22
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响.......................................... 34
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................36
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况......................................................................................................... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................ 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况....................................................................................................................... 37
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................................................... 38
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件............................................................ 38
六、本次发行对公司负债结构的影响.......................................................................... 38
七、本次股票发行相关的风险说明............................................................................. 38
第四节 公司利润分配情况.......................................................................................41
一、公司利润分配政策的制定情况............................................................................. 41
二、最近三年利润分配及现金分红情况...................................................................... 45
三、未来三年（2019-2021年）股东回报规划............................................................. 46
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...........48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算............................ 48
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.............. 51
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示..................................................... 53
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................................ 53
五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即
期回报措施的承诺...................................................................................................... 59
释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
普通词语
公司、本公司、上市
公司、发行人、格林 指 格林美股份有限公司
美
汇丰源 指 深圳市汇丰源投资有限公司，为本公司控股股东
鑫源兴 指 丰城市鑫源兴新材料有限公司，为本公司控股股东汇丰源的
一致行动人
荆门格林美 指 荆门市格林美新材料有限公司，为本公司全资子公司
福安青美 指 福安青美能源材料有限公司，为本公司控股子公司
三星SDI 指 SAMSUNGSDI CO., LTD.，为韩国三星集团附属企业
ECOPRO 指 韩国ECOPRO株式会社，是全球第二大NCA正极材料生产
商，是三星SDI的NCA正极材料外部核心供应商之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 格林美股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票/
本次非公开发行/本次 指 本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
非公开发行股份/本次
发行
最近三年 指 2016年度、2017年度及2018年度
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
专业术语
城市矿山 指 城市中蓄积的可回收金属。该概念最早由日本东北大学教授
南条道夫等首先提出
工业化和城镇化过程产生和蕴藏在废旧机电设备、电线电缆、
通讯工具、汽车、家电、电子产品、金属和塑料包装物以及
城市矿产 指 废料中，可循环利用的钢铁、有色金属、稀贵金属、塑料、
橡胶等资源。“城市矿产”是对废弃资源再生利用规模化发
展的形象比喻
在社会生产和生活消费过程中产生的，已经失去原有全部或
再生资源 指 部分使用价值，经过回收、加工处理，能够使其重新获得使
用价值的各种废弃物
废弃的电器电子产品、电子电气设备及其废弃零部件、元器
电子废弃物 指 件和国家环境保护总局（现为“国家生态环境部”）会同有关
部门规定纳入电子废物管理的物品、物质
钴 指 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于锂电池、
高温耐磨合金、硬质合金以及催化剂等领域。
镍 指 化学元素Ni，原子序数28，原子量58.69。主要用于不锈钢
的制造以及电池、电镀、金属合金的制造
化学元素W，一种金属元素。原子序数74，原子量183.85。
钨 指 钢灰色或银白色，硬度高，熔点高，常温下不受空气侵蚀；
主要用途为制造灯丝和高速切削合金钢、超硬模具，也用于
光学仪器，化学仪器。中国是世界上最大的钨储藏国
钴粉 指 灰黑色粉末，是钴基硬质合金、钴基粉末冶金制品的重要成
分之一
镍粉 指 灰黑色粉末，是镍基硬质合金、镍基粉末冶金制品、镍氢充
电电池和镍镉充电电池的主要原材料
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之
锂电池 指 间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌
入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，
负极处于富锂状态；放电时则相反
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方
新能源汽车 指 面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构
的汽车，常见的新能源汽车类型包括纯电动汽车和插电式混
合动力汽车等
动力锂电池 指 用作新能源汽车动力来源的锂电池
正极材料 指 锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响了锂
电池的各项性能指标
三元正极材料 指 一种层状结构的锂及其他多种金属的复合氧化物，目前主要
包括镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）等多种金属
的复合氧化物，用作锂离子电池的正极材料。其既可用于小
型锂电，又可用于动力锂电池
两种或者三种元素经化学反应制备的特定形状、粒径与性能
三元正极材料前驱体 指 的中间产物，用于三元正极材料镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴
铝酸锂（NCA）的制造，并对三元正极材料成品性能构成决
定性作用，典型的有NCM前驱体、NCA前驱体。
能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度
（WH/L）和质量能量密度（WH/KG）
碳化钨 指 化学式为WC，是生产硬质合金的主要原料之一
钴离子和酸根构成的物质,其中也可以含有一定比例的其它
钴盐 指 离子。钴盐的种类十分繁多，有许多不同的种类。钴盐有
CoX2，CoF2，CoCl2，CoBr2，CoI2，CoC2O4，CoCO3，Co(NO3)2，
CoSO4等许多的类型
由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉末冶金工艺制成
的一种合金材料。硬质合金具有硬度高、耐磨、强度和韧性
较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能。硬质合金广泛用作
硬质合金 指 刀具材料，如车刀、铣刀、刨刀、钻头、镗刀等，用于切削
铸铁、有色金属、塑料、化纤、石墨、玻璃、石材和普通钢
材，也可以用来切削耐热钢、不锈钢、高锰钢、工具钢等难
加工的材料
用塑料以及木粉、谷糠以及其他助剂制成，具有强度高、防
塑木型材 指 腐蚀、防虫蛀、防水性能和可钉、可锯的二次加工性能，可
作为木材的替代材料。又叫“塑木材料”、“塑木复合材
料”、“木塑材料”、“木塑复合材料”
注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 格林美股份有限公司
英文名称： GEM Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称： 格林美
股票代码： 002340
成立日期： 2001年12月28日
上市时间： 2010年1月22日
注册资本： 4,149,633,873元
注册地址： 广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋
20层2008号房
法定代表人： 许开华
董事会秘书： 欧阳铭志
邮政编码： 518101
电话： 0755-33386666
传真： 0755-33895777
电子信箱： info@gem.com.cn
公司网址： www.gem.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在我国汽车销量出现下行的背景下，新能源汽车产业逆势增长，发展前景较好，并为动力锂电池带来广阔的市场空间
随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源汽车作为汽车产业的发展方向，越来越受到国家的高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。与此同时，我国政府出台了一系列支持政策，大力支持和推进新能源汽车的推广和应用。
近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。根据中国汽车工业协会数据，2018 年我国新能源汽车生产 127 万辆、销售 125.6 万辆，同比增长 59.90%、61.70%。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源。随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及多年示范推广，新能源汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间。
2、三元电池代表动力锂电池未来发展方向，三元正极材料前驱体未来市场广阔
目前成功商业化的新能源汽车基本都采用锂电池，根据正极材料的区别，动力锂电池又可分为磷酸铁锂、锰酸锂以及三元（NCM、NCA）电池三类。磷酸铁锂具备稳定性高、安全可靠、价格便宜、技术成熟等特点，但是理论能量密度提升空间有限，最大仅为150Wh/kg，极大程度上限制了该电池的发展。而三元材料单体能量可达到180Wh/kg，其理论能量密度最高可超300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度，代表着未来的发展方向。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2017 年三元正极材料已替代磷酸铁锂，成为国内占比最大的锂电池正极材料，2018年锂电池正极材料出货量中超过50%为三元动力电池。
随着三元正极材料需求量的增长，2018 年国内三元正极材料前驱体行业迅速扩张，未来几年仍有望继续保持高增长状态。
3、持续多年的推广形成了新能源汽车较大保有量基础，新能源汽车将逐渐进入规模化退役周期，为新能源动力电池回收及梯级利用带来较好的市场前景
为加强新能源汽车动力蓄电池回收利用管理，规范行业发展，推进资源综合利用，保护环境和人体健康，保障安全，促进新能源汽车行业持续健康发展，工业和信息化部于2018年1月发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，公司全资子公司荆门格林美于2018年9月入选工业和信息化部发布的《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第一批）。
随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，动力锂电池产销量也逐年攀升，动力锂电池回收利用迫在眉睫。根据工业和信息化部对《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节〔2018〕43号）的解读，2013年以后，我国新能源汽车大规模推广应用，从企业质保期限、电池循环寿命、车辆使用工况等方面综合测算，2018 年后新能源汽车动力蓄电池将进入规模化退役，预计到2020年累计将超过20万吨（24.6GWh），如果按70%可用于梯次利用，大约有累计6万吨电池需要报废处理。动力电池梯次利用产业前景广阔。
4、经过十余年的发展，公司已成为我国再生资源行业的领军企业
公司主要从事回收利用废弃钴镍钨资源、废旧电池、电子废弃物、报废汽车等废弃资源循环再造业务。从全国范围来看，公司是中国循环经济与低碳制造的实践者与先行者之一。尤其是在电子废弃物领域，公司目前已经拥有湖北、江西、江苏、河南、内蒙古、山西等六省的处置资质，成为中国跨省处理电子废弃物的少数企业之一。
公司的发展得到党和国家领导人的高度肯定。2013年7月22日，习近平总书记视察了格林美武汉电子废弃物处理工厂，高度赞赏格林美的废物再生模式，并现场指示：“变废为宝，循环利用是朝阳产业。把垃圾资源化，是化腐朽为神奇，既是科学，也是艺术，你们要再接再厉！”
近几年来，公司通过持续不断的技术创新，在提升公司钴镍钨资源循环利用产能和产量的同时，积极拓展废弃资源循环利用的新方法和新模式，突破了电子废弃物绿色循环利用、利用废旧电池等生产镍钴锰三元材料前驱体和电池级球形氢氧化钴、报废汽车综合利用等关键技术，实现了对废弃资源的循环利用，延伸了产业链，成为综合型的城市矿产资源循环利用企业，提升了公司的整体竞争实力。
公司自2010年上市以来，资产及业务规模快速增长。总资产由2010年末的19.26亿元增加到2018年末的249.60亿元；归属于上市公司股东的所有者权益由2010年末的10.55亿元增加到2018年末的98.78亿元；营业收入由2010年的5.70亿元增加到2018年的138.78亿元；归属于上市公司股东的净利润由2010年的0.86亿元增加到2018年的7.30亿元。公司已发展成为我国再生资源行业的领军企业。
5、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金
公司 2016 年、2017 年、2018 年的营业收入分别为 783,589.85 万元、1,075,214.30万元及1,387,822.91万元。随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加；同时，目前公司资产负债率处于历史较高水平，近三年资产负债率（按合并报表计算）分别为62.24%、64.51%及59.04%，公司较高的资产负债率也限制了公司外部债务融资的空间及成本。
业务的扩张、技术研发力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金补充，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。随着锂电池行业的持续景气，公司预计未来几年仍将保持高速增长，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下项目的建设：（1）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目；（2）3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目；（3）动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）；（4）补充流动资金项目。
本次募投项目的实施，将充分利用公司在废旧电池、材料再造与报废汽车回收业务领域的回收优势与核心技术优势，全面构建新能源全生命周期价值链循环产业体系，形成从动力电池回收——原料再造——材料再造——动力电池包再造的大回收产业体系，打造公司在新能源汽车领域回收利用的核心定位，提升公司新能源产业链的核心竞争力与盈利能力。
本次募投项目的实施，有利于加强公司对废旧电池、钴镍等稀缺金属废物循环再造、三元正极材料前驱体及三元正极材料生产及废旧汽车回收等业务的协同整合，充分发挥自身的技术和资源优势，完善和巩固产业链布局，强化公司从废旧电池回收到动力锂电池材料再造的全产业链建设，并打通公司从动力锂电池材料到动力电池包的产业链。公司将抓住新能源汽车行业政策利好等各项因素给动力电池正极材料产业带来的较好发展机遇，利用自身优势，集中精力发展盈利能力更强的动力电池材料业务，提升公司的盈利水平。
此外，本次补充流动资金将进一步优化资本结构，增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。由于发行对象目前尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批文有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
2019年6月18日，公司回购的限制性股票129.22万股已过户至公司开立的证券账户并予以注销，回购注销完成后公司股份总数由 4,150,926,073 股变更为4,149,633,873股，本次非公开发行股份数量上限根据该次回购注销限制性股票后的总股本相应调整。调整后，本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过82,992.6774万股（含本数，以下简称“发行上限”）。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元；如实际募集资金未达到拟募集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深交所交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过300,000.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 实施单位
1 绿色拆解循环再造车用动力电 49,800.00 43,381.57 荆门格林美
池包项目
2 三元动力电池产业链项目
2.1 3 万吨/年三元动力电池材料前 86,000.00 75,085.11 荆门格林美
驱体生产项目
动力电池三元正极材料项目（年
2.2 产5万吨动力三元材料前驱体原 185,000.00 97,339.65 福安青美
料及2万吨三元正极材料）
3 补充流动资金 84,193.67 84,193.67 发行人
合计 404,993.67 300,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，其持有公司474,529,720股股份，占公司总股本的11.44%；汇丰源的一致行动人丰城市鑫源兴新材料有限公司持有公司33,184,692股股份，占公司总股本的0.80%；许开华持有公司7,505,380股股份，占公司总股本的0.18%；王敏持有公司9,527,155股股份，占公司总股本的0.23%。许开华和王敏夫妇合计持有汇丰源100%股权，为本公司的实际控制人。许开华、王敏夫妇及其一致行动人合计控制公司524,746,947股股份，占公司总股本的12.65%。
截至本次预案公告日，公司总股本为414,963.3873万股，本次非公开发行股票数量上限为82,992.6774万股，同时为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00万元；如实际募集资金未达到拟募集资金总额，单一发行对象及其一致行动人可认购的金额最高可达到公司本次非公开发行拟募集资金总额300,000.00万元的25%，即75,000.00 万元。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。因此，本次发行完成后，许开华、王敏夫妇仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2019年3月28日召开的第五届董事会第二次会议、2019年4月23日召开的2018年年度股东大会和2019年7月3日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，并已取得中国证监会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006号）。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等文件要求，公司修订本次非公开发行股票预案等文件已经公司2020年2月19日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准后向中国证监会办理会后事项。在完成前述程序后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超过300,000.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 49,800.00 43,381.57
2 三元动力电池产业链项目
2.1 3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目 86,000.00 75,085.11
2.2 动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三 185,000.00 97,339.65
元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）
3 补充流动资金 84,193.67 84,193.67
合计 404,993.67 300,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
1）新能源汽车产业蓬勃发展。十三五期间，新能源汽车作为国家发展的战略性新兴产业，是我国汽车产业实现“弯道超车”的重要突破口。在石油资源日趋枯竭的今天，发展新能源汽车产业可有效减少汽车尾气排放，是适应于低碳经济的一种必然选择。2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。根据中国汽车工业协会数据，2018 年我国新能源汽车生产 127 万辆、销售 125.6 万辆，同比增长 59.90%、61.70%，其中纯电动汽车产销分别为98.6万辆和98.4万辆，同比增长47.90%和50.80%。受益于国家的政策支持和积极推广，新能源汽车未来仍将保持快速发展。
2）动力电池行业利好政策频现。作为新能源汽车的核心组成部分，动力电池包产业的发展影响着整个产业的发展。2017年3月1日，国家工业和信息化部、国家发展改革委、国家科技部以及国家财政部四部委发布了关于印发《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，以加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车动力电池包产业健康可持续发展。2018年12月，工信部印发《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，指出“支持加强对电动汽车电池等核心部件的监测，鼓励开展退役电池甄别、分级和梯次利用。”。
3）动力电池包循环再造市场前景广阔。动力电池回收处理方式因其特性不同而有所区别，需要根据电池容量状态进行梯级利用或再生利用。早期由于技术原因，2014年左右生产的电动汽车电池使用寿命普遍为5-8年，按新能源汽车的销售和使用时间来推算，最早一批的电动汽车电池处于淘汰临界点。据中国汽车技术研究中心的预测，2018-2020年，全国累计报废动力蓄电池将达12万-20万吨；到2025年，动力蓄电池年报废量或达到35万吨的规模，动力电池将迎来报废回收高峰，动力电池包循环再造市场前景广阔。
（2）项目必要性
1）保护生态环境
十九大召开以来，国家对于生态文明建设重视程度加深，环保督查严格执行，问题企业强制停产整改，重点污染企业排放监测，生态环境部严格落实“绿水青山就是金山银山”理念，环保力度不断加大。动力电池中存在的重金属元素和其他对环境有害的污染物是电池退役后面临的主要环境问题。动力蓄电池大量退役后，未经妥善的处置和进行价值最大化利用，将威胁公共安全，造成难以逆转的环境污染。一是重金属污染。电池正极材料中含镍、钴等重金属，不经专业回收处理会造成重金属污染。二是电解液污染。电解液溶质LiPF6属有毒物质且易潮解，会造成氟污染，溶剂会造成水污染。本项目主要利用废旧电池作为生产动力电池包的原材料，延伸了公司废旧电池回收利用的产业链，实现各种资源的循环利用，在一定程度上降低了废旧电池对环境的污染。
2）保障人民生命财产安全
废旧动力蓄电池处置不当存在一定安全隐患。一是触电隐患。新能源汽车的动力蓄电池额定电压较高，人员在缺乏防护措施情况下接触易造成触电事故。二是燃爆隐患。电池在出现内部或外部短路情况下，正负极会产生大电流导致高热，引起正负极燃烧。三是腐蚀隐患。电解液为有机易挥发性液体，与空气中水分反应产生白色有腐蚀性和刺激性的氟化氢烟雾。本项目的实施有利于从源头上杜绝废旧动力电池安全隐患，实现资源循环利用和保障人民生命财产安全的双重效益。
3）缓解高端动力电池供应不足现状
根据中国汽车工业协会的统计数据，2018 年全年新能源汽车销售量达到125.6万辆，是2014年销售量的16.8倍，2014-2018年均复合增长率达到102.5%。根据《汽车产业中长期发展规划》，2020年新能源汽车年产销目标将达到200万辆，而2018年销量已经完成目标的62.5%。高工产业研究院（GGII）发布的数据显示，2018年全国新能源汽车动力电池装机总量约56.98GWh，同比大幅增长56%。相比新能源汽车产销的迅猛增长，现有动力电池产能不足以满足潜在的市场需求，动力电池市场出现了供应紧张和产能过剩并存的现象。根据中国电动汽车百人会数据，2017 年，中国动力锂电池的总产能达到 185GWh，而被车企认可并持续选用的有效产能约为115GWh，实际产量约为44.62GWh，以实际产量与有效产能的比值计算，产能利用率仅为38.8%。市场两极的分化非常明显，高端优质产能供应不足，低端产能订货不足，生产经营困难，呈现出了结构性的产能过剩。格林美作为获得比亚迪、宁德时代等国际主流企业任何的动力电池供应商，实施本项目将有利于缓解高端动力电池供应不足的现状。
4）中国缺钴少镍，钴镍资源的循环利用是保障新能源电池钴镍原料供给的必经之路
根据美国地质调查局数据，2018年全球钴储量约为690万吨，主要集中在刚果(金)、澳大利亚、古巴、赞比亚、俄罗斯、加拿大和新喀里多尼亚。中国没有单一钴矿，中国的钴资源主要蕴藏在镍资源中。2018年中国的钴储量为8万吨，占世界钴总储量的比重仅为1.16%。根据美国地质调查局数据，2018年全球钴产量为14万吨，中国钴产量为0.31万吨，占全球钴产量的比重仅为2.21%。
据美国地质调查局数据，2018年世界镍储量约为8,900万吨，主要集中在澳大利亚、俄罗斯、古巴和巴西。而2018年中国的镍储量仅为280万吨，占全球镍总储量的比重仅为3.15%。2018年全球镍产量为230万吨，中国镍产量为11万吨，占全世界镍产量的比重仅为4.78%。因此，中国是钴镍资源贫乏的国家。
而我国是钴镍的消费大国，特别是近年来新能源汽车快速发展，带动了动力锂离子电池生产对钴镍的需求量。我国作为钴镍消费大国，对钴镍的需求绝大部分来自于从国外进口。
废旧动力电池包的回收和再造一方面可以根据废旧电池性能从而实现车用动力电池再造和梯次利用，另一方面可以通过对废旧电池包的拆解利用公司电池报废生产线循环再造钴、镍，为三元锂电池正极材料生产提供原料，从而建立中国新能源汽车发展对钴镍资源战略需求的“城市矿山”供应通道，能有效缓解中国新能源汽车发展对钴镍资源进口的依赖。
5）打造公司在动力电池循环领域的核心竞争力
本次募投项目的实施，有利于加强公司对废旧电池、钴镍等稀缺金属废物循环再造、三元正极材料前驱体及三元正极材料生产及废旧汽车回收等业务的协同整合，充分发挥自身的技术和资源优势，完善和巩固产业链布局，强化公司从废旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，并打通公司从动力电池原材料到动力电池包的产业链。同时，公司意图紧抓动力电池退役暂未放量的战略机遇期，持续绑定下游车企和动力电池企业，依托动力电池包拆解领域积累的丰富经验，为后续动力电池回收放量做好充分储备。公司将通过本项目打造“电池回收—原料再造—材料再造—电池包再造—新能源汽车服务”的新能源汽车全生命周期循环体系，为格林美打入全球新能源汽车供应链，掌控新能源全生命周期价值供应链的核心环节奠定坚实基础。
2、项目可行性
（1）本项目符合国家产业政策导向
2018 年，工业和信息化部会同科技部、生态环境部、交通运输部、商务部、市场监督管理总局、能源局发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》，构建回收利用管理机制，推动建立回收利用体系；工业和信息化部公告发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用溯源管理暂行规定》，明确了溯源信息的采集要求，对各环节企业主体履行回收利用溯源责任作出规定。2018年9月工信部发布了《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》，推动废旧动力蓄电池综合利用行业管理，公司全资子公司荆门格林美顺利入选首批5家符合该规范条件的企业名单。因此，本项目符合国家产业政策导向，实施主体满足国家制定的汽车废旧动力蓄电池综合利用规范条件。
（2）新能源汽车迅猛发展为动力电池回收带来广阔的市场前景
近年我国新能源汽车产销量快速增长，我国已经成为全球新能源汽车的第一大国，在行业政策引导和市场需求增加双向因素的影响下，未来仍将保持较快增长的趋势。随着新能源汽车的报废以及动力锂电池的更换，也为锂电池回收和梯次利用带来了前所未有的行业机遇，未来新能源动力电池回收市场庞大，发展锂电池回收和梯次利用在避免资源浪费环境污染的同时也将产生可观的经济效益和投资机会。
（3）公司拥有广泛的原材料供应渠道
公司拥有覆盖全国主要省市且领先行业的废弃资源回收体系。公司十多年来深耕废旧电池回收、报废汽车与电子废弃物网络建设，建立了覆盖湖北、中原、长三角、西部与天津等九省市的报废汽车、电子废弃物与动力电池回收网络，并创新“互联网+”回收哥APP，形成线上线下一体化的回收模式，聚集连接东西、覆盖全国的再生资源回收体系，为项目的实施保障原料供应。
（4）公司具备实施该项目的经验和技术
公司是中国废旧电池资源循环利用的技术标准与核心技术建立者，具备实施该项目所必需的实践经验。公司通过深化动力电池梯级利用技术，建成车用动力电池包梯级利用示范线，通过与新能源汽车生产厂商以及动力锂电池生产商进行合作，由公司利用电池及动力电池包回收实现再造动力锂电池，完成动力电池包的生产，并供应给新能源汽车生产厂商，从而完成新能源汽车“电池回收—材料再造—电池包再造”的全生命周期价值循环链体系建设。
公司不断深化在废旧电池领域的回收利用技术，并已取得了显著成果。在拆解实践的基础上，公司先后牵头参与制定、起草了多项国家及行业梯级利用方面的标准，涉及动力电池拆解、梯级利用、包装和运输等各个环节，初步建立了中国动力电池回收利用的标准体系。
3、项目概况
公司拟实施绿色拆解循环再造车用动力电池包项目，实施主体为公司全资子公司荆门格林美，总投资额为49,800.00万元，本项目拟采用新电芯以及废旧电池包拆解出的旧电芯为主要原材料，计划建设年产50,000组车用和50,000组梯次利用动力电池 PACK 生产线，建设地址位于荆门经济开发区格林美城市矿产资源循环利用产业园，建设周期为3年。
4、项目投资计划
绿色拆解循环再造车用动力电池包项目预计总投资额为49,800.00万元。截至本预案出具之日，项目已投入设备款 550.00 万元。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 建设投资 11,578.60 11,578.60
2 设备投资 31,671.00 31,121.00
3 其他费用 2,572.40 681.97
4 预备费 498.00 -
5 铺底流动资金 3,480.00 -
合计 49,800.00 43,381.57
5、项目效益分析
该项目的建设周期为3年，投产期为2年，项目完全达产后的效益预测情况如下：
科目 数据
营业收入 268,321万元
净利润 22,097万元
投资回收期（税后，含建设期） 5.68年
内部收益率（税后） 27.36%
6、项目批复文件
本募投项目已取得荆门高新区行政审批局出具的登记备案项目编码为“2017-420804-42-03-001360”的《湖北省企业投资项目备案证》及荆门市环境保护局出具的“荆环审[2017]14 号”《关于荆门市格林美新材料有限公司绿色拆解循环再造车用动力电池包项目环境影响报告书的批复》。
（二）三元动力电池产业链项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
1）新能源汽车产业成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动力电池产业链
汽车产业是国民经济的支柱产业之一，也是体现国家竞争力的标志性产业。新能源汽车产业是汽车产业应对能源安全、气候变化、环境保护和结构升级的重要突破口，也是推动经济可持续发展的战略性产业。
2016年12月中旬，国务院发布《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》，规划中再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，并指出“新能源汽车和新能源的应用比例需要大幅提升，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上”。《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》进一步指出“加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。到2020年，动力电池技术水平与国际水平同步，产能规模保持全球领先”。
2017年4月，工信部、发改委、科技部关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知，提出“以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现由大到强发展。到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，动力电池单体比能量达到300瓦时/公斤以上。到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上”。
2018年7月，国务院印发了《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，明确要求“加快车船结构升级。推广使用新能源汽车。2020年新能源汽车产销量达到200万辆左右。加快推进城市建成区新增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源汽车，重点区域使用比例达到80%；重点区域港口、机场、铁路货场等新增或更换作业车辆主要使用新能源或清洁能源汽车。2020 年底前，重点区域的直辖市、省会城市、计划单列市建成区公交车全部更换为新能源汽车。”
2）补贴政策倒逼三元正极材料脱颖而出，引领汽车电动化浪潮
目前成功商业化的新能源汽车基本都采用锂离子电池。车用锂离子电池又可分为磷酸铁锂、锰酸锂以及三元（NCM、NCA）电池三类。我国对动力电池的研究起步于“十五”科技部电动汽车重点专项，研究重点主要是镍氢电池和锰酸锂电池；到“十一五”时，研究重点转向磷酸铁锂电池，从我国新能源汽车推广示范开始，2010-2015年磷酸铁锂电池一度在我国新能源汽车领域占据主导地位，这主要是因为新能源汽车的投放曾以公共领域为主，电动公交大巴和中巴车辆多采用磷酸铁锂动力电池。
从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势，从2017年开始补贴政策与能量密度挂钩。磷酸铁锂材料具备稳定性高、安全可靠、价格便宜、技术成熟等特点，但是理论能量密度提升空间有限，最大为150Wh/kg，极大程度上限制了该类电池的发展。而三元材料是镍钴锰酸锂和镍钴铝酸锂为代表的多元金属复合氧化物，能够充分发挥三种金属的优势，单体能量可达到180Wh/kg，其理论能量密度最高可超300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度。
根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2017 年 NCM 三元正极材料已替代磷酸铁锂，成为国内占比最大的锂电池正极材料，2018 年的出货量中约65%为三元动力电池。能量密度、低温特性、功率特性以及高温储存性等方面都全面优于其他材料的三元材料，必将成为锂电池正极材料的一股不可忽视的力量，引领汽车电动化浪潮。
（2）项目必要性
1）减少有害气体排放，保护自然生态环境
传统燃油机车尾气排放的主要污染物为一氧化碳、碳氢化合物、氮氧化合物、二氧化硫、铅以及固体悬浮颗粒物等，这些污染物对环境、人体健康产生很大的危害。机动车污染防治是大气污染防治的重要环节之一。利用三元动力电池作为新能源汽车的驱动力，不仅可以降低石油的消耗量，而且能减少污染性气体的排放以及CO2的排放，减少大气污染，有效缓解雾霾等社会问题。
2）新能源汽车高速增长导致三元正极材料供应不足
近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。根据中国汽车工业协会数据，2018 年我国新能源汽车生产 127 万辆、销售 125.6 万辆，同比增长 59.90%、61.70%，其中纯电动汽车产销分别为98.6万辆和98.4万辆，同比增长47.90%和50.80%。受益于国家的政策支持和积极推广，新能源汽车未来仍将保持快速发展。而基于提高电池能量密度的政策要求，高能量密度的三元动力电池需求将会越来越大，对NCM、NCA三元动力电池正极材料及前驱体原料的市场需求也会不断增长，因而三元动力电池材料供应不足问题将会日益突出。
2、项目可行性
（1）“城市矿山+国际巨头战略合作”的双原料战略通道全面保障原料供应体系安全
公司积极实施钴镍原料“城市矿山+国际巨头战略合作”的双原料战略通道，打造具有国际竞争力的钴镍原料体系，钴镍原料供应战略全面取胜，全面保障原料供应体系安全。
一方面，公司不断强化国内钴镍钨废料回收，通过“电池回收—原料再造—材料再造—电池包再造—新能源汽车服务”新能源全生命周期产业链的建设，公司积极构建“1+N”废旧动力电池回收利用网络，先后与140多家车企、电池企业签订了电池回收处理协议，以格林美武汉园区为中心的动力电池梯级利用基地和以格林美荆门园区为中心的废旧电池整体资源化综合利用处置基地；建成武汉、无锡和荆门三大动力电池拆解示范中心，开拓格林美钴镍钨原料的国内供应体系，抢占锂电池正极材料生产行业的废料回收市场。同时，公司巩固并扩大与国外矿产巨头的长期战略合作关系，与嘉能可、中冶瑞木、托克等国际巨头建立稳定的钴镍原料供货关系，保障了钴镍原料的战略供应，构建国际化大循环回收体系。
为了满足未来公司三元前驱体材料对镍资源的战略需求，公司与青山实业、CATL控股的邦普循环、IMIP、日本阪和兴业签署了《关于建设印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）（5万吨镍/年）项目的合资协议》，携手共建印尼镍资源生产电池原料产业园，绑定资源与核心市场。公司与青山实业、CATL的合作，将实施资源、市场与技术大联合，打通上游镍资源与下游市场，实现“资源+技术+市场”的巨变效应，进一步夯实公司“城市矿山+新能源材料”核心产业战略。
（2）优质客户的旺盛需求保障公司产能释放
公司核心产品三元电池材料与电池原料成为世界高质量产品代表，高镍与单晶三元前驱体材料成为世界动力电池三元材料的关键原料。公司全面快速突围高镍主流产品关键技术，单晶 NCM、高镍NCA前驱体等高端产品大规模投入市场，主流供应CATL供应链、三星SDI与ECOPRO等国际主流客户以及容百新能源、振华、厦钨等国内主流客户，产品市场得以全球化推广，保障公司三元电池材料发展的战略市场。CATL、三星 SDI、ECOPRO 等客户对上游三元前驱体需求增量空间巨大，有助于公司产能的不断释放。
3、具体实施子项目情况
（1）3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目
1）项目概况
公司拟实施 3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目，实施主体为公司全资子公司荆门格林美，总投资额为86,000.00万元，本项目拟建设3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产线，建设地址位于荆门经济开发区格林美城市矿产资源循环利用产业园，建设周期为3年。
2）项目投资计划
3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目预计总投资额为 86,000.00 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 建设投资 19,330.13 19,330.13
2 设备投资 54,912.60 54,912.60
3 其他费用 3,257.88 842.38
4 预备费 1,550.01 -
5 铺底流动资金 6,949.37 -
合计 86,000.00 75,085.11
3）项目效益分析
该项目的建设周期为3年，投产期为3年，项目完全达产后的效益预测情况如下：
科目 数据
营业收入 207,080万元
净利润 19,444万元
投资回收期（税后，含建设期） 7.34年
内部收益率（税后） 18.31%
4）项目批复文件
本募投项目已取得荆门市高新区行政审批局出具的登记备案项目代码为“2017-420804-42-03-108840”的《湖北省固定资产投资项目备案证》及荆门市环境保护局出具的荆环审[2017]115号《关于荆门市格林美新材料有限公司3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目环境影响报告书的批复》。
（2）动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）
1）项目概况
公司拟实施动力电池三元正极材料项目，实施主体为公司控股子公司福安青美能源材料有限公司，公司持股比例为60%。项目总投资额为185,000.00万元，拟建设年产50,000吨动力三元材料用前驱体原料和20,000吨三元正极材料生产线，建设地址位于宁德市福安市湾坞西片区冶金新材料产业园，建设周期为 3年。
2）项目投资计划
动力电池三元正极材料项目预计总投资额为185,000.00万元。截至本预案出具之日，项目已投入基建工程款240万元。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 投资构成 投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 建设投资 53,210.00 31,782.00
2 设备投资 107,188.67 64,313.20
3 其他费用 11,308.97 1,244.45
4 预备费 2,524.10 -
5 铺底流动资金 10,768.26 -
合计 185,000.00 97339.65
3）项目效益分析
该项目的建设周期为3年，投产期为3年，项目完全达产后的效益预测情况如下：
科目 数据
营业收入 404,425万元
净利润 28,494万元
投资回收期（税后，含建设期） 6.62年
内部收益率（税后） 22.44%
4）项目批复文件
本募投项目已取得福安市发展和改革局出具的“闽发改备[2018]J020247号”《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》及福安市环境保护局出具的“安环保[2018]128号”《福安市环境保护局关于福安青美能源材料有限公司动力电池三元正极材料项目环境影响报告表的批复》。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金概况
公司拟将本次非公开发行募集资金84,193.67万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的现金流量。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司在国内率先提出“资源有限、循环无限”的产业理念，积极倡导开采“城市矿山”，已建成废旧电池与动力电池大循环产业链，钴镍钨资源回收与硬质合金产业链，电子废弃物循环利用产业链，报废汽车综合利用产业链，废渣、废泥、废水循环利用产业链等五大产业链，年处理废弃物总量四百万吨以上，循环再造钴、镍、铜、钨、金、银、钯、铑、锗、稀土等25种稀缺资源以及超细粉末、新能源汽车用动力电池原料和材料、塑木型材等多种高技术产品，形成了完整的稀有金属资源化循环产业链。随着公司整体业务规模迅速扩大，对现有生产设施的持续投入以及新市场产品的积极开拓，公司生产运营资金需求不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。
（2）完善产业布局，推动创新升级转型，为公司创造持续的盈利能力
近年来，通过完善产业布局，公司已形成新能源材料业务、钴镍钨循环再造业务、电子废弃物综合利用三轨驱动的核心业务模式。基于对公司业务未来发展前景、公司日常经营资金状况以及公司近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。
（3）为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要
过去几年，公司通过资本市场募集资金和自筹资金的方式相继投资建设了循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）、循环再造动力电池用三元材料项目(3 万吨/年）、新能源车用动力电池包梯级利用项目、鄂中固体废物处置中心项目等，随着这些投资项目的陆续建成，未来三年，公司亟需大量的流动资金来保证投资项目的顺利达产，保障投资项目经济效益的顺利实现。
（4）优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至2018年12月31日，公司资产负债率为59.04%，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司三元电池前驱体及三元正极材料的产能将迅速扩大，新能源汽车动力电池的梯级利用能力显著提升，将有利于公司抓住市场机遇，全面提升研发实力，培养新的利润增长点，增强公司竞争力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩有望得到显著提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，暂时不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案签署日，公司总股本为 4,149,633,873 股，本次非公开发行股票数量上限为829,926,774股，发行完成后，许开华、王敏夫妇仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，有利于进一步落实公司的既有战略规划，本次非公开发行完成后，公司的主营业务仍为废弃钴镍钨铜资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍钨粉体材料、电池材料的生产、销售。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着新项目的实施，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力有望得到全面提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行完成后，公司是否符合上市条件
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
六、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
（二）政策风险
新能源汽车产业成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动力电池产业链，并制定了一系列政策支持动力电池产业相关企业的发展，例如《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等。上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对公司的生产经营产生不利影响的情况。
（三）业务风险
1、原材料价格上升的风险
废弃钴镍钨铜资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍钨粉体材料、电池材料的原料主要为钴、镍、钨等矿料及废料，钴价波动剧烈，镍价亦有所波动。进口矿料受国际矿业巨头嘉能可、荷兰托克等影响较大。尽管公司采用大宗商品集中采购或价格锁定等方式降低原材料价格变动对公司盈利的影响，但仍然无法排除原材料价格短时间内的大幅上涨而使得公司盈利减少的风险。
2、市场竞争风险
本公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，本公司主营业务在国内外市场均面临激烈的市场竞争。虽然公司具备相应的竞争优势，但是未来随着国内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，本公司的市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对本公司未来的收入及盈利能力产生一定影响。此外，随着下游新能源汽车行业高速增长期的结束，公司主要产品销量未来增长幅度可能会趋于稳定。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准，能否取得相关批准，以及最终取得相关批准的时间都存在一定的不确定性。
（七）股市风险
公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定情况
最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了更科学、合理的利润分配政策，并由2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过了相应的《关于修改〈公司章程〉的议案》。2017年12月1日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。2019年3月28日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》。
修订后的《公司章程》规定的利润分配具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持以下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配的原则；
5、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红优先这一基本原则。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策由公司管理层、董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划制定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的1/2。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应该对此发表独立意见并公开披露，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。同时，公司在召开股东大会时，公司还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。
（五）现金分红的比例
1、在符合现金分红条件，且无重大资金支出的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、重大资金支出指公司未来12个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当每年度进行一次分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。
（八）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（九）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016年度：公司于2017年4月28日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。以公司总股本2,935,315,646股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币29,353,156.46元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。此次股利分配已实施完毕。
2、2017年度：公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。以公司总股本3,815,910,339股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币99,213,668.81元。此次股利分配已实施完毕。
3、2018年度：公司于2019年3月28日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。以公司总股本 4,150,926,073股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币124,527,782.19元。此次股利分配已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
占合并报表 以现金方式要 以现金方式要
现金分红金 分红年度合并报 中归属于上 约回购股份资 约回购股份资
年度 额（含税） 表中归属于母公 市公司股东 金计入现金分 金计入现金分
司的净利润 的净利润的 红的金额 红的比例
比率
2018年度 12,452.78 73,031.49 17.05% - -
2017年度 9,921.37 61,033.93 16.26% - -
2016年度 2,935.32 26,373.19 11.13% - -
最近三年累计现金分红额 25,309.47
最近三年年均归属于母公司的净利润 53,479.54
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司的净利润 47.33%
最近三年，公司累计分红金额（含税）为25,309.47万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的47.33%。
（三）未分配利润的使用情况
公司当年利润分配后的未分配利润，主要用于增强自身的资本实力，扩大对外投资、补充营运资金以及以后年度的利润分配。
三、未来三年（2019-2021年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。
（三）现金分红的比例
1、在符合现金分红条件，且无重大资金支出的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、重大资金支出指公司未来12个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。
第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行的股票数量假定为本预案公告前公司总股本的20%，即829,926,774股；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设本次非公开发行于2020年6月末实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准；
5、公司2019年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润为60,359.95万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为55,514.01万元。鉴于公司2019年年报尚未披露，假设 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为60,359.95*4/3=80,479.93 万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为55,514.01*4/3= 74,018.68万元。同时，假设2019年末归属于母公司所有者权益为2019年9月末归属于母公司所有者权益加前三季度平均归属于母公司所有者的净利润，即1,032,060.45+60,359.95/3= 1,052,180.43万元。
在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年度分别为：持平、上涨20%、下降20%。
该假设并不代表公司对2019年度、2020年度的盈利预测，亦不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
6、在预测及计算2020年相关数据及指标时，仅考虑本次非公开发行、净利润和上述假设因素的影响，不考虑已授予限制性股票解锁、回购等相关影响，不考虑权益分派及其他因素的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
本次非公开发 不考虑本次非 本次非公开发
项目 行前（2019年 公开发行（2020 行后（2020年
度/2019年12月 年度/2020年12 度/2020年12月
31日） 月31日） 31日）
总股本（股） 4,149,633,873 4,149,633,873 4,979,560,647
假设情形一：2020年归属于母公司的（扣非）净利润与2019年保持一致
期初归属于母公司所有者权益合计（万元） 987,762.54 1,052,180.43 1,052,180.43
当年归属于母公司净利润（万元） 80,479.93 80,479.93 80,479.93
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）1,052,180.43 1,132,660.37 1,432,660.37
基本每股收益（元） 0.19 0.19 0.18
稀释每股收益（元） 0.19 0.19 0.18
扣除非经常性损益 基本每股收益（元） 0.18 0.18 0.16
稀释每股收益（元） 0.18 0.18 0.16
加权平均净资产收益率 7.91% 7.37% 6.48%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.27% 6.78% 5.96%
益）
每股净资产（元） 2.54 2.73 2.88
本次非公开发 不考虑本次非 本次非公开发
项目 行前（2019年 公开发行（2020 行后（2020年
度/2019年12月 年度/2020年12 度/2020年12月
31日） 月31日） 31日）
假设情形二：2020年归属于母公司的（扣非）净利润较2019年同比增长20%
期初归属于母公司所有者权益合计（万元） 987,762.54 1,052,180.43 1,052,180.43
当年归属于母公司净利润（万元） 80,479.93 96,575.92 96,575.92
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）1,052,180.43 1,148,756.35 1,448,756.35
基本每股收益（元） 0.19 0.23 0.21
稀释每股收益（元） 0.19 0.23 0.21
扣除非经常性损益 基本每股收益（元） 0.18 0.21 0.19
稀释每股收益（元） 0.18 0.21 0.19
加权平均净资产收益率 7.91% 8.78% 7.72%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.27% 8.07% 7.10%
益）
每股净资产（元） 2.54 2.77 2.91
假设情形三：2020年归属于母公司的（扣非）净利润较2019年同比降低20%
期初归属于母公司所有者权益合计（万元） 987,762.54 1,052,180.43 1,052,180.43
当年归属于母公司净利润（万元） 80,479.93 64,383.95 64,383.95
期末归属于母公司所有者权益合计（万元）1,052,180.43 1,116,564.38 1,416,564.38
基本每股收益（元） 0.19 0.16 0.14
稀释每股收益（元） 0.19 0.16 0.14
扣除非经常性损益 基本每股收益（元） 0.18 0.14 0.13
稀释每股收益（元） 0.18 0.14 0.13
加权平均净资产收益率 7.91% 5.94% 5.22%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.27% 5.46% 4.80%
益）
每股净资产（元） 2.54 2.69 2.84
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2019年、2020年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将大幅提升公司的盈利能力，大幅增加每股收益和加权平均净资产收益率，大幅优化公司的各项财务指标，夯实公司在全球行业的核心地位，推动公司成为业绩良好的循环产业集团，为股东创造良好的收益。二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在国内率先提出“资源有限、循环无限”的产业理念，积极倡导开采“城市矿山”，从攻克废旧电池回收技术开始，到攻克电子废弃物绿色处理世界难题、到攻克报废汽车整体资源化回收技术难题、到攻关动力电池材料的三元“核”技术，突破性解决了中国在废旧电池、电子废弃物与报废汽车等典型废弃资源绿色处理与循环利用的关键技术，成为世界技术领先的废物循环企业。公司在湖北、湖南、江西、河南、天津、江苏、浙江、山西、内蒙古和福建等省和直辖市建成十六大循环产业园，投资南非、韩国、印尼，循环产业贯通中国东西南北 3000公里、辐射世界，建成废旧电池与动力电池大循环产业链，钴镍钨资源回收与硬质合金产业链，电子废弃物循环利用产业链，报废汽车综合利用产业链，废渣、废泥、废水循环利用产业链等五大产业链，年处理废弃物总量四百万吨以上，循环再造钴、镍、铜、钨、金、银、钯、铑、锗、稀土等25种稀缺资源以及超细粉末、新能源汽车用动力电池原料和材料、塑木型材等多种高技术产品，形成了完整的稀有金属资源化循环产业链。
本次非公开发行股票募集资金拟用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项目、3万吨/年三元动力电池材料项目和动力电池三元正极材料（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料），系在我国大力支持新能源汽车发展且三元动力电池逐步成为主流动力的大环境下，公司充分发挥资源优势及梯级利用、资源化利用技术优势，进一步完善废旧电池与动力电池大循环产业链布局，通过扩大产能以匹配爆发式增长的市场需求，促进综合竞争实力有效提升的重大举措。
在人才方面，公司精准聚焦于引进和培育一批具有国际化视野、突破关键技术、产生重大成果、引领行业发展的领军人才，定向培养和造就有理想、有本领、有担当的青年优秀人才，培养选拔业务熟练的技能人才。公司通过国家级科创平台，吸引了一批一批的博士后与国外专家，建立了牛津大学、清华大学等世界名校的产学研合作体系，一批知名教授担当创新平台首席专家，共同培养博士后，为本次募投项目的实施提供人才保障
在技术方面，公司率先突破国外专利的技术壁垒，建立了中国在废电池、电子废弃物、报废汽车、稀有稀土资源回收利用和新能源动力电池原料及材料再造的核心技术体系，取得了多项世界领先的科技成果。科技成果包括2010年和2019年两次荣膺“国家科学技术进步奖”和多项中国专利优秀。作为中国唯一企业，与宜家、谷歌等6家世界巨头一起入围达沃斯世界经济论坛2018年全球循环经济跨国公司奖，并最终斩获亚军。公司先后被确定为国家创新型企业、国家知识产权示范企业和国家技术创新示范企业等，承担了20多项国家“863”计划、国家“973”计划、国家火炬计划、国家创新基金计划、国家高技术产业化示范工程和国家科技支撑计划、国家重点研发计划等国家项目，同时，与牛津大学、清华大学、中南大学、北京科技大学、北京工业大学、中科院广州能源所等高校和科研院所开展了长期深入的产学研合作。公司先后投资近10亿元，建成国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心、国家企业技术中心、国家发改委城市矿产资源循环利用国家地方联合工程研究中心等多个国家级科创平台，设立了院士工作站与博士后科研工作站，以全球行业一流的科技创新能力，引领世界、服务国家、支撑行业，创新能力与水平迈入国家战略，为本次募投项目的实施提供了有力的技术保障。
在市场方面，公司通过关键技术创新与质量优先战略，完成了“废物回收—资源再生--产品再造—替代原矿资源产品---世界品牌产品”的循环再造产品的品牌建设之路，核心产品质量全面进入世界优质品牌行列，利用高新技术循环再造高质量产品，从而最大限度提升循环再造产品附加值。公司核心产品三元电池材料与电池原料成为世界高质量产品代表，高镍与单晶三元前驱体材料成为世界动力电池三元材料的关键原料。公司率先攻克高镍 NCA&NCM811 前驱体与单晶前驱体制造技术，并大规模产业化，主流供应三星供应链、ECOPRO、CATL、宁波容百等全球行业主流企业，成为世界高镍与单晶前驱体的核心制造企业。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
在我国大力倡导“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念、全国人大通过修订后的《环境保护法》并进一步强调环境保护战略地位的大背景下，环保产业迎来了历史性的发展空间，成为拉动经济增长重要支柱。
在此基础上，新能源汽车相关产业的发展得到国家持续大力推动。2018年，工信部等部委联合发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，提出2018年前保障高品质动力电池供应，2020 年实现新型锂离子动力电池大规模应用，2025年实现动力电池基础研究技术变革和开发测试的目标，并在《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》中明确动力电池生产企业产品的设计要求、生产要求和回收责任等，为我国动力电池研制到废旧电池回收再利用大循环产业链的发展奠定了政策基础。
公司自上市以来，始终立足于环保产业，并实现向新能源领域的业务延伸，逐步形成电池原料与电池材料、钴镍钨粉末与硬质合金及电子废弃物拆解再利用等板块协同发展的产业布局，公司主营业务得到快速发展，营业收入持续增长，各主要板块业务均实现生产规模、销售规模与经营业绩的稳定增长，市场地位稳步提升。
其中，公司积极贯彻国家鼓励环保、新能源行业发展的政策精神，在夯实钴镍钨粉末与硬质合金等业务全球领先地位的同时，加速布局废旧电池与动力电池大循环产业链，持续寻求三元动力电池技术的突破、生产能力的提升，并充分发挥资源优势、梯级利用及资源化利用技术优势，助力推动我国新能源汽车及相关行业的快速发展，促进公司电池原料与电池材料等业务盈利能力的显著提升。2018年公司各主要业务板块运营情况具体如下：
（1）电池原料与电池材料
2018 年度，电池原料与电池材料板块市场开拓力度持续加大，在下游新能源汽车相关领域保持高速增长的市场环境下，公司与ECOPRO、三星SDI等重要客户合作关系得到不断深化，产能实现有效释放，同时公司加大研发投入，在保证既有产品性能稳定与提升的同时，公司全面突围高镍主流产品关键技术，高端前驱体产品大规模投入市场，板块产品销售量较2017年实现大幅增长，营业收入随之增长43.97%，贡献毛利额增长31.67%。
（2）钴镍钨粉末与硬质合金
2018 年度，公司羟基镍产线改良和工艺调试如期完成，据此生产的高质量高密度羟基碳酸镍先后通过壳牌集团美国标准公司、美国霍尼韦尔集团、丹麦托普索公司等世界一流催化剂企业产线认证，市场需求旺盛。同时，公司以技术创新带动产品转型升级，核心产品超细钴粉和碳化钨的销量实现不断增长。此外，公司积极布局废钨原料战略体系，突破废钨循环利用技术与酸性萃取工艺技术改进，不断推进产品结构升级，集中发力中高端合金市场，综合促进板块营业收入较2017年增长45.39%，贡献毛利额增长21.48%。
（3）电子废弃物拆解再利用
2018 年度，公司对电子废弃物拆解再利用实施精细化管理，依托上游回收资源优势持续调整拆解产品结构，提高补贴金额、毛利率较高的白色家电（电冰箱、洗衣机）的回收处理量，同时加大废五金回收处理市场开拓力度，以致在电子废弃物拆解量有所下降的情况下，维持板块收入规模较2017年基本持平，且贡献毛利额增长13.35%。
综上，公司围绕发展规划，坚持实施既定的发展战略，依托资源优势、促进技术突破带动产品结构实现转型升级，同时叠加核心产品产能释放、市场开拓力度加大等影响，综合致2018年度公司归属于母公司股东的净利润较2017年增长19.66%。此外，公司拟通过加速布局废旧电池与动力电池大循环产业链及加大研发投入，以期实现产业结构持续优化，促进综合竞争力及盈利能力的稳步提升。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）新能源汽车推广应用补贴政策调整风险
公司正处于加速布局废旧电池与动力电池大循环产业链过程中，产品包括电池原料与电池材料板块中的三元前驱体、3C电池材料、NCM及NCA动力电池材料等，以及电子废弃物拆解再利用板块中的动力电池包等。2018 年，国家进一步提高对新能源汽车的补贴门槛，财政补贴力度预计将逐步降低，未来可能致下游新能源汽车相关领域发展趋势放缓，进而影响公司产品需求、价格和盈利水平。
为防范上述风险，公司积极参与一带一路镍等资源投资项目，以形成资源优势及成本优势。同时，公司加大研发投入，促进关键技术突破，打造世界领先核心技术体系，聚焦高端、高附加值产品。并且，公司加速布局三元动力电池产业链，推动生产能力建设，以期发挥规模效应，形成行业先发优势。
（2）产品价格波动风险
公司主要产品包括超细钴粉、超细镍粉、钴片、碳化钨、电池材料、电积铜等。目前国内钴、镍、钨、铜金属的价格已与国际接轨，受国际和国内市场需求双重因素影响，近年来上述金属（制品）价格的波动幅度不断加大，波动频率不断加快，如果上述产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。
为防范上述风险，公司一方面将积极推进现有主导业务的创新升级，实施流程再造、技术升级，降成本、补短板，提升制造效益、提升产品质量；另一方面，通过创新转型，以积极培育新的业务与利润增长点。
（3）电器电子废弃物处理补贴基金政策调整风险
废弃电器电子产品处理基金补贴是公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理规模的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将给公司的生产经营带来一定影响。
为防范上述风险，公司将通过技术、管理、营销等全方位的合理调整以及开源节流等多种措施，在促进产业布局持续优化的同时，巩固提高上游回收资源优势，保障拆解产品结构向高技术化、高附加值化发展，并积极探索、延伸拆解后再利用产业链，以提升电器电子废弃物拆解再利用业务的整体效益。
（4）管理风险
随着公司经营规模不断扩大，产业链不断延伸，公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。
公司将通过不断的完善管理体制及内部控制体系，通过全覆盖的信息化体系与ERP管理体系，通过对资金集中调度与核心业务集中掌控，以化解产业扩张过程中的管理风险；同时，全面推行以“财务规范为中心与效益为中心”的目标责任制度，将员工薪酬与业绩、能力等挂钩，将公司打造成为规范化、标准化、专业化、信息化、精细化，防范管理风险的优秀上市公司。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕公司的发展战略大力发展主营业务。电池原料与电池材料方面，公司将充分利用一带一路镍资源投资所带来的资源优势，并持续强化镍钴锂原料的战略供应通道建设，坚定不移走“废物再生+战略供应”的复合供应模式；通过加大研发投入，促进关键技术突破，打造世界领先核心技术体系，聚焦高端、高附加值产品；同时积极开展生产能力建设，匹配下游新能源汽车相关领域快速发展，以促进公司产业结构的持续优化、综合竞争力及盈利能力的显著提升。
钴镍钨粉末与硬质合金方面，公司将积极开拓美国、韩国、日本等海外市场，并持续打造、完善废弃钨资源回收、钴资源回收与硬质合金制造业务的全产业链，实现公司由循环再造超细钴粉、超细镍粉与碳化钨粉等材料到硬质合金器件的生产，强化钨钴资源回收利用的全产业链核心竞争力与盈利能力，为公司进一步涉足硬质合金器件产品的高端循环和做强做大钨钴资源回收再造业务打下坚实基础。
电子废弃物拆解再利用方面，公司将积极探索再生资源料场运营模式，转型升级城市矿山业务，持续提高回收资源优势以降低成本，并据此对拆解产品结构进行优化以增加效益，促进市场占有率的提升，布局形成连接南北、覆盖东西的循环产业格局，夯实格林美电子废弃物拆解再利用业务的领先地位。同时，公司将适度增加以废五金、废钢、废塑料为主要品类的回收资源量，打造行业精细化处理废弃物循环利用增值模式。
2、推行目标效益责任制与奖励制度，控制成本
公司将全面实施与效益直接挂钩的激励机制，充分发挥各经营主体的主观能动性，调动团队各成员的积极性，让每一个员工都能做到各司其职，加强精细化管理，在生产经营的各个环节把好成本关、质量关、效益关，并顺应市场需求，全面推行内控体系建设，将内控岗位设置到分子公司各部门，以消耗计量与量化为主体的成本管理为中心，形成由上而下的内部控制管理体系，让内部控制无所不在，最大限度控制消耗成本。
3、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金总额300,000万元拟用于（1）绿色拆解循环再造车用动力电池包项目；（2）3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目；（3）动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）；（4）补充流动资金项目。本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的要求，结合经营发展情况，制定了公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在符合现金分红条件，且无重大资金支出的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东汇丰源承诺
公司控股股东汇丰源承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）公司实际控制人许开华、王敏承诺
公司实际控制人许开华、王敏承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《格林美股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修
订稿）》之盖章页）
格林美股份有限公司董事会
2020年2月19日
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