华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环装备本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
经中国证券监督管理委员会核准，中环装备于2016年11月实施了发行股份购买资产，分别向中国节能环保集团有限公司发行43,140,123股股份、向六合环能投资集团有限公司发行27,096,459股股份、向北京天融环保设备中心发行13,272,690股股份、向中科坤健（北京）科技有限公司发行12,721,551股股份、向新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余天融兴”）发行4,923,883股股份购买中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）100%股权，该部分新增股份合计101,154,706股，性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年11月30日。本次交易完成后，公司总股本增加至345,154,706股。
上市公司于2018年12月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976 号），核准上市公司向周震球等8名中节能兆盛环保有限公司股东发行 30,517,019 股，核准上市公司非公开发行股份 51,572,327 股募集配套资金不超过41,000万元，发行后上市公司总股本变更为427,244,052股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为427,244,052股。其中有限售条件的股份为180,362,496股，无限售条件的股份为246,881,556股。
二、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
本次申请解除部分股份限售的股东为新余天融兴投资管理中心、中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心和中科坤健（北京）科技有限公司，其为本次交易作出的主要承诺及履行情况如下：
1、中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司股份锁定承诺
中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司承诺，其于本次交易中取得的中环装备的股份自本次发行结束之日（即中环装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让。如本次交易完成后6个月内中环装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份之锁定期自动延长6个月。
2、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）股份锁定承诺
新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（简称“新余天融兴”）承诺，其于本次交易中取得的中环装备的股份自本次发行结束之日（即中环装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，其于本次交易中取得的中环装备的股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满24个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满36个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的中环装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
3、业绩承诺及履行情况
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺六合天融2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照与上市公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
交易对方将于上市公司年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷上市公司本次发行股份的每股价格
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
如应补偿股份数大于交易对方届时持有上市公司股份的数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－已补偿股份数×上市公司本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持有可用于补偿的股份数×上市公司本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额
注释：
（1）截至当期期末累计净利润承诺数为：六合天融在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
（2）截至当期期末累计实际净利润数为：六合天融在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
（3）已补偿股份数为：交易对方在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
（4）应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
（5）中国证监会另有规定的，从其规定。
经上市公司聘请的审计机构对六合天融2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行审计并出具的相关审计报告，2016-2018 年，六合天融实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 10,519.86 万元、10,201.21 万元和 9,679.77 万元；2016-2018 年，六合天融实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为30,400.84万元，超过六合天融原股东承诺的2016-2018年六合天融扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润30,024.96万元，达到了业绩承诺金额。鉴于上述业绩承诺已完成，中国节能环保集团有限公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司于本次交易中取得的中环装备股份总数可解除锁定；新余天融兴于本次交易中取得的中环装备股份总数的40%可解除锁定（新余天融兴已于2018年2月2日、2018年11月30日分别解除限售1,477,164股，剩余1,969,555股限售股份）。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2019 年12月2日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 98,200,378 股，占上市公司总股本的 22.98%；本次实际可上市流通的股份数量为 98,200,378股，占上市公司总股本的22.98%。
3、本次申请解除股份限售的股东均为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际
持有限售 本次可解 本次实际 可上市流
序 限售股份 股份数量 除限售股 可上市流 通股份数 备注
号 持有人名称 （股） 份数量 通股份数 占公司股
（股） 量（股） 份总数的
比例（%）
新余天融兴投
1 资管理中心 1,969,555 1,969,555 1,969,555 0.46%
（有限合伙）
2 中国节能环保 80,875,973 43,140,123 43,140,123 10.10%
集团有限公司
六合环能投资集团有限公
3 六合环能投资 27,096,459 27,096,459 27,096,459 6.34% 司质押27,096,459股，该部
集团有限公司 分股份解除质押后即可上
市流通
北京天融环保设备中心质
4 北京天融环保 13,272,690 13,272,690 13,272,690 3.11% 押13,272,690股，该部分股
设备中心 份解除质押后即可上市流
通
中科坤健（北 中科坤健（北京）科技有限
5 京）科技有限 12,721,551 12,721,551 12,721,551 2.98% 公司质押12,721,551股，该
公司 部分股份解除质押后即可
上市流通
总计 135,936,228 98,200,378 98,200,378 22.98%
四、股份变动情况
股份性质 股份变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
增加 减少
一、有限售条件股份 180,362,496 98,200,378 82,162,118
1、国家持股
2、国有法人持股 93,454,589 43,140,123 50,314,466
3、其他内资持股 86,835,135 55,060,255 31,774,880
其中：境内非国有法人持股 62,539,699 55,060,255 7,479,444
境内自然人持股 24,295,436 24,295,436
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 72,772 72,772
二、无限售条件流通股 246,881,556 98,200,378 345,081,934
1、人民币普通股 246,881,556 98,200,378 345,081,934
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、总股本 427,244,052 427,244,052
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定、限售承诺以及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定；
（三）独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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