康旗股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见

2019-11-27 00:00:00 来源:巨灵信息
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    国泰君安证券股份有限公司
    
    关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
    
    重大资产重组部分限售股解禁的核查意见
    
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”)作为上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司(以下简称“康旗股份”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对康旗股份本次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了审慎核查,具体核查情况如下:
    
    一、本次解除限售股份取得的基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司向樟树市和顺投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2122号)核准,康旗股份向樟树市和顺投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和顺投资”)发行 97,034,764 股股份、向刘涛发行 23,926,380股股份、向珠海安赐互联股权并购投资基金企业(有限合伙)(以下简称“安赐互联”)发行3,588,957股股份、向陈永兰发行24,683,077股股份、向樟树市和雅投资管理中心(有限合伙)(以下简称“和雅投资”)、深圳前海美亚创享投资有限公司(以下简称“美亚创享”)、北京易牧科技有限公司(以下简称“易牧科技”)支付现金对价购买其合计持有的旗计智能100%的股权,同时向珠海安赐共创股权投资基金管理企业(有限合伙)(以下简称“安赐共创”)、上海君彤熙璟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君彤熙璟”)、樟树市铮翔投资管理中心(有限合伙)(以下简称“铮翔投资”)及博时资本管理有限公司(以下简称“博时资本”)设立的康耐特1号专项资产管理计划、康耐特2号专项资产管理计划非公开发行不超过125,766,869股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    
    公司上述非公开发行新增股份于2016年11月9日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》,并获得深圳证券交易所批准,新增股份上市日为2016年11月22日。
    
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    (一)关于规范和减少关联交易的承诺
    
    承诺方:刘涛、和顺投资、和雅投资
    
    承诺事项:
    
    1、在本次交易之前,与康旗股份不存在关联关系;
    
    2、本次交易完成后,旗计智能全体股东及其控制的企业将尽可能减少与康旗股份及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为康旗股份股东之地位谋求与康旗股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为康旗股份股东之地位谋求与康旗股份达成交易的优先权利;
    
    3、若发生必要且不可避免的关联交易,旗计智能全体股东及其控制的企业将与康旗股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司章程》的规定,履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害康旗股份及康旗股份其他股东的合法权益的行为;
    
    4、若违反上述声明和保证,旗计智能全体股东将分别、且共同地对前述行为而给康旗股份造成的损失向康旗股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移康旗股份及其下属子公司的资金、利润,保证不损害康旗股份其他股东的合法权益。
    
    履行情况:
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,申请解除股份限售股东刘涛、和顺投资严格履行了所做承诺事项,不存在违反承诺事项的情形。
    
    (二)关于避免同业竞争的承诺
    
    承诺方:刘涛、和顺投资、和雅投资
    
    承诺事项:
    
    1、本次交易完成后,在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗计智能权益期间,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与旗计智能、康旗股份及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
    
    2、本次交易完成后,在本企业/本人持有康旗股份股票期间及康旗股份持有旗计智能权益期间,如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与康旗股份及其下属公司经营的业务产生竞争,则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入康旗股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与康旗股份主营业务相同或类
    
    似的业务,以避免同业竞争;
    
    3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康旗股份造成损失的,本企业/本人承诺承担全部赔偿责任。
    
    履行情况:
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,申请解除股份限售股东刘涛、和顺投资严格履行了所做承诺事项,不存在违反承诺事项的情形。
    
    (三)股份限售承诺
    
    1、刘涛、和顺投资的股份限售承诺
    
    承诺方:刘涛、和顺投资
    
    承诺事项:
    
    (1)自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份;
    
    (2)如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月,则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份;如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月,则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份;
    
    (3)自股份交割日起24个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%;
    
    (4)自股份交割日起36个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的30%;
    
    (5)自股份交割日起48个月内,刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%;
    
    (6)自股份交割日起48个月后,刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份;
    
    (7)本次发行完成后,本次认购的全部股份因康旗股份送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份,亦应遵守上述锁定期承诺;
    
    (8)若本次所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    履行情况:
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,申请解除股份限售股东刘涛、和顺投资严格履行了所做承诺事项,不存在违反承诺事项的情形。
    
    2、铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟的股份限售承诺
    
    承诺方:铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟
    
    承诺事项:
    
    本单位作为合规投资者参与认购上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司非公开发行股票。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,本单位申请将在本次非公开发行过程中认购的康旗股份股票进行锁定处理,锁定期自康旗股份本次非公开发行新增股份上市首日起满三十六个月。
    
    履行情况:
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,申请解除股份限售股东铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟严格履行了所做承诺事项,不存在违反承诺事项的情形。
    
    (四)业绩承诺
    
    承诺人:刘涛、和顺投资、和雅投资
    
    承诺事项:
    
    1、根据公司与刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方约定“刘涛、和雅投资、和顺投资承诺旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500万元、34,500万元”。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润;
    
    2、如在承诺期内,旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,则刘涛、和雅投资、和顺投资应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额;
    
    3、如刘涛、和雅投资、和顺投资当年度需向上市公司支付补偿的,则先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金进行补偿,不足部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体补偿方式如下:
    
    (1)先由刘涛、和雅投资、和顺投资以其自本次交易取得的现金进行补偿,刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
    
    (2)不足部分由刘涛、和雅投资、和顺投资自筹现金补偿。刘涛、和雅投资、和顺投资需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
    
    (3)刘涛、和雅投资、和顺投资未能在上述期限内完成现金补偿的,差额部分由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:
    
    1)当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格;
    
    2)上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则应补偿股份数量相应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例);
    
    3)上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量;
    
    4)刘涛、和顺投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,发出将当年应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向刘涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
    
    (4)在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
    
    4、在承诺期届满后六个月内,上市公司聘请上市公司与刘涛一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如:标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金,则刘涛、和雅投资、和顺投资应对上市公司另行补偿。补偿时,先由刘涛、和雅投资、和顺投资以现金补偿,不足的部分以刘涛、和顺投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
    
    5、无论如何,刘涛、和雅投资、和顺投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
    
    6、刘涛、和雅投资、和顺投资应就《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿责任相互承担连带责任。
    
    7、各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
    
    8、交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资本次交易的业绩承诺和业绩补偿未包含配套募集资金投入标的公司所带来的收益,为保证业绩补偿合规履行,交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资出具承诺,具体如下:
    
    (1)配套募集资金投入标的公司所带来的收益不计入《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司净利润,具体如下:
    
    1)配套募集资金投入标的公司募投项目使用前,募集资金存储在标的公司募集资金专户或现金管理所产生的利息收入,不计入标的公司当期承诺净利润核算范围;
    
    2)自配套募集资金投入标的公司募投项目使用之日起,在审核标的公司当期承诺净利润实现情况时,按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×(1-标的公司所得税税率)”计算方式进行相应扣除。
    
    (2)在本次交易实施完毕后,交易对方刘涛、和雅投资、和顺投资同意上市公司在承诺期每一会计年度结束时,聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核:
    
    1)对标的公司年度财务状况进行审计,并出具审计报告;
    
    2)对标的公司承诺期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异情况进行专项审核,并出具专项审核意见。
    
    履行情况:
    
    1、2016年度业绩承诺实现情况
    
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大信专审字【2017】第4-00077号), 2016 年度,旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为200,977,796.72 元,扣除非 经常 性损益 后的归 属于 母公司 的净 利润为179,358,096.58元。实现2016年业绩承诺16,000.00万元的112.10%,旗计智能原股东完成了2016年度承诺业绩。
    
    2、2017年度业绩承诺实现情况
    
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大信专审字【2018】第4-00019号), 2017年度,旗计智能经审计后实现的归属于母公司的净利润为255,140,607.25元,扣除配套募集资金投入募投项目使用前产生的利息收入376,242.52元和非经常性损益后的归属于母公司的净利润为224,212,348.03元,实现2017年业绩承诺24,500.00万元的91.52%。旗计智能原股东未完成2017年度承诺业绩。
    
    旗计智能未能实现相关交易对方在2016年重大资产重组时承诺的2017年度利润,业绩承诺未完成。2015年度、2016年度和2017年度旗计智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,575.23万元、17,935.81万元和22,421.23万元,三年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,000万元、16,000万元和24,500万元,累计实现的净利润超过了同期累计承诺的业绩,根据2016年重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,旗计智能尚未触发业绩补偿条款。
    
    3、2018年度业绩承诺实现情况
    
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海旗计智能科技有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大信专审字【2019】第【4-00071】号),2015年度、2016年度、2017年度和2018年度旗计智能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,575.23万元、17,935.81万元、22,421.23万元和31,854.15万元,四年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为8,000万元、16,000万元、24,500万元和34,500万元,累计实现业绩承诺的97.33%。根据重大资产重组中交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额,经测算,当期应补偿金额为62,406,541.30元。
    
    根据2018年年度股东大会决议,具体补偿方案为:
    
    1)补偿股份数
    
    2018 年应补偿股份数量=(当年应补偿金额-已补偿现金)/本次发行的股份价格=62,406,541.30 /9.78=6,381,037股
    
    因公司在承诺期内实施转增(以资本公积金每10股转增3股),则应补偿股份数量相应调整为:2018 年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)=6,381,037×(1+0.3)=8,295,348股
    
    2)现金股利返还金额
    
    因公司在承诺期实施了2016年年度权益分派方案和2017年年度权益分派方案,应对补偿股份获得的现金股利进行返还。
    
    公司2016年年度权益分派方案为:以公司总股本526,089,653 股为基数,向全体股东每10股派0.199855元人民币现金(含税)。2017年年度权益分派方案为:以总股本526,799,049股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.57元(含税);拟总股本 526,799,049 股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
    
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量=(0.0199855+0.057)×6,381,037=491,247.32元
    
    截至2019年7月1日,上市公司已收到刘涛先生的现金返还491,247.32元;本次因补偿而回购的8,295,348股全部由刘涛承担,2019年7月1日,刘涛所持有的对应股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
    
    三、本次解除股份限售股东资金占用与违规担保的情况
    
    截至本核查意见出具日,本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对本次解除股份限售的股东违规担保的情形。
    
    四、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    (一)本次解除限售股份可上市流通时间
    
    本次解除限售股份可上市流通日为2019年12月2日。
    
    (二)本次解除限售股东及其解除限售股份数量
    
    本次解除限售股份的数量为205,694,566股,占上市公司总股本的30.39%,其中刘涛解除限售股4,354,079股,和顺投资解除限售股37,843,558股,铮翔投资解除限售股46,523,517股、安赐共创解除限售股9,969,324股、博时资本解除限售股100,357,872股、君彤熙璟解除限售股6,646,216股。
    
    上述股东所持股份数量变化情况如下:
    
    单位:股
    
                                2016年11月22日     2018年7月12日实      2019年7月1
      序        股东全称        发行股份购买资产   施上市公司2017年    日业绩补偿股
      号                        并募集配套资金新    度权益分派,每10     份回购注销
                                   增股份上市          股转增3股
      1    刘涛                         23,926,380           31,104,294      22,808,946
      2    樟树市和顺投资管理           97,034,764          126,145,194     126,145,194
           中心(有限合伙)
           博时资本-宁波银行
      3    -博时资本康耐特2            40,899,795           53,169,734      53,169,734
           号专项资产管理计划
           博时资本-宁波银行
      4    -博时资本康耐特1            36,298,568           47,188,138      47,188,138
           号专项资产管理计划
      5    樟树市铮翔投资管理           35,787,321           46,523,517      46,523,517
           中心(有限合伙)
           珠海安赐共创投资基
      6    金管理企业(有限合            7,668,711            9,969,324       9,969,324
           伙)
           上海国泰君安君彤投
      7    资管理有限公司-上            5,112,474            6,646,216       6,646,216
           海君彤熙璟投资合伙
           企业(有限合伙)
               合计                    246,728,013          320,746,417     312,451,069
    
    
    (三)股份解除限售及上市流通具体情况
    
    单位:股
    
     序        股东全称        所持股份总数  所持限售股  本次解除限  本次实际可上
     号                                         份总数      售数量     市流通数量
      1  刘涛                     22,808,946   15,032,872    4,354,079             -
      2  樟树市和顺投资管理      126,145,194   88,301,636   37,843,558     37,843,558
         中心(有限合伙)
         博时资本-宁波银行
      3  -博时资本康耐特2        53,169,734   53,169,734   53,169,734     53,169,734
         号专项资产管理计划
         博时资本-宁波银行
      4  -博时资本康耐特1        47,188,138   47,188,138   47,188,138     47,188,138
         号专项资产管理计划
      5  樟树市铮翔投资管理       46,523,517   46,523,517   46,523,517         23,517
         中心(有限合伙)
         珠海安赐共创投资基
      6  金管理企业(有限合        9,969,324    9,969,324    9,969,324         35,444
         伙)
         上海国泰君安君彤投
      7  资管理有限公司-上        6,646,216    6,646,216    6,646,216      6,646,216
         海君彤熙璟投资合伙
         企业(有限合伙)
               合计               312,451,069  266,831,437  205,694,566    144,906,607
    
    
    注:1.刘涛系上市公司董事长,根据上市公司董事、监事、高级管理人员的相关限售规定,每年转让股份
    
    不得超过其持有股份的25%,故其本次实际可上市流通数量少于本次解除限售数量。
    
    2.铮翔投资本次解除限售的46,500,000股处于质押状态,该部分股份解除质押即后可上市流通。
    
    3.安赐共创本次解除限售的9,933,880股处于质押状态,该部分股份解除质押即后可上市流通。
    
    五、股本变动结构表
    
    单位:股
    
               股份性质              本次上市前(股)       变动数       本次上市后(股)
     一、限售条件流通股/非流通股             402,213,978    -201,340,487           200,873,491
     高管锁定股                              136,937,755       4,354,079          141,291,834
     首发后限售股                            265,276,223    -205,694,566           59,581,657
     二、无限售条件流通股                    274,700,035     201,340,487           476,040,522
     三、总股本                              676,914,013              -          676,914,013
    
    
    六、独立财务顾问的核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,康旗股份重大资产重组部分限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问对康旗股份重大资产重组部分限售股份解禁事项无异议。
    
    (以下无正文)
    
    本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见》之签章页)
    
    项目主办人:
    
    施继军 任永刚
    
    项目协办人:
    
    马致远
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    2019年 月 日

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