目录
一、重点问题................................................................................................................3
第一题........................................................................................................................3
第二题........................................................................................................................5
第三题......................................................................................................................10
第四题......................................................................................................................21
第五题......................................................................................................................26
第六题......................................................................................................................33
二、一般问题..............................................................................................................47
第一题......................................................................................................................47
第二题......................................................................................................................48
第三题......................................................................................................................52
关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行优先股项目的保荐机构，已于2019年11月13日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192555 号）及《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见》。光大证券协调申请人以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（太原）事务所（以下简称“律师”）对问题进行了逐项落实，现反馈意见回复如下：
一、重点问题
第一题
申请人本次拟募集资金不超过20亿元，用于偿还金融机构贷款。请申请人补充说明是否存在距今到期时间较长的款项，是否可提前归还，是否存在募集资金大额闲置的风险。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）申请人是否存在距今到期时间较长的款项，是否可提前归还，是否存在募集资金大额闲置的风险。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二条：上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
本次发行优先股拟不超过2,000万股，预计募集资金总金额不超过20亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，发行人用自有资金偿还的金融机构贷款，在募集资金到位后可予以置换。
1、截至2020年4月末发行人需偿还贷款情况
截至2019年9月末，发行人母公司短期借款余额40.70亿元，一年内到期的非流动负债余额3.34亿元，其中，到期期间为2019年9月末至2020年4月末的银行贷款余额共计26.2亿元，具体明细如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款单位 借款条件 借款余额 借款日期 到期日期
2019/10/30
1 阳泉煤业 建设银行 信用借款 20,000.00 2018/10/30 （已到期并
归还）
2 阳泉煤业 建设银行 信用借款 40,000.00 2018/12/26 2019/12/26
3 阳泉煤业 工商银行 信用借款 15,000.00 2018/12/21 2019/12/20
4 阳泉煤业 邮储银行 信用借款 51,000.00 2019/1/18 2020/1/17
5 阳泉煤业 邮储银行 信用借款 59,000.00 2019/4/17 2020/4/15
6 阳泉煤业 中国银行 信用借款 7,000.00 2019/6/28 2019/12/6
7 阳泉煤业 交通银行 信用借款 50,000.00 2019/4/15 2020/4/10
8 阳泉煤业 工商银行 信用借款 20,000.00 2018/3/13 2020/3/12
合计 262,000.00 - -
2、董事会后公司已偿还贷款情况
本次非公开发行优先股相关董事会（2019年7月17日）后，截至2019年九月末，公司用自有资金偿还的借款单位为阳泉煤业股份有限公司（母公司）银行贷款共计7.5亿元，具体明细如下：
单位：万元
序号 借款单位 贷款单位 借款条件 借款余额
（截至2019年7月17日）
1 阳泉煤业 建设银行 信用借款 20,000.00
2 阳泉煤业 工商银行 信用借款 25,000.00
3 阳泉煤业 工商银行 信用借款 30,000.00
合计 75,000.00
前述1+2部分的银行贷款共计33.7亿元，状态为将于2020年4月末到期或者已到期，本次扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还或置换上述贷款中的部分款项。发行人拟偿还或置换的贷款中不存在距今到期时间较长的款项，不存在募集资金大额闲置的风险，上述款项均将于2020年4月末前到期，可提前归还，发行人将根据本次优先股发行进度以及公司经营情况决定是否提前归还。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
保荐机构对发行人贷款情况与还款情况进行了核查，获取了发行人银行贷款明细、贷款合同，查阅了发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的财务资料，并与发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人利用本次募集资金拟偿还的金融机构贷款均已到期或将于2020年4月末前到期，不存在距今到期时间较长的款项，上述款项可提前归还，发行人将根据本次优先股发行进度以及公司经营情况决定是否提前归还，不存在募集资金大额闲置的风险，且不涉及贷款提前归还，本次募集资金偿还金融机构贷款符合募集资金相关法律法规的规定，具备合理性。
第二题
报告期内，申请人存在大额的长期应收款，主要为联营企业应收款及其他关联方应收款，且已计提较大金额减值准备。请申请人补充说明：（1）为关联方提供较大金额款项的原因及合理性，是否构成关联方对上市公司资金占用，是否侵害上市公司股东利益。（2）资金长期无法收回的原因，未来回收的可能性，是否采取追偿措施。（3）将其划分至长期应收款的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）为关联方提供较大金额款项的原因及合理性，是否构成关联方对上市公司资金占用，是否侵害上市公司股东利益
1、为关联方提供较大金额款项的原因及合理性
根据《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（国函【2006】52 号），以及山西省政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组整合的实施意见》（晋政发【2008】23 号）、《山西省关于加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发【2009】10 号）、《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发【2008】83号）等相关文件，2008年开始，由山西省政府牵头，加快推进省内主要国有煤企对省内中小煤矿进行整合。
在此背景下，阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（以下简称“阳煤沙钢”）和阳泉煤业子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰投资”）以阳煤沙钢控股、天泰投资参股的形式共同整合山西省晋南等地区部分中小煤矿企业，将上述中小煤矿整合成为包括阳泉煤业集团翼城下交煤业有限公司（以下简称“下交煤业”）、阳泉煤业集团翼城华泓煤业有限公司（以下简称“华泓煤业”）、阳泉煤业集团翼城河寨煤业有限公司（以下简称“河寨煤业”）、阳泉煤业集团翼城汇嵘煤业有限公司（以下简称“汇嵘煤业”）、阳泉煤业集团翼城山凹煤业有限公司（以下简称“山凹煤业”）、阳泉煤业集团翼城中卫青洼煤业有限公司（以下简称“中卫青洼煤业”）、阳泉煤业集团翼城石丘煤业有限公司（以下简称“石丘煤业”）、阳泉煤业集团蒲县天煜新星煤业有限公司（以下简称“天煜新星煤业”）在内的八家公司。
在八家公司成立之前，阳煤沙钢与天泰投资成立了筹备小组，作为实际经营者按其出资比例投入资金对上述煤矿进行整合，资金用途主要包括投资款、煤矿资源价款和技改工程款。在八家公司正式成立的时点，因存在因筹备期较长而导致的期间收益核算及评估报告过期的问题，在当地工商部门的要求下，将前期投入资金部分计入了股本，将出资的实物资产部分计入其他应收款。
（1）投资款
主要为天泰投资按照与阳煤沙钢约定的投资比例而支付的收购中小煤矿所需的收购款。
（2）煤矿资源价款
由于开采煤炭资源需要向国家缴纳煤矿资源价款，该笔价款在取得煤矿开采许可后，可一次性缴纳或者分期缴纳。针对已经缴纳完毕煤炭资源价款的中小矿，阳煤沙钢和天泰投资按持股比例向中小矿原股东支付煤炭资源价款；针对未缴纳完毕的中小矿，阳煤沙钢和天泰投资按持股比例承担缴纳义务。
（3）技改工程款
主要为矿井改建升级支付的工程款。
2015 年，由于上述企业的基建期延长，发行人根据应收款项的预计收回时间将上述款项重分类至长期应收款，并根据各联营企业预计未来现金流量现值（按投资比例计算后）与其账面价值比较的结果，低于其账面价值的，按其差额计提坏账准备，并计入当期损益。
2017 年，阳泉煤业吸收合并天泰投资，上述长期应收款计入阳泉煤业长期应收款。报告期各期末，上述长期应收款情况具体如下：
单位：万元
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
联营企业 97,136.20 84,284.07 12,852.13 97,136.20 84,284.07 12,852.13 97,370.99 83,516.02 13,854.97 96,668.49 82,826.15 13,842.34
应收款
其他关联 1,731.26 1,731.26 0.00 1,731.26 1,731.26 0.00 1,712.51 1,712.51 0.00 1,712.51 1,712.51 0.00
方应收款
合计 98,867.45 86,015.33 12,852.13 98,867.45 86,015.33 12,852.13 99,083.50 85,228.53 13,854.97 98,381.00 84,538.66 13,842.34
注：公司的长期应收款主要系联营企业应收款和其他关联方应收款，其中其他关联方应收款为阳泉煤业集
团蒲县天煜新星煤业有限公司（以下简称“天煜新星煤业”）应收款，应收款形成期间，天煜新星煤业系公
司的联营企业。
综上，发行人与联营企业形成的往来款主要系整合中小煤矿时的相关投资款项，因客观原因形成长期应收款。
发行人对上述八家企业的投资属于正常的经营行为，系发行人自主决策，不属于受控股股东及其他关联方要求而向控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的行为，也不属于互相代为承担成本和其他支出的行为，亦不属于有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的行为，相关款项未能全部转为注册资本受制于当时的实际情况，具有客观合理性。
2、是否构成关联方对上市公司资金占用，是否侵害上市公司股东利益
根据《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）：
“为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：
一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来
上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。”
前述长期应收款系整合中小煤矿时的相关投资款项，因客观原因形成长期应收款。发行人进行了自主决策的投资行为，不属于受控股股东及其他关联方要求而向控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的行为，也不属于互相代为承担成本和其他支出的行为，亦不属于有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的行为。发行人不存在《通知》中涉及的上市公司与控股股东及其他关联方不规范的资金往来情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于阳泉煤业2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（信会师报至[2019]第ZA11285号）和信永中和会计师事务所出具的《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2018TYA10024）和《2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2017TYA10031），发行人与关联方的资金往来均为经营性往来。
综上，发行人对联营企业的长期应收款符合相关监管机构对上市公司资金往来的相关规定，不构成关联方对上市公司资金占用，未侵害上市公司股东利益。
（二）资金长期无法收回的原因，未来回收的可能性，是否采取追偿措施
1、资金长期无法收回的原因
联营公司于2012年陆续成立。成立后，国内煤炭行业发生了较大的变化，环保压力日益增强导致中小矿的运营成本显著提升，同时煤价又有所下降。八家联营企业拥有的煤矿以中小煤矿居多，其储量有限、开采不经济，因而自 2014年前后，对部分经营绩效较差的煤矿进行了关停处理，相应计提了减值准备。
2、未来回收的可能性，是否采取追偿措施
目前，华泓煤业、山凹煤业、石丘煤业正常运行，华泓煤业分别于2018年和2019年归还400万元和1,364万，山凹煤业于2018年归还500万，长期应收款正在逐步回收中。
石丘煤业于2018年实现微利，尚不具备大额归还上述长期应收款的能力。
其余五家企业，由于开采不经济，目前处于停产状态，未来全部回收的可能性较小，对上述企业的追偿措施主要包括关注其资产的清算、督促其清偿账款和资产有效处置等，具体为：
（1）对上述款项一直持续关注，每年由公司财务部安排回款催收及运营情况调查，关注其内部审计及资产清查情况；
（2）协助其积极争取维稳资金等；
（3）关注其资产的有效处置及处置后资金的去向。
（三）将其划分至长期应收款的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
上述款项于2015年之前在其他应收款科目列报，由于联营企业的基建期延长，2015年根据应收款项的预计收回时间重分类至长期应收款。
根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》长期应收款科目核算企业的长期应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生的应收款项等。实质上构成对被投资单位净投资的长期权益，也通过长期应收款科目核算。上述款项实质系发行人子公司对参股企业的投资款，列报长期应收款符合企业会计准则的相关规定。
综上，发行人长期应收款划分准确、合理，符合企业会计准则的相关规定。
（四）中介机构核查意见
保荐机构和会计师对联营企业应收款和其他关联方应收款进行了核查，获取了相关公司成立的政策引导文件、投资协议、评估报告、工商注册信息等，查阅了发行人长期应收款等科目的财务资料，并与发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人对联营企业的长期应收款项本质为按政策指引整合中小煤矿时的相关投资款项，因客观原因形成；相关公司成立后，行业发生了较大变化，因此产生减值事项，款项的形成和减值处理具备客观性和合理性，未构成关联方对上市公司资金占用，未侵害上市公司股东利益。
2、资金长期无法收回的原因是中小矿已不符合监管及经济化运营的需要；部分联营企业在逐年还款，部分企业由于开采不经济，目前处于停产状态，未来全部收回的可能性较低，上市公司已安排合理的措施督促相关资金收回。
3、上市公司将其划分至长期应收款，符合当时会计准则的相关规定。第三题
报告期内，申请人应收账款及应收票据金额较大，且应收账款账龄较长。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高、账龄较长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，应收账款相关内控管理制度是否健全有效。（2）应收账款及应收票据减值计提政策及减值计提情况，结合同行业可比公司情况说明减值计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）发行人应收账款金额较高、账龄较长的原因及合理性
1、报告期内，发行人应收账款金额较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款、营业收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年6末/ 2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款 410,861.96 268,462.22 290,051.89 366,317.88
营业收入 1,552,579.37 3,268,371.22 2,814,639.72 1,871,672.97
应收账款占营业收入比例 26.46% 8.21% 10.31% 19.57%
同行业可比公司应收账款 18.27% 6.88% 11.05% 17.03%
占营业收入比例均值
如上述表格所示，报告期各期末，发行人应收账款为 366,317.88 万元、290,051.89 万元，268,462.22 万元和 410,861.96 万元，发行人营业收入为1,871,672.97万元、2,814,639.72万元、3,268,371.22万元和1,552,579.37万元，应收账款占营业收入比例为19.59%、10.32%、8.21%和26.46%。
报告期各年度末，发行人应收账款金额与营业收入相匹配，且其占比与同行业均值17.03%、11.05%和6.88%保持一致。2019年6月末，发行人应收账款占营业收入比例为26.46%，高于同行业均值18.27%，主要系发行人通常在年终加强应收账款回款管理。
综上，发行人应收账款主要为正常结算周期内形成的欠款，且持续滚动回款及形成新的应收账款，应收账款金额较高的原因主要系发行人业务规模较大，具备合理性，且报告期各年度末应收账款占营业收入占比分别为 19.59%、10.32%和8.21%，占比逐年降低。2019年6月末，发行人应收账款较2018年末增幅53.04%，主要系发行人通常在年终加强回款管理，具备合理性。
2、报告期内，发行人账龄较长的原因及合理性
报告期各期末，发行人按账龄区分的应收账款分布情况如下：
单位:万元
账龄 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 338,974.22 68.00% 189,389.35 58.38% 232,518.37 68.53% 302,696.88 73.14%
1至3年 103,590.64 20.78% 87,508.61 26.98% 88,126.61 25.98% 90,148.37 21.78%
3年以上 55,908.12 11.22% 47,502.50 14.64% 18,637.60 5.49% 21,001.77 5.08%
合计 498,472.97 100.00% 324,400.47 100.00% 339,282.58 100.00% 413,847.02 100.00%
报告期各期末，发行人按账龄区分的应收账款增长情况如下：
单位:万元
项目 2019 年6末/ 2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/2016
2019年1-6月 2018年度 2017年度 年度
营业收入 1,552,579.37 3,268,371.22 2,814,639.72 1,871,672.97
营业收入增长率 - 16.12% 50.38% -
1年以内应收账款 338,974.22 189,389.35 232,518.37 302,696.88
1 年以内应收账款增 78.98% -18.55% -23.18% -
长率
1至3年应收账款 103,590.64 87,508.61 88,126.61 90,148.37
1至3年应收账款增 18.38% -0.70% -2.24% -
长率
3年以上应收账款 55,908.12 47,502.50 18,637.60 21,001.77
3 年以上应收账款增 17.70% 154.87% -11.26% -
长率
（1）1年以内应收账款情况
报告期各年度末，在发行人营业收入持续增长的情况下，发行人1年以内应收账款呈现逐年下降趋势，降幅分别为23.18%和18.55%。2019年6月末，发行人1年以内应收账款增幅78.98%，主要系发行人通常在年终加强回款管理，具备合理性。
（2）1至3年应收账款情况
报告期各年度末，发行人1至3年应收账款呈现小幅下降趋势。2019年6月末，发行人1至3年应收账款增幅18.38%,主要系发行人通常在年终加强回款管理，具备合理性。
（3）3年以上应收账款
2017年末，发行人3年以上应收账款由2016年末的21,001.77万元下降至18,637.60万元，降幅-11.26%；2018年末，发行人3年以上应收账款由2017年末的18,637.60万元增加至47,502.50万元，增加28,864.90万元，增幅154.87%；2019年6月末，发行人3年以上应收账款由2018年末47,502.50万元增加至55,908.12万元，增幅17.70%。上述应收账款账龄较长，主要原因系个别欠款单位向发行人采购煤炭后，因其本身的经营问题导致资金紧张无法按时支付应付账款导致，具备合理性。
2019年6月末，发行人3年以上大额应收账款的欠款原因主要如下：
单位：万元
欠款单位名称 3年以上应收 占比 欠款原因 追偿措施
账款金额
该公司经营正常，今
年通过增加银行贷款
等方式缓解其资金压
力，并承诺筹措资金
内蒙古富宝源煤 16,088.59 28.78% 该公司资金紧张。 清偿对发行人的欠
业有限责任公司 款，发行人下属子公
司天津阳煤在 2019
年 10 月份与该公司
签订了《还款协议》，
督促其尽快清偿欠
款。
该公司终端客户主
要为钢厂，报告期内
河北春澳实业有 14,260.33 25.51% 该公司客户效益不 积极追偿，拟提起诉
限公司 好，压款严重，影响 讼
了该公司的销售回
款。
太原化工股份有 5,863.51 10.49% 该公司资金紧张。 积极追偿
限公司
合计 36,212.43 64.78% - -
综上，发行人应收账款主要为正常结算周期内形成的欠款，且持续滚动回款及形成新的应收账款，应收账款金额较大主要系发行人业务规模较大，具备合理性，且报告期各年度末应收账款占营业收入占比分别为19.59%、10.32%和8.21%，占比逐年降低。2019年6月末，发行人应收账款较2018年末增幅53.04%，主要系发行人通常在年终加强回款管理，具备合理性。
报告期内各期末，发行人账龄超过三年以上的应收账款占比分别为5.08%、5.49%、14.64%和11.22%，账龄较长的主要原因是，个别欠款单位向发行人采购煤炭后，因其本身的经营问题导致资金紧张无法按时支付应付账款导致，具备合理性。发行人一直对上述款项持续关注并积极追偿。
（二）发行人应收账款金额较高、账龄较长，是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，发行人及同行业可比公司应收账款占营业收入占比情况分别如下表所示：
证券代码 证券简称 2019年半年度 2018年 2017年 2016年
000937.SZ 冀中能源 17.96% 9.80% 19.05% 33.49%
600971.SH 恒源煤电 5.90% 2.69% 2.88% 6.13%
601001.SH 大同煤业 20.67% 8.86% 15.89% 23.38%
601088.SH 中国神华 8.90% 3.21% 5.35% 8.83%
601666.SH 平煤股份 10.41% 3.09% 9.30% 5.50%
601699.SH 潞安环能 43.55% 14.49% 17.54% 26.72%
601898.SH 中煤能源 12.34% 4.69% 8.03% 12.63%
均值 18.27% 6.88% 11.05% 17.03%
600348.SH 阳泉煤业 26.46% 8.21% 10.31% 19.57%
数据来源：Wind
2018年末、2019年6月末，发行人与同行业可比上市公司的应收账款、账龄一年以上应收账款占比等指标对比如下：
单位：万元
2018年末 2018年末账龄 2019年6月末 2019年6月末
证券代码 证券简称 应收账款 一年以上 应收账款 账龄一年以上
应收账款占比 应收账款占比
000937.SZ 冀中能源 210,252.09 60.51% 204,888.73 63.93%
600971.SH 恒源煤电 15,859.21 52.15% 19,567.04 42.30%
601001.SH 大同煤业 99,802.51 47.64% 117,830.36 68.32%
601088.SH 中国神华 848,800.00 40.00% 1,035,500.00 28.00%
601666.SH 平煤股份 62,216.68 30.25% 127,272.43 19.46%
601699.SH 潞安环能 364,205.34 38.56% 490,560.12 39.07%
601898.SH 中煤能源 488,138.90 28.44% 752,925.10 16.74%
均值 294,717.12 42.90% 394,925.72 38.73%
600348.SH 阳泉煤业 268,462.22 45.63% 410,861.96 32.03%
数据来源：Wind
如前述两表数据所示，报告期各年度末，发行人应收账款占营业收入比例分别为19.59%、10.32%和8.21%，与同行业可比公司均值17.03%、11.05%和6.88%保持一致。2018年末和2019年6月末，发行人账龄一年以上应收账款占比分别为45.63%和32.03%，与行业均值42.90%和38.73%接近。
（三）应收账款相关内控管理制度是否健全有效
1、发行人应收账款相关内控管理制度及控制流程
对于应收账款，发行人与其控制的各子公司均制定了较严格的销售与应收账款内部管理制度，明确了应收账款控制目标、控制流程和相关管理职责。
发行人对应收账款的控制目标主要有：
序号 控制目标 目标类别
1 确保应收账款及时回收 经营效率和效果目标
2 确保应收账款账面价值准确 财务信息真实性目标
3 确保坏账核销经过适当授权审批 财务信息真实性目标
4 确保其他应收款有效管理 资产安全目标
发行人对应收账款的控制流程主要如下：
风险点描述 关键控制措施 控制 控制痕迹
类型
应收款项管理混乱，无法有效 按照客户分别编制应收账款台账，详细反映各 应收账款台
进行催收和及时回收，导致资 个客户的应收款项信息；及时进行应收账款的 预防性 账；应收账款
产损失 账龄分析并编制账龄分析表 账龄分析表
应收款项账面价值与实际不 建立应收款的对账制度，财务部要定期会同业
符，导致财务信息不准确和不 务部门，对于正常发运户遵循每季度核对一次 检查性 对账单
真实 往来账的原则，对于欠款户为保证诉讼时效
性，每年必须与用户进行一次往来账核对确认
坏账确认不准确、不及时，可
能导致可回收的应收账款被错 坏账准备计
误确认或应收账款账面价值虚 对应收账款坏账按照公司会计政策准确计提 预防性 算表
高，影响公司财务报告的准确
性
坏账核销未经过公司领导或董 坏账核销应搜集相关证据后，必须取得表明该
事会审批，引起违规风险 项款项不能收回或收回的可能性不大的确凿 预防性 领导审批单
证据后，经过相关领导审批后进行账务处理
未进行坏账损失原因分析并向 应收账款会计应对所有坏账记录进行原因情 应收账款坏
领导汇报，应收账款坏账准备 况分析，形成坏账原因分析报告并报财务部长 预防性 账原因分析
管理不规范，可能导致公司资 及分管领导审核确认，对已发生的坏账损失， 报告
产的损失 追究相关部门与人员的经济责任
公司财务部应该建立其他应收款的账龄分析
公司未建立其他应收款的账龄 表，对于超过一定期限的账龄应该采取措施进 其他应收款
分析表，不利于其他应收账款 行款项回收。必须执行“前账不清，后账不借” 预防性 账龄分析表
的分析和回收 的原则，严格控制任何单位和个人违规占用企
业资金
2、报告期内，发行人应收账款控制情况
报告期各年度末，发行人应收账款变动情况如下：
单位:万元
项目 2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
2018年度 2017年度 2016年度
应收账款 268,462.22 290,051.89 366,317.88
总资产 4,612,776.53 4,199,677.21 4,182,533.99
营业收入 3,268,371.22 2,814,639.72 1,871,672.97
应收账款占总资产比例 5.82% 6.91% 8.76%
应收账款占营业收入比例 8.21% 10.32% 19.59%
2019年6月末，发行人应收账款较2018年末增加142,399.74万元，增幅为53.04%，主要系发行人通常在年终加强回款管理。
如上表所示，报告期内，在发行人总资产和营业收入逐年增长的情况下，发行人应收账款、应收账款占总资产比例及应收账款占营业收入比例均逐年下降，发行人报告期内应收账款回款情况良好，发行人应收账款相关内控管理制度健全有效。
综上，发行人针对应收账款制定了健全有效的内控管理制度、内控管理流程和风险点控制流程，并有效执行。报告期内，在发行人营业收入逐年增加的情况下，发行人应收账款逐年下降，发行人应收账款相关内控管理制度健全有效。
（四）应收账款及应收票据减值计提政策及减值计提情况，结合同行业可比公司情况说明减值计提是否充分合理
1、2019年1月1日以前适用的会计政策
（1）应收账款的减值计提政策
发行人对外销售商品、提供劳务形成的应收款项，按从购货方或劳务接收方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额，具体情况如下：
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项余额10%的视为重大应收款项
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。经单独测试未
法
减值的，列入账龄分析组合，按账龄分析法计提坏账准备
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
交易对象及款项性质组合 以应收款项交易对象、款项性质、期后回款为信用风险特征划分组合。
按组合计提坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
对充分了解信用状况的应收款项，根据应收款项信用状况的情况计提；
交易对象及款项性质组合 其他按预计未来现金流量现值与其账面价值进行比较，单独进行减值测
试，并据此计提坏账准备。
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
1－2年 10 10
2－3年 40 40
3－5年 80 80
5年以上 100 100
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风
单项计提坏账准备的理由
险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏
坏账准备的计提方法
账准备
（2）应收票据的减值计提政策
发行人对于应收票据的减值损失计量测试方法及会计处理方法具体如下：公司于资产负债表日对应收票据的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
2、2019年1月1日以后适用的会计政策
（1）应收账款的减值计提政策
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，发行人始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
发行人将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
账龄 应收账款计提比例(%)1年以内（含1年） 5%
1－2年 10%
2－3年 40%
3－4年 80%
4－5年 80%
5年以上 100%
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（2）应收票据的减值计提政策
发行人对于应收票据的减值损失计量测试方法及会计处理方法具体如下：公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于应收票据自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该应收票据的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该应收票据整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该应收票据的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该应收票据未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，公司即认为该应收票据的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该应收票据的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果应收票据于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该应收票据的信用风险自初始确认后并未显著增加。
3、应收账款及应收票据减值计提情况
（1）应收账款减值计提情况
报告期各期末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
类别 2019年6月30日 2018年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单 - - - - - -
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 474,546.48 74,804.52 399,741.96 324,400.47 67,058.25 257,342.22
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 23,926.49 12,806.49 11,120.00 23,926.49 12,806.49 11,120.00
的应收账款
合计 498,472.97 87,611.01 410,861.96 348,326.96 79,864.74 268,462.22
类别 2017年12月31日 2016年12月31日
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 - - - - - -
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 339,282.58 49,230.70 290,051.89 413,847.02 47,529.14 366,317.88
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 6,755.43 6,755.43 - - - -
的应收账款
合计 346,038.01 55,986.12 290,051.89 413,847.02 47,529.14 366,317.88
（2）应收票据减值计提情况
报告期各期末，公司对应收票据的账面价值进行检查，未发现有客观证据表明某项金融资产发生减值的情形，未计提减值准备。
4、结合同行业可比公司情况说明减值计提是否充分合理
（1）结合同行业可比公司情况说明应收账款减值计提是否充分合理
根据报告期各期内同行业可比公司披露的年报、中报，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下：
账龄 应收账款坏账准备计提比例(%)
阳泉煤业 恒源煤电 大同煤业 平煤股份 潞安环能
1年以内 5 5 5 5 1
1－2年 10 10 10 10 5
2－3年 40 20 30 30 10
3－4年 80 40 50 65 40
4－5年 80 80 80 90 50
5年以上 100 100 100 100 100
数据来源：Wind
注：同行业可比公司中，冀中能源、中国神华、中煤能源中报未披露应收账款坏账准备按账
龄计提的具体政策。
如上表所示，发行人对账龄两年以内的应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司一致，对账龄在两年以上的应收账款的坏账准备计提比例高于同行业可比公司。
报告期各期末，发行人与同行业可比公司坏账准备金额占比情况如下表：证券代码 证券简称 2019年6月 2018年末 2017年末 2016年
末 末
000937.SZ 冀中能源 32.51% 31.88% 10.86% 8.76%
600971.SH 恒源煤电 25.94% 29.00% 25.68% 18.52%
601001.SH 大同煤业 33.96% 34.20% 23.29% 16.15%
601088.SH 中国神华 9.25% 11.73% 7.24% 2.53%
601666.SH 平煤股份 13.73% 16.29% 8.65% 11.33%
601699.SH 潞安环能 12.07% 13.89% 8.10% 6.23%
601898.SH 中煤能源 6.87% 10.45% 7.08% 6.42%
均值 18.99% 21.30% 13.39% 10.18%
600348.SH 阳泉煤业 17.58% 22.93% 16.18% 11.48%
数据来源：上市公司定期报告
如上表所示，报告期各期末，发行人坏账准备金额占应收账款余额总额与同行业可比公司保持一致。
（2）结合同行业可比公司情况说明应收票据减值计提是否充分合理
报告期内，发行人应收票据主要分为银行承兑票据、商业承兑票据和信用证，其金额及占总资产比例分别如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑票据 295,191.29 6.60% 261,599.04 5.67% 302,465.05 7.20% 383,544.29 9.17%
商业承兑票据 8,549.40 0.19% 78,060.22 1.69% 1,000.00 0.02% 5,558.00 0.13%
信用证 - - 1,500.00 0.03% - - - -
合计 303,740.70 6.80% 341,159.26 7.40% 303,465.05 7.23% 389,102.29 9.30%
如上表所示，报告期内，发行人应收票据主要为银行承兑票据，银行承兑汇票违约率较低；报告期内，发行人商业承兑票据占总资产比例为0.13%、0.02%、1.69%和0.19%，占比较低；报告期内，发行人于2018年末持有信用证1,500.00万元，占比0.03%，占比较低。
报告期内，同行业可比上市公司执行的应收票据减值计提政策与发行人保持一致，均为于资产负债表日对应收票据的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。报告期内，同行业可比上市公司经测试后的应收票据均未减值，减值准备计提金额均为0。
综上，报告期内，发行人应收票据主要为银行承兑票据，其违约率较低；发行人商业承兑票据占比较低，占总资产比例仅为占总资产比例为0.13%、0.02%、1.69%和 0.19%，发行人于每个资产负债表日对应收票据进行减值测试，减值计提充分合理，与同行业上市公司不存在重大差异。
（五）中介机构核查意见
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、对应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试，对比分析了同行业可比上市会计政策的情况；
2、查询了上市公司应收款项明细账，应收账款计提及回款明细账，查阅了上市公司减值准备计提情况表，同行业可比上市定期报告，对比分析了上市公司应收账款与同行业可比上市公司应收账款情况；
3、访谈了公司财务总监，对公司应收账款形成原因、账龄情况、坏账计提政策等进行了解。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、应收账款金额较高、账龄较长主要为发行人正常商业经营形成的应收账款，部分款项账龄较长主要原因为欠款单位资金紧张，具备合理性，与同行业可比公司一致，应收账款相关内控管理制度健全有效。
2、发行人应收账款及应收票据减值计提政策与同行业一致，对账龄两年以内的应收账款的坏账准备计提比例与同行业一致，对账龄在两年以上的应收账款的坏账准备计提比例高于同行业可比公司，发行人应收账款及应收票据减值计提情况充分合理。
第四题
最近一期末，申请人应付账款金额为71.9亿元，金额较大且账龄较长。其他应付款金额21.8亿元。请申请人补充说明：（1）应付账款金额较高且账龄较长的原因及合理性，是否与公司规模及同行业可比公司一致，是否存在拖欠情形，公司还款是否正常，是否存在偿债风险。（2）其他应付款的具体内容及账龄情况，金额较大的原因及合理性，是否存在拖欠情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）应付账款金额较高且账龄较长的原因及合理性
报告期内，发行人应付账款金额及占营业成本比例如下表：
单位：万元
项目 2019年6月末 2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
/2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应付账款 719,182.78 751,807.14 720,714.74 796,789.25
营业成本 1,236,398.31 2,655,103.27 2,221,689.53 1,424,622.77
应付账款占营业成 58.17% 28.32% 32.44% 55.93%
本比例
报告期内，发行人应付账款账龄情况如下表：
单位：万元
类别 2019年6月30日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比
1年内 574,500.89 79.88% 567,551.46 75.49%
1-2年 49,004.35 6.81% 59,925.81 7.97%
2-3年 17,350.15 2.41% 69,972.61 9.31%
3年以上 78,327.39 10.89% 54,357.27 7.23%
合计 719,182.78 100.00% 751,807.14 100.00%
类别 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比
1年内 552,201.57 76.62% 639,479.61 80.26%
1-2年 89,091.47 12.36% 86,075.74 10.80%
2-3年 44,371.40 6.16% 42,119.66 5.29%
3年以上 35,050.31 4.86% 29,114.25 3.65%
合计 720,714.74 100.00% 796,789.25 100.00%
如上表所示，发行人应付账款集中在一年以内，报告期各期末1年以内应付账款占比分别为80.26%、76.62%、75.49%和79.88%，上述应付账款主要为正常结算周期内形成的欠款，且持续滚动支付及形成新的应付账款，应付账款金额较大主要系发行人业务规模较大所致。
截至2019年6月末，账龄1年以上的大额应付账款主要有：
汇总简称 账龄超过1年 账龄较长的原因
租赁费，质保金、履约保证金、工资
阳泉煤业（集团）有限责任公司 31,083.23 保证金、付款按照进度采取固定比例
付款，待工程竣工结算，出具竣工报
告、审计意见书后付完剩余款项。
质保金、履约保证金、工资保证金、
山西宏厦第一建设有限责任公司 25,394.02 付款按照进度采取固定比例付款，待
工程竣工结算，出具竣工报告、审计
意见书后付完剩余款项。
质保金、履约保证金、工资保证金、
山西宏厦建筑工程第三有限公司 9,489.65 付款按照进度采取固定比例付款，待
工程竣工结算，出具竣工报告、审计
意见书后付完剩余款项。
普赛斯（北京）工程技术有限公司 4,904.30 剩余款项为设备保证金和履约金等，
待完成矿井竣工决算后再行支付。
中煤第五建设有限公司 2,616.93 因泊里矿井停工暂停支付，待矿井复
工后按照工程支付管理办法支付。
质保金、履约保证金、工资保证金、
山西太行建设开发有限公司 1,335.43 付款按照进度采取固定比例付款，待
工程竣工结算，出具竣工报告、审计
意见书后付完剩余款项。
山西泰尔达工程有限公司 1,202.19 剩余款项为设备保证金和履约金等，
待工程竣工决算完工后再行支付。
根据合同约定，车款支付按照运营补
山西创力新能源汽车有限公司 1,200.00 贴支付，待运营 3 年后收到补贴款再
支付车款。
山西大地工程项目管理有限公司 1,113.48 剩余款项为设备保证金和履约金等，
待完成矿井竣工决算后再行支付。
合计 78,339.23 -
如上表所示，截至2019年6月末，账龄1年以上的大额应付账款主要为因工程建设业务而需支付的质保金、履约保证金、工资保证金、以及租赁费等，其中，因工程建设业务而需支付的质保金、履约保证金、工资保证金等，付款按照进度采取固定比例付款，待工程竣工结算，出具竣工报告、审计意见书后付完剩余款项，经核查，上述应付账款付款进度符合工程建设实际情况和发行人实际经营情况，具有合理性。
（二）是否与公司规模及同行业可比公司一致
2019年6月末，发行人及发行人同行业可比公司应付账款情况以及账龄一年以上的应付账款占比分别如下表所示：
单位：万元
2019年6月末应付 账龄一年以上的应 2019年6月末应付
证券代码 证券简称 账款 付账款占比 账款占营业成本比
例
000937.SZ 冀中能源 410,122.76 - 45.80%
600971.SH 恒源煤电 60,561.66 - 29.82%
601001.SH 大同煤业 285,694.24 43.90% 110.90%
601088.SH 中国神华 2,159,900.00 - 32.27%
601666.SH 平煤股份 290,240.15 8.27% 29.44%
601699.SH 潞安环能 1,009,630.24 33.78% 150.88%
601898.SH 中煤能源 2,020,741.90 - 48.47%
均值 871,895.35 26.52% 63.22%
600348.SH 阳泉煤业 719,182.78 20.12% 58.17%
数据来源：Wind
注：部分上市公司半年报未按账龄列示应付账款。
报告期各年度末，发行人及发行人同行业可比公司应付账款占营业成本比例分别如下表所示：
证券代码 证券简称 2019年半年度 2018年 2017年 2016年
000937.SZ 冀中能源 45.80% 26.67% 31.09% 47.95%
600971.SH 恒源煤电 29.82% 23.35% 19.87% 28.69%
601001.SH 大同煤业 110.90% 49.06% 63.74% 73.28%
601088.SH 中国神华 32.27% 14.73% 19.69% 25.62%
601666.SH 平煤股份 29.44% 17.36% 29.53% 27.92%
601699.SH 潞安环能 150.88% 82.62% 91.27% 129.91%
601898.SH 中煤能源 48.47% 22.97% 30.99% 37.09%
均值 63.22% 33.13% 39.83% 53.30%
600348.SH 阳泉煤业 58.17% 28.32% 32.49% 55.99%
数据来源：Wind
如上表所示，报告期内，各年度末，发行人应付账款占营业成本比例分别55.99%、32.49%和28.32%，与同行业可比公司保持一致。2019年6月末，公司账龄一年以上的应付账款占比为20.12%，低于同行业均值26.52%。
（三）是否存在拖欠情形，公司还款是否正常，是否存在偿债风险
截至2019年6月末，发行人应付账款共计71.92亿元，其中1年以内的应付账款为57.45亿元，占应付账款总额的79.88%，占比较高，均属正常结算周期内形成的欠款，且持续滚动支付及形成新的应付账款。
发行人账龄1年以上的应付账款主要为因工程建设业务而需支付的质保金、履约保证金、工资保证金和租赁费等，付款进度符合工程建设实际情况，还款正常，不存在拖欠情形，不存在偿债风险。
（四）其他应付款的具体内容及账龄情况
截至2019年6月末，其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 占比
其他应付款
采矿权使用费 33,104.53 23.38%
往来款 31,989.45 22.59%
铁路公司专线费 21,582.07 15.24%
收到押金 20,953.19 14.80%
个人部分薪酬 12,274.51 8.67%
集团公司借款 9,487.50 6.70%
资源整合矿主欠款 6,880.67 4.86%
子公司少数股东借款 4,900.00 3.46%
垫付款 434.08 0.31%
合计 141,606.01 100.00%
截至2019年6月末，其他应付款按账龄列示如下：
单位：万元
项目 2019年6月末 占比
其他应付款
1年以内 29,862.70 21.09%
1-2年 38,276.71 27.03%
2-3年 32,364.55 22.86%
3年以上 41,102.05 29.03%
合计 141,606.01 100.00%
（五）其他应付款金额较大的原因及合理性，是否存在拖欠情形
项目 2019年6月末 占比 欠款原因
其他应付款
采矿权使用费 33,104.53 23.38% 主要系发行人提取的采矿权使用费。
主要系阳煤集团公司应收工程款以及缓缴
往来款 31,989.45 22.59%
的管理费等。
一年以内款项，支付按照煤炭铁路发运计划
铁路公司专线费 21,582.07 15.24%
和公司资金计划进行支付。
收到押金 20,953.19 14.80% 发行人各类业务收到的押金、保证金等。
个人部分薪酬 12,274.51 8.67% 主要系社保个人部分，代扣金额。
系阳煤集团对发行人提供的矿井在建期基
集团公司借款 9,487.50 6.70%
建借款，目前矿井建设处于停滞阶段，待矿
项目 2019年6月末 占比 欠款原因
其他应付款
井竣工恢复生产后，再行支付。
合计 129,391.25 91.38% -
上述大额其他应付款主要为发行人提取的采矿权使用费、与阳煤集团的往来款、铁路公司专线费、发行人各类业务收到的押金、职工社保个人部分以及阳煤集团为支持发行人矿井基建提供的借款等，系发行人正常经营形成的其他应付款，具备合理性。
经核查，铁路公司专线费、收到押金和个人部分薪酬均为1年以内其他应付款，不存在拖欠情形；发行人对阳煤集团的其他应付款不存在拖欠情形。
（六）中介机构核查意见
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、核查了上市公司应付账款、其他应付款明细账，了解其具体内容、形成原理和账龄情况，分析其合理性；
2、查阅同行业可比上市定期报告，对比分析了上市公司应付账款与同行业可比上市公司应付账款情况；
3、访谈了公司财务总监，对应付账款、其他应付款形成原因、账龄、还款情况和是否拖欠等情况进行了解，分析上市公司是否存在偿债风险；
4、对本次发行相关律师以及发行人常年法律顾问进行访谈，了解公司是否收到应付账款催告函等情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人应付账款金额较高且账龄较长具备合理性，与公司规模及同行业可比公司保持一致，公司还款正常，不存在拖欠情形，不存在偿债风险。
2、发行人其他应付款金额较大具备合理性，不存在拖欠情形。第五题
请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的相关规定
根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。
（2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》等相关规定：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2019年7月17日，公司召开第六届董事会第三十次会议审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案。
从本次非公开发行股票董事会前6个月至今（即2019年1月17日至本反馈意见回复出具之日），发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、交易性金融资产
报告期内，公司不存在交易性金融资产，从本次非公开发行股票董事会前 6个月至本反馈意见回复出具之日亦未新增交易性金融资产。
2、可供出售金融资产（其他权益工具投资）
截至2019年6月30日，发行人可供出售金融资产（其他权益工具投资）具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 持股比例 初始投资时间 2019年6月30
日 账面余额
1 东海证券股份有限公司 0.3593% 2003年3月 600.00
2 阳泉煤业集团蒲县天煜新星 4.78% 2012年9月 95.60
煤业有限公司
合计 695.60
截至2019年6月30日，发行人可供出售金融资产（其他权益工具投资）账面价值为695.60万元，为持有的东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）0.3593%股权和阳泉煤业集团蒲县天煜新星煤业有限公司（以下简称“天煜新星煤业”）4.78%的股权。
东海证券属于一家新三板挂牌公司（证券代码：832970），主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
天煜新星煤业主营业务为煤炭开采。
天煜新星煤业从事的业务与发行人主营业务相关，发行人投资天煜新星旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作，为发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资及类金融业务。
东海证券虽然主要从事金融业务，但发行人对东海证券的投资发生于发行人上市之前，投资时间较长，不存在利用募集资金直接或间接用于类金融业务之情况。
上述可供出售金融资产（其他权益工具投资）初始投资时间较早，公司从本次非公开发行股票董事会前6个月至今未新增其他可供出售金融资产（其他权益工具投资）。
3、借予他人款项
报告期内，发行人不存在借予他人款项，从本次非公开发行股票董事会前6个月至本反馈意见回复出具之日亦未新增借予他人款项。
4、委托理财
报告期内，发行人不存在委托理财，从本次非公开发行股票董事会前6个月至本反馈意见回复出具之日亦未新增委托理财款项。
5、长期股权投资
截至2019年6月30日，发行人长期股权投资及其主营业务的具体情况如下：序号 被投资单位 主营业务
1 阳泉煤业集团财务有限责任公司 （见下）
2 宁武县宁阳煤炭集运有限责任公司 铁路专用线的基本建设
3 下交煤业 煤炭开采
4 华泓煤业 煤炭开采
5 河寨煤业 煤炭开采
6 汇嵘煤业 煤炭开采
7 山凹煤业 煤炭开采
8 中卫青洼煤业 煤炭开采
9 石丘煤业 煤炭开采
10 阳泉煤业集团天安煤矿有限公司 煤炭开采
阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票一、二级市场投资除外);成员单位产品的融资租赁。
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
截至本反馈意见回复出具之日，阳泉煤业集团有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持股财务公司股份占比为65.51%；阳泉煤业持股财务公司股份占比为27.59%；发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，发行人投资财务公司不属于财务性投资。
除财务公司外，上述其他被投资企业所从事的业务与发行人主营业务相关，发行人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作。发行人投资上述公司均为发行人的战略性投资，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资及类金融业务。
6、投资产业基金
报告期内，发行人不存在投资产业基金，从本次非公开发行股票董事会前6个月至本反馈意见回复出具之日亦未新增投资产业基金。
7、类金融业务
东海证券系经过证监会批复的从事金融业务的持牌机构，不属于类金融机构。
财务公司系经银保监会批准的持有许可证号为L0104H214030001的中华人民共和国金融许可证的金融机构，不属于类金融机构。
报告期内，发行人的租赁业务主要是经营性租赁，不存在融资租赁业务。
报告期内，发行人未实施类金融业务，从本次非公开发行股票董事会前 6个月至本反馈意见回复出具之日亦未实施或拟实施类金融业务。
综上，董事会前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2019年6月30日，公司不存在类金融业务；公司持有的财务性投资为对东海证券的出资，且该投资发生于2003年，距本次发行董事会决议日（2019年7月17日）已超过6个月，其报告期期末余额为600.00万元。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，财务性投资金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
截至2019年6月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为2,199,808.31万元，公司持有的财务性投资占比为0.03%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后的净额全部用于偿还金融机构贷款。
截至2019年6月30日，公司持有的财务性投资余额 600.00万元，占本次募集资金总额的0.3%，占公司2019年6月30日归属于上市公司股东的净资产比例为0.03%。公司持有的财务性投资属于本次非公开发行股票董事会召开6个月前产生，且金额较小。
公司通过本次非公开发行募集资金投资项目提升流动比率和速动比率，补充营运资金；有利于修正期限结构错配，充分使用优先股的赎回选择权平滑经营波动；有利于拓宽融资渠道，提升公司中长期持续盈利能力，具备必要性。
（五）中介机构核查意见
保荐机构、会计师和律师针对发行人财务性投资情况执行下列核查程序：
1、对照《再融资监管问答（二）》问题1、问题15的相关规定，结合发行人报告期内审计报告及财务报告，核查发行人是否最近一期末存在金额较大的财务性投资或类金融业务；
2、与发行人相关人员进行访谈，了解发行人对外投资与主营业务关系；
3、查阅发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，了解对外投资目的；
4、结合发行人财务数据、财务指标和经营情况，核查发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性；
5、结合募集资金用途，核查公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、董事会前六个月至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
2、截至2019年6月30日，发行人持有的财务性投资余额600.00万元，占本次募集资金总额的0.3%，占公司2019年6月30日归属于上市公司股东的净资产比例为0.03%，占比较低。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
3、保荐机构、会计师和律师结合发行人主营业务，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和发行人净资产，认为本次募集资金具有必要性。
4、发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。第六题
根据申请文件，报告期内申请人存在环保、安全生产等方面89笔行政处罚，涉及罚款金额 3,858.17万元。请申请人：(1)说明上述行政处罚事项是否严重损害社会公共利益，是否符合《优先股试点管理办法》第二十五条的规定；（2）说明在环保及安全生产方面所采取的具体措施，是否有效。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】：
(一)说明上述行政处罚事项是否严重损害社会公共利益，是否符合《优先股试点管理办法》第二十五条的规定
1、核查依据
发行人及下属分子公司的资质文件、矿井资料、访谈记录、发行人出具的整改报告等相关资料、做出行政处罚的政府部门出具的证明文件、《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定(2013修订)》、《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》、《山西省重大行政处罚决定备案办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、网站查询记录等。
2、核查过程
根据《优先股试点管理办法》第二十五条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
保荐机构对发行人及其控股子公司报告期内的违法行为进行全面梳理，发行人2016至2018年营业外支出中的罚款及滞纳金主要涉及环保、安监、煤炭工业厅等主管部门，处罚事由涉及发行人下属分公司及子公司在日常生产经营中涉及违规操作、污染超标、组织生产不规范等方面构成。保荐机构详细核查了主管部门出具的主要89笔行政处罚，具体情况如下：
（1）被环保部门及其派出机构处以行政处罚45笔，主要处罚事由有排放超标、违规操作、环保设施不健全等。
（2）被煤炭安全生产管理部门（现应急管理部门）及其分支机构处以行政处罚29笔，主要处罚事由有证照变更不及时、人员配置瑕疵、设备维护不及时等。
（3）被煤炭工业管理部门处以行政处罚9笔，处罚事由有人员配置瑕疵、组织生产不规范、未按计划采掘等。
（4）被公安消防、林业局、水利局等管理部门处以行政处罚6笔，主要处罚事由有未经消防设计审核擅自施工；未办理相关林地征用手续擅自占用林地；未取得排入排水管网的情况下排放污水等。
报告期内，国内对环境保护力度持续加强，注重矿井安全、倡导绿色发展，发行人已按照相关主管部门的要求实施整改。上述行政处罚开具的合规证明情况如下：
处罚决定机关 被处罚对象 合规性证明开具情况
一矿 已开具证明，证明报告期内未发生过环
阳泉市环保局 境污染事故
发供电分公司
一矿
阳泉市矿区环保 二矿 已开具证明，证明报告期内未发生过环
局 境污染事故
运输部
阳泉市郊区环保 新景矿煤业 已开具证明，证明报告期内无重大环境
局 违法行为
东升兴裕煤业 已开具证明，证明报告期内发生的违法
平定县环保局 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
五矿选煤厂 规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
晋中市环保局 景福煤业 已开具证明，证明报告期内违法违规行
为情节较轻，不属于重大违法行为
景福煤业 已开具证明，证明报告期内未发生重大
违法违规行为
寿阳县环保局 开元矿业 已开具证明，证明报告期内发生的违法
违规行为情节较轻，未造成重大影响，
平舒煤业 不存在严重侵害投资者合法权益和社会
公共利益的情形
已开具证明，证明报告期内发生的违法
宁武县环保局 榆树坡煤业 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
一矿
二矿 已开具证明，证明报告期内发生的违法
山西煤矿安全监 违规行为情节较轻，未造成重大影响，
察局阳泉监察分 新景矿 不存在严重侵害投资者合法权益和社会
局 公共利益的情形
裕泰煤业
东升兴裕煤业
山西煤矿安全监 开元矿业 已开具证明，证明报告期内发生的违法
察局晋中监察分 违规行为情节较轻，未造成重大影响，
局 平舒煤业温家庄矿 不存在严重侵害投资者合法权益和社会
公共利益的情形
已由山西省应急管理厅及山西省地方煤
矿安全监督管理局开具证明，证明报告
新景矿 期内发生的违法违规行为情节较轻，未
造成重大影响，不存在严重侵害投资者
阳泉市地方煤矿 合法权益和社会公共利益的情形
安全监督管理局
已开具证明，证明报告期内发生的违法
一矿 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
已开具证明，证明报告期内发生的违法
忻州市煤矿安全 榆树坡煤业 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
监察局 规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
山西省煤炭工业 平舒煤业温家庄矿 已开具证明，证明报告期内违法违规行
厅 景福煤业 为情节较轻，不属于重大违法行为
忻州市能源局 已开具证明，证明报告期内发生的违法
（原煤炭工业 榆树坡煤业 违规行为情节较轻，不存在严重损害投
局） 资者合法权益和社会公共利益的情形
晋中市应急管理 开元矿业 已开具证明，证明报告期内发生的违法
局 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
寿阳县应急管理 开元矿业 已开具证明，证明报告期内发生的违法
局（原煤炭工业 违规行为不属于重大违法违规行为，不
局） 平舒煤业 存在严重侵害投资者合法权益的情形
已开具证明，证明报告期内发生的违法
平定县地方煤矿 东升兴裕煤业 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
安全监督管理局 规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
已开具证明，证明报告期内发生的违法
平定县林业局 二矿 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
已开具证明，证明报告期内发生的违法
山西省统计局 榆树坡煤业 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
已开具证明，证明报告期内发生的违法
阳泉市公安消防 一矿选煤厂 违规行为情节较轻，不属于重大违法违
西城大队 规行为，不存在严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形
已开具证明，证明已停止违法行为，采
阳泉市水利局 二矿 取了补救措施，领取了《排入排水管网
许可证》，已整改完成
针对上述行政处罚，保荐机构及律师核查了发行人提供的监管部门的处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告及监管部门出具的情况说明（证明）等文件，并进行了部分实地走访。
3、核查结论
经核查，发行人及其分公司、子公司在报告期内受到的上述行政处罚，其违法违规行为情节较轻，其在受到处罚后能足额缴纳罚款并积极进行整改，并且主要监管部门已就相关违法违规行为开具了证明，证明其不属于重大违法违规行为、未发生环境污染事故或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；并且发行人对上述行政处罚所涉及的罚款已足额缴纳、涉及的处罚事项已积极进行了整改。未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
综上，报告期内，发行人不存在影响持续经营的违法行为、未因违法行为造成严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣社会影响，也未因上述违法行为严重损害投资者合法权益及社会公共利益。经核查，发行人对于上述行政处罚所涉及的罚款均已按期足额缴纳，发行人涉及的行政处罚事项已整改，不属于《优先股试点管理办法》第二十五条（八）规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）说明在环保及安全生产方面所采取的具体措施，是否有效。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
1、核查依据
发行人及下属分子公司的资质文件、矿井资料、访谈记录、发行人出具的整改报告等相关资料、作出行政处罚的政府部门出具的证明文件、《国务院办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定(2013修订)》、《煤矿重大生产安全事故隐患判定标准》、《山西省重大行政处罚决定备案办法》等法律法规、网站查询记录等。
2、核查过程
经保荐机构和发行人律师核查，发行人及下属分公司、子公司在报告期内因环保、安全违法违规行为受到过环保、安监部门的行政处罚，保荐机构及经办律师根据其被处罚的主要原因，汇总并归纳分类如下：
类别 序号 处罚原因 整改情况
原煤、矸石等堆放物未按环
保要求堆放，未苫盖、下料 将露天堆放的物料进行苫盖（除
1 口未安装治污设施、有扬尘 铲车作业区域）；完善下料口的
污染，存在扬散、流失、渗 污染防治设施
漏现象
保环 将超出挡风抑尘网的煤堆推至
2 防风抑尘网不健全、无喷淋 挡风抑尘网1米以下；部分煤场
抑尘设施 增设了炮雾机，加大喷淋频次减
少大气污染。
3 煤厂等未完全封闭改造 改造为封闭煤场
4 矸石山存在自燃现象 对自燃区域进行黄土填埋灭火、
安装喷雾降尘设施。
停止所有油漆喷涂作业，相关作
5 存在露天刷漆作业，焊接车 业由设备供应单位完成后再行
间未配套烟气收集处理装置 交付；同时购置了部分焊烟净化
装置。
1、及时组织人员将（雨水收集
池）雨水抽空；
2、对所有锅炉进行脱硫除尘改
造，加装布袋除尘器或者更加高
6 环保设施设备缺失、运行不 效的脱硫除尘设施；
正常、未投入使用 3、增派洒水车、吸尘车等措施；
4、建立危废品仓库；
5、组织进行了布袋除尘设备的
回货；
1、按照国家环保新标准《火电
厂大 气 污 染 物 排 放 标 准》
（GB13223-2011）的要求，2015
年6月投资18,998万元，实现
了两个热电厂锅炉脱硝设施和
除尘脱硫改造工程。此项工程的
完成每年可降低二氧化硫排放
1,000万吨，氮氧化物排放3,000
7 污染物超标排放 万吨，烟尘排放250万吨。
2、2017年6月投资8,564万元
实施了两个热电厂超低排放改
造，此项工程的完成，每年可降
低二氧化硫排放500万吨，氮氧
化物排放 313 万吨，烟尘排放
111万吨。
3、完成超低排放改造后完成了
环保竣工验收工作。
锅炉煤气三项污染物在线监 原锅炉已关停，开展煤改电项
8 控数据超标 目，利用电磁加热器设备取代锅
炉进行供暖供热
9 部分项目未取得环评批复， 已整改，已取得环评批复。
擅自开工建设
生产 安全 1 特资质殊岗位人员资质过期或无将取证相后关上特岗殊。岗位人员重新培训
1、已进行了消尘、洗巷等处理；
2、调整喷雾至合理范围；
2 井下煤尘堆积、巷道杂物等 3、封闭防火门上部空顶、加强
卫生管理问题 要害场所管理，清理煤尘、加强
洒水防尘；4、消尘、洗巷处理
71510专用抽采措施巷。
3 检测数据与实际情况不一致 已调整、更换了检测装置。
1、已将2018年防治水管理制度
进行了修订并下发；
2、年度安全风险辨识评估报告
已根据年度采掘计划重新编制，
并已在井口公示了重大风险相
关内容；
3、重新制定完善制度；
4、及时修订应急预案并登记备
案；
5、立即按照规定进行修改矿井
“一通三防组织机构管理制度”
4 生产、安全管理相关制度缺 中一通三防领导组为矿长；立即
失或执行不到位 按照规定进行修改“一通三防”
管理制度汇编；
6、按照规定修改编订《灾害性
天气预警预防机制制度》；《水
害防治工作责任制》中各部门负
责人防治水责任；
7、积极联系上级部门出具（矿
井应急救援预案）评估结果；
8、立即按照规定进行修改“综合
防尘管理制度；
9、完善其他相关生产、安全相
关制度。
1、调整传感器相关数据；
井下设施设备无法正常使 2、调校风速传感器、加强测风
5 用、或显示数值存在偏差 管理；3、校验传感器，更换传
感器；
4、处理支架内喷雾，清理支架
底座煤尘；
5、及时安设粉尘浓度传感器；
6、重新安设风尘传感器并清理
内腔；7、立即更换调试风速传
感器；
8、通风工区已将甲烷传感器重
新更换，并校验完毕，能够正常
监测瓦斯；
9、风速传感器进行现场调试；
10、风速传感器现场进行调校；
11、现场进行调校瓦斯泵站开停
传感；
12、现场进行调校甲烷传感器；
13、现场进行调校回风粉尘浓度
传感器；
14、按要求安设自动净化水幕；
15、重新更换测温光缆；
16、更换失效的顶板高层仪；
17、更换、补充、调试风速传感
器、瓦斯检测仪等设备设施。
部分矿井副矿长职位存在兼 1、将矿井副矿长岗位的人员配
6 职或人员缺位、矿井主要负 备完整；
责人更换后，安全生产许可 2、及时变更安全生产许可证的
证主要负责人未及时变更 主要负责人。
1、将未技改项目停止生产，待
安全设计审查批复后再进行施
7 井下部分技改项目未批先建 工建设；
2、按规定办理相关批复，待手
续补齐后再行建设。
1、已安排专人重新补齐台账，
台账记录缺失或台账记录与 将严格按照要求进行隐患排查；
8 实际不符 2、按照要求完善记录通风调度
台账；3、重新制定（设施设备）
相应台账。
1、重新绘制81219回采工作面
图；
2、修改十采区回风巷图纸；
3、按照标准在图中重新标识西
翼轨道巷进风量，测点及81201
回采工作面进风量；
4、按照井下实际情况，将图纸
全部进行修改，现图纸均能够体
现井下所有采掘面；
5、根据现场在图中重新标识矿
井 15#煤层通风网络图十一采
区与十采区、十二采区联络巷
道；
6、矿井通风系统图的风量数据
重新进行标注并审核确认；
7、通风网络图重新进行绘制并
9 图纸与井下实际情况不符 审核确认；
8、按计划图标内容进行完整填
写（8217 辅助进风巷地区瓦斯
探头数量）；
9、在8#煤采掘工程平面图增设
相关巷道；
10、完善电气设备布置图；
11、悬挂电气设备图；
12、已对月度地质预报进行了完
善、增加了验证总结内容，掘进
月报中加设了附图；
13、已修改了15106顶板低位抽
放巷物探设计，说明探测方向并
增加了附图；
14、按要求整改其他图纸与井下
情况不符的隐患问题。
未按煤矿安全生产相关规定 1、及时补打锚杆，安装沿线急
10 组织生产 停装置；
2、及时退锚，规范用料；
3、重新配巷，调整系统；
4、及时维护，调整21304回采
工作面31-34#液压支架；
5、修复更换 15#煤层六采区扩
区临时瓦斯抽采泵站正压侧抽
放管路法兰盘；
6、15#煤层六采区扩区回风巷制
定开帮措施进行施工；
7、80620 回采工作面回风巷安
设的供水施救装置按照要求连
接使用，并更换损坏配件，保证
正常使用；按照要求补充安设沿
线急停保护；
8、积极联系上级部门出具（矿
井应急救援预案）评估结果；
9、在3#煤施工探水巷验证15#
煤导水裂隙发育高度；
10、巷道起底、风筒加固；
11、进行起底、保证断面达到规
定要求；
12、更换失效的顶板高层仪；
13、严格按照批准的采掘计划进
行作业
14、已安排专人重新拴（15109
综采工作面现场悬浮柱）防倒
绳；
15、已安排专人重新支柱（15109
综采工作面进风巷超前支护两
个支柱），生产班已对接顶差、
错差大、端面距大的支架进行了
调整；
16、已安排专人补打临时单体支
柱；17、15106回风巷已将片帮
地段处失效帮锚杆补打、钢筋钢
带重新安设；18、15106回风巷
已将380m处右帮网包进行放网
包补打单体锚杆、530m处网包
补打加强锚索处理；
19、加强行人保护设施、安设“一
坡三挡”防护装置；
20、加强水袋实现隔爆全断面；
21、整改其他与安全生产有关的
隐患问题。
1、当班已安排岗位人员对杨林
头风机房润滑系统液压站进行
了清理；
2、已对杨林头瓦斯泵站减速器
油温冷却系统进行了处理，并对
渗油处进行了清理；
3、按照规定要求进行检查，重
新绘制通风系统图；
4、矿井通风系统图的风量数据
重新进行标注并审核确认；
5、通风网络图重新进行绘制并
审核确认；
6、对矿井通风阻力测定报告风
量数据重新修正；
11 未按“一通三防”相关规定进 7、开启抽放（3216辅助进风巷
行通风安全管理 部分瓦斯抽采钻孔）；
8、重新鉴定9#煤煤层突出危险
性评估报告；
9、按计划图标内容进行完整填
写（8217 辅助进风巷地区瓦斯
探头数量）；
10、8#、15#煤层全部按照突出
煤层管理，严格执行两个“四位
一体”综合防突措施；
11、已对通风系统图进行修改，
将标注数字显示比例放大，规范
了图例；12、已补充完善抽采系
统图分层图，现已能够全部反映
各煤层的抽采系统；
13、已经15109综采工作面作业
无规程无安装、更换、维修或回
收支架时，预防煤体垮落而引起
突出的措施；14、已在 15106
回风掘进作业规程中增加了防
突的相关内容，并已在 15106
回风巷专项防突措施中增加了
遇地质构造的专项防突措施。
15、及时补充修改470水平通风
网络图15#煤12采区通风网络；
16、立即按照规定进行修改矿井
“一通三防组织机构管理制度”
中一通三防领导组为矿长；
17、立即按照规定进行修改“一
通三防”管理制度汇编；按规定
整改其他与通风相关的隐患。
1、对超出采矿许可证标高范围
的15109工作面进行停止生产，
采取整改措施，并布置 15202
工作面进行生产
部分区域超出采矿许可证规 2、严格按照山西省煤炭工业厅
12 定开采标高、超能力组织生 核定产能组织生产；由总经理负
产 责重新办理新的采矿许可证及
其他相关证件，并报请上级部门
重新进行生产能力核定；对超出
采矿许可证标高范围的工作面
停止生产。
报告期内，公司因安全生产、环保等事项受到多笔行政处罚。受到相关处罚后，公司积极进行了整改，对处罚原因进行了研究与调查，进一步完善了内部控制制度。
（1）在环境保护方面
A、发行人的环境保护体系
报告期内，发行人根据国家新出台的一系列环保政策法规，重新修订了环保管理办法和问责办法，建立健全公司内部环保管理体系，将环境保护工作纳入日常考核体系，明确管理架构与职能、完善管理政策与制度、落实管理目标与责任、规范运营监督与考核。管理体系全面覆盖煤炭电力及热力、运输等主要业务板块。
B、发行人的环保合规管理措施
发行人保持环保设施时刻处于正常运行状态，严格控制污染物的排放。发行人将持续做好废水、废气与固体废弃物回收利用工作，同时继续加大对废气、废水等处理项目环保建设投入及日常治理，后续将持续做好环保设施的日常维护，确保环保设施正常运行。除此之外，发行人定期对废气、废水等污染源进行监测，及时掌握污染物排放动态，符合国家和地方环保机构的环境监测要求，切实维护社会公众的利益。截至反馈回复出具之日，发行人一矿、二矿燃煤锅炉清洁能源改造工程已完工，景福煤业低浓度瓦斯蓄热氧化工程正在进行土建施工和钢结构预制，矸石山自燃治理工程按年度计划推进。
C、发行人的污染防治措施
报告期内，发行人为对全公司各类污染源和各单位环保管理工作情况等进行监督、检查；同时，组织人员加强学习及操作、加大环保投入、升级改造环保设施。对全公司各类污染源和各单位环保管理工作情况等进行监督、检查。
发行人完成对个矿区安装完善了煤场喷淋系统，并逐步推进煤场封闭化改造；发电厂脱硫设备升级完善；以及煤矸石的深度治理及再利用。截至反馈回复出具
之日，一矿北储煤场、二矿北储煤场、新景矿储煤场、五矿选煤厂储煤场全封闭
工程已完工；一矿南储煤场封闭工程挡煤墙等土建工程已完工。
（2）在安全生产方面
A、发行人的安全生产体系
在安全生产管理方面，发行人建立“166安全管理新体系”和“7+3瓦斯治理阳煤模式”，建立全面有效的井下安全生产管理体系。
“166安全管理新体系”，即：“从零开始、向零奋斗”的一个理念。“六个抓手”，即：抓好重大事故预防，抓好安全生产标准化，抓好安全培训教育，抓好短板管理，抓好变化管理，抓好“大超前”机制构建。“六个新提升”，即：落实逐级安全责任，实现制度执行力新提升；坚持科技兴安，实现关键技术新提升；建设现代化高效矿井，实现办矿境界新提升；建设信息化高端平台，实现隐患排查治理能力新提升；建设专业化骨干队伍，实现采掘队伍管理水平新提升；强化综合监管，实现化工板块安全工作新提升。
“7+3瓦斯治理阳煤模式”：保护层开采、以岩保煤、小煤柱掘进、气相压裂、水力冲孔造穴、水力压裂、沿空留巷七项技术和钻孔抽采系统标准化、钻孔施工在线监控、抽采量精准计量三项管理手段。报告期内，发行人安全生产方面的制度进一步完善。
B、发行人的安全责任措施
发行人对下属各分公司、子公司安全责任落实情况予以监督考核。发行人建立了科学合理的量化考评机制，安全生产作为监督考核的重要内容，并将考核结果与绩效考核、团队评优、晋级提拔相结合。
C、发行人的安全生产培训
报告期内，发行人定期组织开展安全生产培训，除日常开展季度安全生产活动之外，对主要负责人、安全生产管理人员、班组长、一线员工再培训计划。通过多轮学习考核等方式，员工安全技术素质得到了稳定提升。
3、核查结论
综上，经保荐机构和律师核查，发行人已针对报告期内涉及的环保、安全方面的行政处罚进行了积极整改，同时发行人还从制度建设、学习培训、技术改造、设备更新、费用投入、责任落实等多方面入手，建立了有效的环境保护及安全生产体系。
二、一般问题
第一题
请发行人补充说明报告期内是否涉及未决诉讼及其预计负债计提情况，是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
（一）预计负债的定义
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”
（二）未决诉讼的具体内容及其预计负债计提情况
1、重大未决诉讼及其预计负债计提情况
参照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）11.1.1之规定，上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大的未决诉讼，即不存在履行该义务很可能导致经济利益流出企业的情形，不满足预计负债确认的条件，无需计提预计负债。
2、其他未决诉讼
报告期内，发行人及其控股子公司其他未决诉讼，主要系劳动争议、人事纠纷、合同争议，单项涉案金额较小，占发行人营业收入、净利润及净资产的比例较低。
对于其他未决诉讼，发行人无法合理估计最终结果，且该些未决诉讼不会对公司的经营成果或财务状况构成重大不利影响，因此未就此计提预计负债。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构和会计师核查了阳泉煤业及下属控股子公司报告期内的重大法律诉讼的相关法律文书，查阅了《企业会计准则第 13 号--或有事项》、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息，访谈了法律部工作人员关于诉讼事项的陈述，获取公司重大诉讼事项的清单。
经核查，保荐机构和会计师认为发行人报告期内不涉及重大未决诉讼，其预计负债计提情况符合会计准则的相关规定。
第二题
请发行人在募集说明中补充披露营业收入中“其他"业务的主要内容，毛利率较高的原因及合理性。请保荐机构及会计师就毛利率较高的合理性发表核查意见。
【回复】
（一）“其他”业务的主要内容
报告期内，公司的其他业务的主要内容为外购煤业务（采购阳煤集团之外的煤炭进行销售）、转供电业务、副产品销售业务、租赁服务、运输服务等一系列零散业务。
根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第九条规定：性质或功能不同的项目，应当在财务报表中单独列报，但不具有重要性的项目除外；根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第四条规定：公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性。
因此，遵循重要性原则并根据实际情况，从性质上而言，其他业务的细分内容较多且较为零散，从金额上而言，单项业务营业收入占公司整体营业收入比例较小。公司将一系列零散业务以合并为其他业务的形式披露，并不影响报表使用者了解特定交易或事项对企业财务状况和经营成果的影响。
（二）毛利率较高的原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入的毛利率分别为 37.22%、5.14%、8.52%和36.12%，其中2016年和2019年半年度其他业务的毛利率较高。
1、2019年半年度其他业务的毛利率较高的原因及合理性
公司2019年半年度其他业务毛利率较高的主要原因，系其他业务的部分成本，如相关设备的修理维护、费用结算等主要集中于下半年度发生，对比 2017年半年度、2018年半年度其他收入的毛利率，2019年半年度其他业务毛利率与其相近，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年半年度 2018年半年度 2019年半年度
其他业务营业收入 108,114.72 84,543.28 102,156.28
其他业务营业成本 73,234.52 56,419.47 65,261.41
毛利率 32.26% 33.27% 36.12%
2、2016年其他业务的毛利率较高的原因及合理性
2016 年度其他业务收入毛利率较高的主要原因系外购煤业务收入占比较高且毛利率较高，以及副产品煤层气的业务收入占比较高且毛利率较高。
2016 年，外购煤业务的采购价格为煤炭的锁定价减去洗选成本及相关采购费用，因此采购成本较低。而煤炭的销售价格在2016年度出现了快速大幅上涨。自2015年四季度起，由于供给侧改革及原煤产量增幅放缓影响，整体出现较大幅度反弹，其中秦皇岛5500大卡动力煤市场价从2015年370元/吨反弹至2017年1季度650元/吨，反弹幅度达75%。山西省主焦煤每吨均价从2016年1月份的443元反弹至2016年底的1,278元，反弹幅度达188%。因此，2016年度公司外购煤业务毛利率水平较高，达到了 32.28%，在该业务上获取了较大的利润空间。而2018年度，外购煤业务的毛利率已回归到行业通常水平，为3.98%。于此同时，由于业务结构调整，公司在2017年、2018年收缩了外购煤业务，其对应煤炭销售的收入分别下降到536.37万元、2,923.14万元，远低于2016年度的41,470.91万元，因此2016年度外购煤业务的营业收入占其他业务收入比例较高。在上述两个原因的影响下，公司2016年度其他业务的综合毛利率高于2017年、2018年。2016年至2018年，其他业务中外购煤业务的营业收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年
外购煤业务营业收入 41,740.91 536.37 2,923.14
外购煤业务营业收入占其他业务收入比例 28.16% 0.44% 2.16%
其他业务中所销售的煤层气是煤矿开采中产生的副产品，因此煤层气的毛利率较高。由于煤层气开采过程中的地质情况较为复杂多变，使得其相对应的成本在单个年度内较不稳定。但从长期来看，煤层气的毛利率水平较为稳定且始终维持在较高的水平，其中公司2016年度煤层气的毛利率为48.61%，2017和2018年度的综合毛利率为44.62%，两者较为接近。2016年，公司的煤层气主要用于对外销售，而2017年、2018年公司减少了煤层气的对外销售金额，转而将其用于煤层气分公司的发电业务和下属煤矿的日常生产经营，从而导致了2016年度其他业务的综合毛利率高于2017年、2018年。2016年至2018年，其他业务中煤层气的外部销售（即营业收入）、内部消耗的具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年
外部销售金额 29,598.74 14,059.38 18,270.65
（即营业收入）
外部销售占比 87.94% 39.88% 49.19%
内部消耗金额 4,058.01 21,193.72 18,874.61
内部消耗占比 12.06% 60.12% 50.81%
综上，公司2019年半年度其他业务毛利率较高的主要原因，系其他业务的部分成本主要集中于下半年度发生，公司2016年度其他业务毛利较高的主要原因系外购煤业务的收入占比较高且毛利率较高，以及副产品煤层气的销售收入占比较高且毛利率较高。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构和会计师查阅了报告期内的财务报告、其他业务的收入成本明细表，获取报告期内其他业务的主要采购合同、销售合同，向发行人的工作人员了解其
业务模式及毛利率变动的主要原因、查阅煤炭行业研究报告和公开信息。
经核查，保荐机构和会计师认为发行人2019年半年度其他业务毛利率较高的主要原因，系其他业务的部分成本主要集中于下半年度发生；公司2016年度其他业务毛利较高的主要原因系外购煤业务的收入占比较高且毛利率较高，以及副产品煤层气的销售收入占比较高且毛利率较高。相关毛利率较高具备合理性。
（四）募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第五节 公司基本情况及主要业务”之“七、盈利状况分析”之“（一）营业收入”中对其他业务收入进行补充披露。
“（一）营业收入
……
报告期内，公司的其他业务的主要内容为外购煤业务（采购阳煤集团之外的煤炭进行销售）、转供电业务、副产品销售业务、租赁服务、运输服务等一系列零散业务。2016 年至 2019 年半年度，公司其他业务收入的毛利率分别为37.22%、5.14%、8.52%、36.12%，其中2016年和2019年半年度其他业务的毛利率较高，主要原因包括：
（1）公司 2019 年半年度其他业务毛利率较高的主要原因，系因其他业务的部分成本如相关设备的修理维护、费用结算等主要集中于每年的下半年度发生;
（2）2016年度其他业务收入毛利率较高的主要原因系该年度外购煤业务收入占比较高且毛利率较高，以及副产品煤层气的销售收入占比较高且毛利率较高。
”
第三题
2017 年公司将使用专项储备购置资产形成的递延所得税资产转回，对应增加所得税费用导致2017年净利润较低。请发行人补充说明前述递延所得税转回的具体情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师就毛利率较高的合理性发表核查意见。
【回复】
（一）2017年末专项储备形成的递延所得税资产情况
2017年末，公司递延所得税资产的期末余额为67,404.80 万元，较2016年末的递延所得税资产期末余额101,870.08万元，减少了34,465.28万元，下降比例为33.83%，相对应的导致了所得税费用增加，从而导致2017年度公司净利润较低，其主要原因系将使用专项储备购置资产形成的递延所得税资产转回46,997.80万元所致。2017年末，公司未经抵销的递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
期末余额 期初余额
项目 可抵扣 递延所得税 可抵扣 递延所得税
暂时性差异 资产 暂时性差异 资产
应收款项 138,705.67 34,676.42 53,193.45 13,298.36
固定资产（折旧年限差 24,365.79 6,091.45 14,184.70 3,546.18
异形成）
固定资产（煤炭安全生 - - 187,991.20 46,997.80
产费及维简费形成）
固定资产（修理费等资 24,955.38 6,238.85 27,301.07 6,825.27
本性支出形成）
政府补助 35,907.79 8,976.95 21,902.62 5,475.66
固定资产、在建工程 3,947.00 986.75 3,947.00 986.75
(减值准备）
应付职工薪酬 30,408.33 7,602.08 88,670.56 22,167.64
存货 2,223.86 555.97 2,264.69 566.17
应付利息（应付债券利 8,025.00 2,006.25 8,025.00 2,006.25
息）
远期汇率公允价值 1,080.38 270.09 - -
合计 269,619.20 67,404.80 407,480.30 101,870.08
（二）相关的法律、法规及解释说明
1、企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）第三条规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下单列项目反映。
根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，其第七条规定：暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额也属于暂时性差异。
因此，确认递延所得税资产或递延所得税负债的一项基本前提是资产、负债的账面价值和计税基础之间存在暂时性差异，而专项储备属于所有者权益，因此并不存在可抵扣暂时性差异。
2、国家税务总局的相关规定
2011年3月31日，国家税务总局发布了《关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告[2011]26号），首次在全国范围内统一了安全生产费的企业所得税税务处理政策。其第一条规定：“煤矿企业实际发生的维简费支出和高危行业企业实际发生的安全生产费用支出，属于收益性支出的，可直接作为当期费用在税前扣除；属于资本性支出的，应计入有关资产成本，并按企业所得税法规定计提折旧或摊销费用在税前扣除。企业按照有关规定预提的维简费和安全生产费用，不得在税前扣除。”该公告第二条对于该公告实施前，企业按照有关规定提取的、且在税前扣除的煤
矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用的税务处理的衔接办法作出了规定。
该公告自2011年5月1日起执行。
因此，在税务处理上采取“据实扣除”的原则，煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用只允许实际发生的支出税前扣除而不是按计提数税前扣除，由此产生的财税差异，属于永久性差异，不进行递延所得税的会计处理。
3、证监会的会计准则解释
2013年6月18日，证监会发布《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2013年第1期，总第8期]（会计部函[2013]232号）,其第三条明确：按照企业会计准则及相关规定，已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。因安全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异，比照永久性差异进行会计处理。
2017年5月10日，证监会会计部发布《会计监管工作通讯》（2017年第四期），其中再次明确已计提但尚未使用的专项储备（如安全生产费）不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税；因专项储备的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异，比照永久性差异进行会计处理。因此，根据证监会的规则，已计提但尚未使用的专项储备不应确认递延所得税。
综上，公司不应就使用专项储备购置资产形成的差异确认递延所得税资产，从而在2017年度对以前年度确认的使用专项储备购置资产形成的递延所得税资产进行转回。
（三）中介机构的核查意见
保荐机构和会计师核查了《企业会计准则解释第3号》、《企业会计准则第18 号——所得税》、《关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告》等相关规定，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2013年第1期，总第8期]、《会计监管工作通讯》（2017年第四期）等证监会相关解释，《阳泉煤业（集团）股份有限公司2017年度报告》、《阳泉煤业（集团）股份有限公司2017年审计报告》等相关资料。
经核查，保荐机构和会计师认为2017年公司将使用专项储备购置资产形成的递延所得税资产转回，相关会计处理符合会计准则的规定。
【本页无正文，为光大证券股份有限公司《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司
非公开发行优先股申请文件反馈意见回复》之签字页】
保荐代表人：
贾广华 席平健
光大证券股份有限公司
年 月 日
关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行
优先股反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程。确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、即时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签字）：
闫 峻
光大证券股份有限公司
年 月 日
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