证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2019-092
深圳世联行集团股份有限公司
关于为公司发行超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司
提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、反担保情况概述
深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于发行超短期融资券的议案》，为调整和优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，发行规模不超过5亿元人民币（含5亿元）。公司本次发行超短期融资券尚需提交公司股东大会审议批准。
为增强本次公司超短期融资券的偿债保障，拟由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）为本次超短期融资券的按期还本付息提供连带责任保证担保。
为保证上述担保顺利完成，应担保方的要求，公司拟以部分资产抵押的方式、以每期实际发行金额的15%保证金设定质押方式、以及以全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供反担保，并授权公司董事长陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王正宇先生或其授权人签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。
此外，公司实际控制人陈劲松先生拟为本次超短期融资券担保方提供反担保，公司无须就此次反担保向关联方陈劲松先生支付费用。
公司于2019年11月26日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于为公司发行超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保的议案》，陈劲松先生回避表决，表决结果为8票同意、 0票反对、0票弃权。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次反担保无须提交股东大会审议。
公司部分资产抵押具体情况如下：
公司将持有1）位于武汉市江汉区建设大道847号（瑞通广场）B座21层【房权证号：鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0009660号】、2）历下区经十路9777号2号楼1701-1712、1801-1812【房权证号：鲁（2019）济南市不动产权第0131281-0131292号、第0131293-0131304号】设定抵押反担保。以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
二、反担保对象基本情况
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心3510-22单元
法人代表：刘苏华
注册资本：人民币885,210.50万元
成立日期：1994年12月29日
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
股权结构：企业名称 出资额（万元） 出资比例
深圳市投资控股有限公司 370,027.25 41.80%
深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） 177,043.79 20.00%
深圳市财政金融服务中心 132,236.81 14.94%
深圳市远致投资有限公司 97,728.03 11.04%
恒大企业集团有限公司 84,189.37 9.51%
深圳市海能达投资有限公司 21,047.34 2.38%
深圳市中小企业服务署 2,937.91 0.33%
合计 885,210.50 100.00%
高新投最近一年又一期主要财务数据和指标如下表：
单位：万元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年9月30日（未经审计）
资产总额 2,052,718.02 2,360,603.35
负债总额 873,979.05 915,402.14
净资产 1,178,738.97 1,445,201.21
项目 2018年度（经审计） 2019年1-9月（未经审计）
营业收入 208,520.14 192,915.65
利润总额 152,101.10 135,734.21
净利润 113,306.69 102,579.70
高新投与公司之间不存在关联关系，本次担保不构成关联交易。
三、反担保的主要内容
1.担保方：世联行及全资子公司深圳先锋居善科技有限公司；
2.被担保方：深圳市高新投集团有限公司；
3.担保方式：公司以其依法享有所有权或处分权的部分资产设定抵押反担保、以每期实际发行金额的15%保证金设定质押反担保、以及以全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供反担保，另外公司实际控制人陈劲松先生为本次超短期融资券担保方提供反担保。
4.担保的金额：不超过5亿元公司超短期融资券的本金、利息及其他款项（以公司与高新投最终签订的反担保合同为准）。
5.担保期限：
（1）从反担保合同生效之日起至担保协议书项下债务履行期限届满（或高新投宣布债务提前到期日）后两年/三年止（具体以相应合同约定为准）；
（2）担保协议书约定债务人分期履行还款义务的，或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的，均自反担保合同生效之日起至担保协议书项下最后一期债务履行期限届满（或高新投宣布债务提前到期日）后两年止。
四、董事会意见
公司以部分资产抵押、保证金质押、全资子公司担保、实际控制人担保的方式为公司超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保，主要系为了增强公司超短期融资券的偿债保障，推动本次超短期融资券的顺利发行。提供反担保的风险可控，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事独立意见、监事会意见
1、独立意见
公司以部分资产抵押、保证金质押、全资子公司担保、实际控制人担保的方式为本次超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保，将增强公司超短期融资券的偿债保障，推动本次超短期融资券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司本次为超短期融资券提供反担保事项。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司以部分资产抵押、保证金质押、全资子公司担保、实际控制人担保的方式为超短期融资券向深圳市高新投集团有限公司提供反担保，将增强公司超短期融资券的偿债保障，推动本次超短期融资券的顺利发行。本次提供反担保事项及决策程序符合相关法律法规及规范性文件等有关规定，提供反担保的风险可控，公司董事会的决策程序合法合规，会议形成的决议合法、有效。不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于为超短期融资券提供反担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司及全资子公司先锋居善对外提供的担保总额为不超过人民币50,000万元，占公司2018年度经审计净资产的9.43%。加上本次担保金额50,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币211,660万元（其中99.97%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2018年度经审计净资产的39.94%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
3.反担保抵押合同
4.反担保保证合同
5.保证金质押协议
特此公告。
深圳世联行集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十七日
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