招商证券股份有限公司
关于郑州银行股份有限公司关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为郑州银
行股份有限公司（以下简称“郑州银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对郑
州银行以下关联交易事项进行了专项核查。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
2020 年 2 月 19 日，郑州银行召开第六届董事会 2020 年第一次临时会议，
审议通过了关于向正商实业有限公司和河南正阳建设工程集团有限公司授信涉
及关联交易事项的议案，关联董事张敬国先生回避表决。
根据上述议案，郑州银行拟向正商实业有限公司授信 0.7 亿美元，向河南
正阳建设工程集团有限公司授信人民币 4.2 亿元。以上两家公司为受同一主体
控制的关联人，授信金额合并计算，占郑州银行最近一期资本净额的 1.93%，
占郑州银行最近一期经审计净资产的 2.58%。该关联交易已经董事会关联交易
控制委员会及董事会审批，无须提交股东大会审议，授信程序符合郑州银行有
关规定，没有优于其他非关联方进行授信的情况。
二、关联方基本情况
（一）正商实业有限公司
注册地址：香港中环云咸街 40-44 号云咸商业中心 24 楼
企业类型：股份有限公司（香港上市）
法定代表人：张敬国
注册资本：/
经营范围：投资控股、物业投资及买卖、酒店业务、证券买卖及投资、财
资投资、物业发展及融资业务。
财务状况：2018、2019 年 6 月的资产总额分别为人民币 3,956,926 万元、
4,631,988 万元，负债总额分别为人民币 3,844,775 万元、4,515,634 万元，营业
1
收入分别为人民币 60,147 万元、32,789 万元，净利润分别为人民币 2,849 万
元、3,749 万元。
关联关系：该公司为郑州银行董事张敬国先生可以控制的企业，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关规定。
（二）河南正阳建设工程集团有限公司
注册地址：郑州市管城回族区果园路 35 号院综合楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄可飞
注册资本：人民币 500,000 万元
经营范围：建筑工程施工总承包；公路工程施工总承包；市政公用工程施
工总承包；地基与基础工程专业承包；建筑装饰装修工程专业承包；建筑幕墙
工程专业承包；防水防腐保温工程专业承包；房屋租赁；建筑材料销售；建筑
工程设计；园林绿化工程；绿化养护工程；城市及道路照明工程；装配式建筑
预制部件设计、生产、装配、施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
财务状况：2018、2019 年 6 月的资产总额分别为人民币 615,480 万元、
974,817 万元，负债总额分别为人民币 421,681 万元、771,659 万元，营业收入
分别为人民币 303,413 万元、189,761 万元，净利润分别为人民币 16,319 万
元、 9,358 万元。
关联关系：该公司为郑州银行董事张敬国先生可以控制的企业，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条关联方认定的相关规定。
三、保荐机构核查意见
招商证券针对上述关联交易事项履行了以下核查程序：
1、审阅了郑州银行第六届董事会 2020 年第一次临时会议的会议通知、会
议材料、会议决议；
2、审阅了郑州银行第六届董事会关联交易控制委员会第 12 次会议的会议
通知、会议议程、会议材料、会议表决单、会议决议；
3、审阅了郑州银行统一授信委员会关于该关联交易的授信审查审批意见
表；
2
4、审阅了郑州银行独立董事出具的事前认可该关联交易的书面文件，以及
独立董事发表的独立意见。
经核查，招商证券认为：
1、公司第六届董事会关联交易控制委员会第 12 次会议、第六届董事会
2020 年第一次临时会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事在审议该关联
交易事项时已回避表决，独立董事已出具了事前认可该关联交易的书面文件，
并已发表了独立意见，决策程序合法合规。
2、上述关联交易基于公司正常经营业务开展需要，属于银行正常经营范围
内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循自愿、平等、公平、公允的
原则，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立
性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况产生重大不利影响。
3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等相
关规定。
综上，招商证券对郑州银行上述关联交易事项无异议。
3
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州银行股份有限公司关联交易
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴喻慧 吕映霞
招商证券股份有限公司
年 月 日
4
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