证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-061
大唐电信科技股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况及防范即期
回报被摊薄措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，就本次交易对公司即期回报摊薄情况及公司防范即期回报被摊薄措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
公司将其对电信科研院的181,700万元的债务转让给大唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元，增资后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，公司持有大唐半导体50.78%股权。根据评估机构出具并经有权国资监管机构备案的中资评报字[2019]556号《电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告》、中资评报字[2019]555号《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，电信科研院用于出资的债权评估值181,700万元，大唐半导体的全部股权评估值为187,475.06万元，经交易各方协商，最终确定本次交易出资的债权交易价格为181,700万元，大唐半导体的全部股权价值为187,475.06万元。
二、本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年1-8月财务报表（未经审计）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11776号《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2019年8月31日/2019年1-8月 2018年12月31日/2018年度
实际 备考 变动幅度 实际 备考 变动幅度
资产总额 632,689.15 632,689.15 0.00% 739,043.75 739,043.75 0.00%
负债总额 633,407.86 437,183.40 -30.98% 677,250.12 486,851.42 -28.11%
净资产 -718.71 195,505.75 27302.32% 61,793.63 252,192.33 308.12%
归属于母公 -38,412.45 48,297.65 225.73% 20,105.09 88,798.58 341.67%
司股东权益
营业收入 67,038.56 67,038.56 0.00% 241,650.00 241,650.00 0.00%
利润总额 -62,214.93 -56,389.17 9.36% 59,376.86 68,075.56 14.65%
归属于母公
司股东的净 -58,146.79 -40,130.17 30.98% 57,959.59 45,198.41 -22.02%
利润
基本每股收 -0.6592 -0.4549 30.98% 0.6571 0.5124 -22.02%
益（元/股）
本次交易完成后，2018年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为45,198.41万元，较交易前减少12,761.18万元，主要系备考增加少数股东损益所致；2018年度备考的基本每股收益为0.5124元/股，较2018年度上市公司实际基本每股收益减少0.1447元。2019年1-8月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-40,130.17万元，较交易前增加18,016.62万元，主要系有息负债及利息费用减少和备考新增少数股东按比例承担相应亏损所致；2019年1-8月备考基本每股收益为-0.4549元/股，较2019年1-8月上市公司实际基本每股收益增加0.2042元。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，一方面，因实施债权转股权导致丧失大唐半导体的部分少数股权，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、关于上市公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：
1、聚焦主业发展
公司将坚持创新引领，攻关芯片、云计算、大数据、人工智能、网络安全等关键技术，抓住5G发展机遇，主动对接网络强国战略，深耕5G应用、信息安全和自主可控，面向党政和重点行业，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
五、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，电信科研院已出具如下承诺：
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及电信科研院对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2019年11月27日
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