证券代码：300550 证券简称：和仁科技 公告编号：2019-097
浙江和仁科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
浙江和仁科技股份有限公司于2019年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购注销价格及回购数量的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派、资本公积转增股本方案于2019年6月17日实施完毕，根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整，同时对部分限制性股票进行回购注销。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划简介
1、2017年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年12月13日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年12月14日至2017年12月24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月31日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年1月31日为首次授予的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年3月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，公司独立董事对股权激励调整事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的限制性股票授予名单进行了核实。
7、根据股东大会的授权，公司办理了限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票授予日为2018年1月31日，授予股份的上市日期为2018年3月21日。
8、经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度的权益分派方案为：以公司现有总股本83,220,000股为基数，向全体股东每10股派0.600000（含税）元人民币现金。本次权益分派已经于2018年6月12日办理完毕。
9、公司于2018年8月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司监事会于2018年8月28日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象胡连升、邵培申（Peishen Shao）离职，同意公司对胡连升、邵培申（Peishen Shao）已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票进行回购注销。
10、公司于2019年1月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，公司监事会于2019年1月3日审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定2019年1月3日为2017年预留限制性股票的授予日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
11、公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会于2019年1月14日审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原激励对象王进亮、曾川离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票。该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
12、公司于2019年5月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《《关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期解锁条件成就可解锁的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司将按照规定办理首次授予部分的第一个解锁期所涉及限制性股票总额的25%的解锁相关事宜。解锁事项已经于2019年5月30日办理完毕。
13、经公司2018年年度股东大会同意，2018年的利润分配方案为以实施2018年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75 元（含税）、以资本公积金每10股转增4股、不送红股。权益分派方案已经于2019年6月17日实施完毕，公司总股本增加至117,306,000股。
14、公司于2019年11月26日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2018年年度权益分派、资本公积转增股本方案于2019年6月17日实施完毕，根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整，同时对部分限制性股票进行回购注销。上述两项事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、本次限制性股票回购注销的情况说明
1、回购注销原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）第九章第二条的相关规定，“激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同”。激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息。原激励对象高虎峰已经不在公司继续任职。公司对其所持有的尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2、回购数量
在公司实施完成2018年权益分派方案后，上述激励对象所持的尚未解除限售的限制性股票调整为31,500股。本次回购注销高虎峰所涉及的尚未解锁的限制性股票数量为31,500股。
3、回购价格
本次回购价格将按照11.807143元/股的价格回购注销前述限制性股票。
4、回购资金来源
本次回购所需资金来源均为公司自有资金。
四、回购注销后公司股本变动情况
股份性质 变动前 变动增 变动后
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通 4,242,500 3.62% -115,500 4,127,000 3.52%
股
股权激励限售股 4,242,500 3.62% -115,500 4,127,000 3.52%
二、无限售条件流通股 113,063,500 96.38% 0 113,063,500 96.48%
三、总股本 117,306,000 100.00% -115,500 117,190,500 100.00%
注：1、上述表格中的“变动增减”中包含了应对曾川、王进亮、高虎峰三人所持的进行回购注销的股份。主要为公司于2019年1月12日经第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会通过，同意对已经不在公司任职的激励对象曾川、王进亮的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，2018年度权益分派方案实施后，曾川、王进亮所持有已获授但尚未解锁的限制性股票变更为84,000股，公司召开第二届董事会第二十三次会议对该回购注销数量进行调整，曾川、王进亮所涉及的回购注销数量由60,000股调整为84,000股（尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过），详见公司于巨潮资讯网披露的公告《关于调整限制性股票回购注销价格及回购注销数量的公告》2019-096。
五、回购对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划的继续实施。
本次回购注销限制性股票事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
六、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《股权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次回购注销事项。
七、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，同意公司对部分限制性股票进行回购注销。议案尚需提交公司股东大会审议通过生效。
八、浙江天册律师事务所出具的法律意见
律师认为：公司本次回购注销部分尚未解锁限制性股票以及调整限制性股票回购价格和回购数量的相关事宜，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，并提交公司股东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
九、备查文件
1.浙江和仁科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2.浙江和仁科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3.浙江和仁科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4.浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江和仁科技股份有限公司董事会
2019年11月26日
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