浙江天册律师事务所
关于
浙江和仁科技股份有限公司
调整限制性股票回购价格和回购数量、以及回购注销部分股权激励
计划限制性股票
之
法律意见书
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关于浙江和仁科技股份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数
量、以及回购注销部分股权激励计划限制性股票之法律意见书
编号：TCYJS2019H1267号
致：浙江和仁科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和仁科技”）的委托，指派余永祥律师、马菁律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司调整限制性股票回购价格和回购数量以及回购注销2017年限制性股权激励计划（以下简称“《激励计划》”）部分激励对象限制性股票的有关事项出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次调整回购价格和回购数量等事宜的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次调整限制性股票回购价格和回购数量并回购注销部分限制性股票事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
4.本所同意将本法律意见书随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整限制性股票回购价格和回购数量以及回购注销部分已授予尚未解锁限制性股票已履行的程序
经本所律师查验，公司根据《激励计划》的规定，就本次回购注销已履行了以下程序：
（1）2018年1月4日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江和仁科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划相关事项。
（2）2018年1月31日，公司第二届董事会第六次会议、监事会审议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2018年1月31日。公司根据股东大会授权向激励对象授予的限制性股票总量为392.00万股，其中首次授予322.00万股，预留授予70.00万股，授予股份的上市日期为2018年3月21日，授予价格为每股16.53元。
（3）公司2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度的权益分派方案为：以公司现有总股本83,220,000股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币（含税）现金。本次权益分派已经于2018年6月12日办理完毕。
（4）公司于2019年1月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定2019年1月3日为2017年预留限制性股票的授予日。
（5）公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会于2019年1月14日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原激励对象王进亮、曾川离职，公司回购注销其已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票。公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。公司2019年第一次临时股东大会同意对已不在公司任职的激励对象曾川、王进亮获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
（6）公司2018年年度股东大会审议通过2018年的利润分配方案为以实施2018年年度权益分配方案时股权登记日享有利润分配、公积金转增股本权利的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）、以资本公积金每10股转增4股、不送红股。权益分派方案已经于2019年6月17日实施完毕，公司总股本增加至117,306,000股。
（7）2019年11月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象高虎峰离职，批准公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
（8）2019年11月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因公司2018年度权益分派、资本公积转增股本方案于2019年6月17日实施完毕，根据公司《激励计划》相关规定，对尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。
本所律师认为：根据公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案，以及《激励计划》中关于限制性股票授予后，公司发生资本性公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或者公司股票价格应进行除权除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整的规定。而公司2018年度股东大会批准通过并由公司实施完成了公司2018年度利润分配方案派发现金红利每10股含税0.75元、每10股转增4股。故此公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定和要求、取得了现阶段必要的批准和授权。
根据公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的相关事项的议案，以及《激励计划》关于激励对象未达到解除限售条件的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，故此公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定和要求，取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次回购注销限制性股票以及调整回购价格和回购数量的相关事宜
（1）本次调整限制性股票回购价格和回购数量
激励对象限制性股票的授予价格每股16.53元，根据《激励计划》限制性股票回购价格调整的规定，本次调整限制股票的回购价格调整为11.807143元/股。
（2）本次回购注销尚未解锁的限制性股票
因激励对象公司员工高虎峰与公司终止劳动合同，根据《激励计划》的规定
不再符合激励计划激励对象的条件，故公司决定回购注销公司员工高虎峰已获授尚未
解锁的限制性股票31500股。
（3）因公司员工王进亮、曾川离职，公司第二届董事会第二十三次会议于2019年1月14日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2019年1月14日公司2019年第一次临时股东大会通过了该次回购注销尚未解锁的限制性股票的董事会议案。
（4）本次回购注销数量的调整
在公司实施完成2018年权益分派方案后，激励对象高虎峰获授尚未解锁的限制性股票数量为31,500股。
在公司实施完成2018年权益分派方案后，激励对象曾川、王进亮原已获授但尚未解锁的60000股限制性股票回购数量调整为84000股，因涉及到变更公司董事会议案和公司2019年第一次临时股东大会决议，尚需公司股东大会决议批准。
（5）拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量的原因及方式等事项符合《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销部分尚未解锁限制性股票以及调整限制性股票回购价格和回购数量的相关事宜，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务，并提交公司股东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
本法律意见书出具日期为2019年11月26日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为“TCYJS2019H1267号”《浙江天册律师事务所关于浙江和仁科技股
份有限公司调整限制性股票回购价格和回购数量、以及回购注销部分股权激励计划限
制性股票之法律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：余永祥
签署：
承办律师：马 菁
签署：
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