光大证券股份有限公司
关于
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复
之
专项核查意见
（修订稿）
独立财务顾问二〇一九年十一月光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复之专项核查意见（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
广西河池化工股份有限公司于2019年11月6日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192535 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据贵会《反馈意见》的相关问题和核查要求，光大证券股份有限公司作为广西河池化工股份有限公司本次交易的独立财务顾问，就反馈意见涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下。
如无特别说明，本核查意见中所涉及到的简称与《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1.............................................................................................................................3
问题2.............................................................................................................................6
问题3...........................................................................................................................15
问题4...........................................................................................................................24
问题5...........................................................................................................................32
问题6...........................................................................................................................37
问题7...........................................................................................................................41
问题8...........................................................................................................................46
问题9...........................................................................................................................54
问题10.........................................................................................................................60
问题11.........................................................................................................................63
问题12.........................................................................................................................68
问题13.........................................................................................................................71
问题14.........................................................................................................................81
问题15.........................................................................................................................83
问题16.........................................................................................................................86
问题17.........................................................................................................................93
问题1
1、申请文件显示，1）上市公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称银亿控股）所持有上市公司8,700万股股份均处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支行。2）因合同纠纷，长城国瑞证券有限公司（以下简称长城国瑞）向法院起诉银亿控股并申请财产保全，已冻结银亿控股持有的上市公司8,700万股股份，期限为自2019年4月19日起36个月。3）银亿控股已向宁波市中级人民法院申请重整，其持有的上市公司股份可能被依法部分或全部处置。4）本次交易后，何建国、何卫国合计持有上市公司 13.58%股份，系上市公司第二大股东。请你公司：1）结合上述情况，补充披露相关股票质押、财产保全和重整的最新进展，银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施。2）补充披露上市公司控股股东发生变更对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关股票质押、财产保全和重整的最新进展，银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施
（一）相关股票质押、财产保全和重整的最新进展情况
根据上市公司提供的证券持有人名册、证券质押及司法冻结明细表等资料及其出具的说明，并查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、宁波法院网（http://www.nbcourt.gov.cn/col/col3359/index.html）、全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）等网站的公开信息，截至本核查意见出具之日，银亿控股相关股票质押、财产保全和重整的最新进展情况如下：
1、银亿控股所持上市公司 8,700 万股股份仍处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司宁波北仑支行。根据银亿控股出具的说明，截至 2019 年 10月31日，该质押担保项下银亿控股尚有债务本金5.88亿元及利息等未支付。
2、银亿控股所持上市公司 8,700 万股股份仍处于被长城国瑞证券有限公司申请财产保全并冻结状态，期限为自2019年4月19日起36个月。2019年11月，宁波市中级人民法院就长城国瑞和银亿控股《债权收益权转让及回购协议》合同纠纷事项作出一审判决，判令银亿控股于判决生效之日起十日内向长城国瑞支付债权收益权回购基础款、回购溢价款、逾期付款违约金，银亿集团、熊续强和欧阳黎明对上述付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。
3、银亿控股所持上市公司8,700万股股份被轮候冻结，期限为自2019年10月11日起36个月。
4、2019年以来，银亿集团、银亿控股持续面临流动性危机，虽竭力制定相关方案、通过多种途径化解债务风险，但仍不能彻底摆脱其流动性危机。为妥善解决银亿集团、银亿控股的债务问题，保护广大债权人和投资者的利益，该两家公司从自身资产情况、负债情况、经营情况等方面进行分析，认为均属于可适应市场需要、具有重整价值的企业，银亿集团、银亿控股分别于 2019 年 6 月 14日向宁波中院提交了重整申请，该重整申请尚未获受理。
（二）银亿控股保持上市公司控制权稳定性的措施
基于上述情况，如果未来银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，则上市公司实际控制权存在变动风险。为保持上市公司控制权的稳定性，银亿控股已/拟采取的措施如下：
1、针对股票质押事项
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第40条规定，人民法院对被执行人所有的其他人享有抵押权、质押权或留置权的财产，可以采取查封、扣押措施。财产拍卖、变卖后所得价款，应当在抵押权人、质押权人或留置权人优先受偿后，其余额部分用于清偿申请执行人的债权。
银亿控股积极与质权人进行了沟通协调，了解质权人就质押股份是否存在相关诉讼、处置安排或计划。经沟通，浙商银行股份有限公司宁波分行对上市公司本次重大资产重组表示支持，目前对银亿控股所质押上市公司股份暂无进一步的处置计划。
2、针对冻结和破产重整事项
目前，银亿控股正在积极与本次重整的管辖法院宁波市中级人民法院沟通协调，推进本次重整申请的相关工作。如本次重整申请经法院裁定受理，银亿控股所持上市公司股份的保全措施应依法解除，执行程序应依法中止；银亿控股将配合管理人开展债权申报与审查、资产审计评估、制定重整计划草案、战略投资人的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等相关工作，并通过本次重整化解存在的债务及流动性危机，避免影响银亿控股对上市公司的实际控制权。
二、上市公司控股股东发生变更对本次交易的影响
（一）上市公司控股股东发生变更不会直接导致本次交易被暂停、中止或取消
本次交易完成后，何建国、何卫国合计持有河池化工46,200,690股股份，占比13.58%（不考虑募集配套资金），虽然系上市公司第二大股东，但持股比例仍较低，且与河化集团的持股比例（11.02%）相近；何建国、何卫国、徐宝珠已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》；此外，上市公司未与本次资产购买的交易对方就本次交易完成后上市公司的董事人选及任职安排达成相关协议。因此，即便未来银亿控股持有上市公司股份被依法部分或全部处置，何建国、何卫国以其合计持股比例无法形成对上市公司的控制，本次资产购买的交易对方不存在通过本次交易取得上市公司实际控制权的情形。本次交易不存在可能触及构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形。
经查阅《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》等本次交易相关的法律法规、规范性文件和《公司章程》，上市公司实际控制权变动风险并非由本次交易直接导致，即便实际控制权变动亦不会导致本次交易构成重组上市，相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中未就该等情形作出本次交易须在控制权变动后暂停、中止或取消的规定。因此，本次交易不存在可能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形。
（二）上市公司控股股东发生变更对本次交易的其他影响
如果本次交易完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不同意见，则新控股股东有权依法行使其股东权利，包括但不限于改选董事会、提议召开上市公司董事会/股东大会并要求调整本次交易方案或终止本次交易；如上市公司董事会/股东大会审议通过调整本次交易方案的相关议案，且上市公司未能与本次交易涉及的交易对方就方案调整事宜达成一致的，或上市公司董事会/股东大会审议通过终止本次交易的相关议案，则本次交易存在终止的可能。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（五）控股股东保持控制权稳定性的措施”、“（六）控股股东发生变更对本次交易的影响”以及“重大风险提示”和“第十三节 风险因素”之“四、其他风险”之“（二）实际控制权变动风险”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司控股股东已结合股票质押、财产保全和重整的情况制定了维护上市公司控制权稳定性的相应措施；本次交易不存在可能因控制权变动直接导致被暂停、中止或取消的情形；如果本次交易完成前银亿控股持有的上市公司股份被依法部分或全部处置，导致上市公司控股股东实际发生变更，且上市公司新控股股东对本次交易存在不同意见，则本次交易存在终止的可能。
问题2
2、申请文件显示，1）2019年8月28日，上市公司与河池鑫远投资有限公司（以下简称鑫远投资）签订了《资产出售协议》。上市公司拟出售资产包括其对银亿控股的欠款42,000万元，该债务转移已取得银亿控股同意。2）银亿控股曾以对上市公司的债权收益权与长城国瑞签署《债权收益权转让及回购协议》。长城国瑞对上述债务转移存在异议，并函告银亿控股和上市公司。3）本次交易中，发行股份购买资产与资产出售互为前提，如一项无法实施，则两项均不实施。请你公司：结合《债权收益权转让及回购协议》的相关条款，对照合同法、物权法等相关法律规定，补充披露本次资产出售涉及的债务转移是否合法有效，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、银亿控股与长城国瑞的争议纠纷情况
2017年11月，银亿控股与长城国瑞签订《债权收益权转让及回购协议》，约定银亿控股将其对上市公司享有的约 8 亿元借款的债权收益权转让给长城国瑞，长城国瑞同意受让并支付转让价款6.6亿元；同时银亿控股应按约定回购长城国瑞受让的债权收益权，回购价款包括回购基础款 6.6 亿元以及按照年利率8.5%计算的回购溢价款，其中回购基础款在债权收益权转让后满36个月之日支付，回购溢价款按季度支付。
2019年5月，因银亿控股自2018年9月起未能向长城国瑞按期支付回购溢价款，长城国瑞以合同纠纷向法院起诉，要求银亿控股向长城国瑞支付回购价款、赔偿逾期违约金并承担案件受理费等相关费用并获受理，管辖法院为宁波市中级人民法院。
2019年8月，银亿控股作为债权人同意上市公司本次资产出售涉及的42,000万元债务转移，上市公司召开董事会审议通过并披露了本次交易相关的文件。
2019年9月，长城国瑞向银亿控股和上市公司发出《告知函》，函告银亿控股对上市公司借款债权的处置行为应经长城国瑞事先书面同意。
2019年11月，宁波市中级人民法院就长城国瑞和银亿控股合同纠纷事项作出一审判决，判令银亿控股于判决生效之日起十日内向长城国瑞支付债权收益权回购基础款6.6亿元以及回购溢价款、逾期付款违约金，银亿集团、熊续强和欧阳黎明对上述付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。目前，银亿控股未收到其他方上诉的法院通知文件。
二、《债权收益权转让及回购协议》相关合同条款
根据《债权收益权转让及回购协议》，甲方指银亿控股，乙方指长城国瑞，标的债权指银亿控股持有河池化工8亿元借款的债权。
（一）关于合同性质
《债权收益权转让及回购协议》“鉴于”部分第4条约定：甲乙双方确认甲方转让标的债权收益权并远期溢价回购标的债权收益权是基于标的债权形成的甲乙双方之间的债权债务关系。
《债权收益权转让及回购协议》第2.1条约定：本协议项下，甲方转让给乙方的其合法持有的标的债权收益权，是指甲方合法持有的标的债权所对应的现金收益及其他收益的财产性权利，包括但不限于收取债权本金、利息、违约金、赔偿金等基于该标的债权产生的财产性收益的权利。
宁波市中级人民法院作出的（2019）浙02民初550号长城国瑞与银亿控股合同纠纷的民事判决书：“……关于案涉《债权收益权转让及回购协议》中原告长城国瑞公司与被告银亿控股公司之间法律关系的性质。……原告主张其与被告银亿控股之间系债权收益权转让及回购的法律关系。经审查，案涉《债权收益权转让及回购协议》形式上约定了原告收购被告银亿控股公司对广西河池化工股份有限公司的债权收益权和被告银亿控股公司向原告回购前述收益权两个方向相反的交易。但根据《债权收益权转让及回购协议》约定的具体条款以及合同实际履行情况，原告并无买入涉案债权收益权并承担相应风险的真实意思，双方并无设立涉案债权收益权转让法律关系的真实意愿。首先，原告并不能直接享有和处分案涉的债权收益权……；其次，原告不承担买入债权收益权期间的任何风险……。同时，为确保原告取得债权收益权后不会受到任何风险，被告银亿集团公司、熊续强、欧阳黎明为被告银亿控股公司履行协议提供保证担保作为增信措施。由此可见，被告银亿控股公司签订《债权收益权转让及回购协议》的主要合同目的在于向长城国瑞公司融通资金，长城国瑞公司签订《债权收益权转让及回购协议》的主要合同目的在于向银亿控股公司收取相对固定的资金收益，双方当事人的真实交易目的在于通过出卖而后回购的方式以价金名义融通资金。原告主张关于其与被告银亿控股之间系债权收益权转让及回购法律关系的主张，不能成立。……故在适用法律时，根据该协议的性质及上述法律规定，适用总则的规定，并参照合同法分则中最相类似的借款合同的相关规定处理。”
根据前述条款和宁波市中级人民法院的一审判决，银亿控股和长城国瑞之间签订的《债权收益权转让及回购协议》在合同性质上并非债权转让合同，银亿控股仍持有对上市公司的债权。
（二）关于债务人变更
《债权收益权转让及回购协议》第4.2条约定：在乙方持有标的收益权期间，即使标的债权对应的债务人变更，仍视同标的债权存续。除此之外，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任何第三方达成任何有损标的收益权实现的协议或行为。
根据本条约定，银亿控股和长城国瑞已就标的债权对应的债务人可能发生变更的情形进行了相应约定，即债务人变更视同标的债权存续。
（三）关于担保措施
《债权收益权转让及回购协议》第6.1条和6.2条约定：为确保标的收益权的实现，以及甲方履行本协议项下回购价款的支付义务及相关责任，银亿集团、熊续强、欧阳黎明向乙方提供连带责任保证担保，并与乙方签署《保证合同》。
根据上述条款约定和宁波市中级人民法院的一审判决，并经银亿控股确认，银亿控股和长城国瑞在《债权收益权转让及回购协议》中明确了担保措施为银亿集团、熊续强、欧阳黎明提供连带责任保证担保，并未将银亿控股持有对上市公司的债权设定担保。
（四）关于标的债权处分行为
《债权收益权转让及回购协议》第7.2.13条约定：甲方承诺并保证在乙方持有标的收益权的期间内，甲方对本协议项下标的债权及标的收益权的任何处分行为，包括但不限于转让、质押、抵押、减免、设定第三方优先权等行为均应经乙方事先书面同意；未经乙方书面同意，甲方的该处分行为对乙方不发生效力，并构成甲方对乙方的违约行为，甲方应承担乙方因此而遭受的全部损失。
根据本条约定，未经长城国瑞书面同意，银亿控股对标的债权的处分行为对长城国瑞不发生效力，并构成对长城国瑞的违约行为，银亿控股应承担长城国瑞因此而遭受的全部损失，但并非对银亿控股、上市公司或其他第三方不发生效力。对于《债权收益权转让及回购协议》所涉合同纠纷，长城国瑞的诉讼请求和宁波市中级人民法院的一审判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及债务转移的效力事宜。
（五）关于违约责任
《债权收益权转让及回购协议》第5.6.1约定：如果出现下列任一情形，乙方有权要求甲方立即支付全部回购价款：……2）甲方违反本合同的约定导致乙方不能实现合同目的，经乙方催告后未在乙方要求的合理期限内纠正；……。
《债权收益权转让及回购协议》第 12.1 条约定：甲方违反本协议中约定的义务（含声明与保证条款）的，视为甲方违约，当甲方出现任何违约情形时，乙方有权要求甲方在一定期限内纠正违约行为，并赔偿由此给乙方造成的全部经济损失，包括直接和间接经济损失，本合同对甲方违约责任另有约定的，按相关约定执行。
根据上述条款和第7.2.13条约定，银亿控股违约时，长城国瑞可依法向银亿控股主张违约责任，要求银亿控股限期纠正并赔偿由此给长城国瑞造成的全部经济损失。
由于银亿控股未能按期支付回购溢价款，长城国瑞主张银亿控股违约并向法院起诉，宁波市中级人民法院一审判决银亿控股向长城国瑞支付全部的债权收益权回购基础款，支付回购溢价款、逾期付款违约金，银亿集团、熊续强和欧阳黎明对上述付款义务承担连带清偿责任，相关当事人承担案件受理费等费用。
三、《合同法》、《物权法》相关法律规定
（一）《合同法》关于债务转移的规定
《合同法》第84条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
本次交易拟出售资产为河池化工拥有的尿素生产相关的实物资产、河化有限100%的股权、河化安装100%的股权以及42,000.00万元债务，该等债务系河池化工向银亿控股借款所形成。上市公司已依照上述规定就资产出售涉及的债务转移向债权人银亿控股发出通知，并取得了债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律规定债务转移所需履行的必要程序。
（二）《物权法》关于债务转移的规定
《物权法》第175条规定：第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。
上市公司对银亿控股借款所形成的债务不存在第三人提供担保的情形，本次资产出售涉及的债务转移不涉及取得担保人的同意。
《物权法》第228条规定：以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
本次拟出售资产涉及的债务系银亿控股的应收款项，经询证银亿控股和查询中国人民银行征信中心、中国执行信息公开网、宁波法院网等网站的公开信息，银亿控股的前述债权（应收款项）未设定质押，本次资产出售涉及的债务转移不涉及取得相关质权人的同意。
（三）《合同法》关于无效或可撤销的规定
《合同法》第52条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《合同法》第54条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
本次拟出售资产已由上市公司及鑫远投资签署《资产出售协议》进行约定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过及鑫远投资股东决定同意，系交易双方的真实意思表示；相关资产已经中兴财光华审计和国融兴华评估，交易价格由上市公司与鑫远投资根据《拟出售资产评估报告》的评估值协商确定。通过本次交易，上市公司将出售盈利能力较差的尿素生产相关的资产以及部分债务，同时注入盈利能力强、发展潜力大的医药中间体行业优质资产，实现主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
因此，本次资产出售涉及的债务转移不涉及欺诈、胁迫损害国家利益或恶意串通损害国家、集体、第三人利益或损害社会公共利益的情形，不涉及以合法形式掩盖非法目的的情形，不涉及违反法律、行政法规的强制性规定的情形，不涉及欺诈、胁迫或乘人之危，不涉及重大误解或显示公平的情形。
《合同法》第74条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本次拟出售资产涉及的债务转移为上市公司将其向银亿控股借款形成的债务转移给鑫远投资，且拟出售资产交易对价以评估值为基础由双方协商确定，不涉及交易双方放弃到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形。
综上所述，本次资产出售涉及的债务转移不涉及《合同法》第 52、54、74条规定的无效或可撤销情形。
四、本次资产出售所涉债务转移的异议对本次交易的影响
目前，长城国瑞对银亿控股同意本次交易涉及债务转移的有效性存在异议，向银亿控股和上市公司函告根据《债权收益权转让及回购协议》约定，该等债务转移应取得其书面同意。对于该事项，长城国瑞的主张是否成立存在不确定性。如法院将来生效裁决确认银亿控股所作出的债权人同意无效或予以撤销，则本次资产出售涉及的债务转移对债权人银亿控股不产生法律效力，对本次交易的影响为：在相关债权人对上市公司提出主张要求偿还债务时，上市公司可能面临偿债风险。
上市公司就可能面临的偿债风险已采取和拟采取的措施如下：
1、上市公司与鑫远投资在《资产出售协议》明确约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。若截至交割日，拟出售资产涉及的债务仍未取得债权人债务转移同意函和/或担保人担保权利转移同意函和/或有权机构确认，则自交割日起，上市公司因其转由鑫远投资承担的负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，河池化工应向鑫远投资及时发出书面通知，鑫远投资将在收到上市公司通知后5个工作日内进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案；如上市公司已先行偿付的，有权向鑫远投资追偿。
2、鑫远投资就相关事项出具了承诺函，其确认自交割日起，拟出售资产涉及的各项权利、义务、风险及收益均概括转移至鑫远投资，不论该等资产是否已过户登记至鑫远投资名下，均不影响拟出售资产于交割日的转移。如任何第三方就拟出售资产对河池化工提出索赔或主张，鑫远投资将负责处理该等第三方请求，且不会因此向上市公司主张任何费用和赔偿。
3、鑫远投资控股股东银亿投资出具了《履约担保函》，就拟出售资产涉及的债务同意为鑫远投资履行《资产出售协议》的上述约定及承诺函的承诺提供连带责任保证担保。
4、上市公司密切关注银亿控股申请重整的进展，督促银亿控股就本次交易所涉及债务转移事宜与有权机构进行充分沟通，以取得其理解和支持。
为推进本次交易的继续进行，上市公司与发行股份购买资产交易对方何卫国、何建国进行了密切的沟通，取得了其出具的《确认函》：“为保障本次交易的顺利推进，作为本次资产购买的交易对方，本人承诺如下：本次资产出售可能存在的异议、纠纷及最终解决方式均不会影响发行股份购买资产的实施，本人不会因此而中止/取消/撤销本次资产购买相关交易；本人将在本次交易通过中国证监会审核后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定继续推进本次资产购买涉及的相关交割、过户及实施行为。”
鉴于上市公司和鑫远投资已在《资产出售协议》中约定自交割日起拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由鑫远投资享有和承担，鑫远投资就相关事项出具了承诺函，银亿投资为鑫远投资履行约定和承诺提供了履约担保，因此本次资产出售所涉债务转移的异议不会影响拟出售资产的交割以及相关权利义务的履行；同时，发行股份购买资产交易对方出具了《确认函》，本次资产出售所涉债务转移的异议不会影响拟购买资产的交割以及相关权利义务的履行。
综上所述，根据《债权收益权转让及回购协议》相关条款和宁波市中级人民法院的一审判决，银亿控股和长城国瑞之间的债权收益权转让并非债权转让，银亿控股仍持有对上市公司的债权；对于《债权收益权转让及回购协议》所涉合同纠纷，长城国瑞的诉讼请求和宁波市中级人民法院的一审判决均未涉及银亿控股所作出债权人同意的效力事宜；根据《合同法》、《物权法》的相关规定，上市公司本次资产出售所涉债务转移已取得债权人银亿控股的同意，履行了现阶段法律规定债务转移所需履行的必要程序，上市公司本次资产出售所涉及债务转移目前合法有效。
由于长城国瑞对本次资产出售所涉债务转移的异议是否成立存在不确定性，如法院将来生效裁决确认银亿控股所作出的债权人同意无效或予以撤销，则在相关债权人对上市公司提出主张要求偿还债务时，上市公司可能面临偿债风险，上市公司就可能面临的偿债风险制定了相应的措施；本次资产出售所涉债务转移的异议不会影响拟出售资产和拟购买资产的交割以及相关权利义务的履行。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（四）拟出售资产涉及债务转移的异议及对本次交易的影响”、“第九节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，银亿控股与长城国瑞之间的债权收益权转让并非债权转让，银亿控股仍持有对上市公司的债权；长城国瑞的诉讼请求和宁波市中级人民法院的一审判决均未涉及银亿控股所作出的同意本次资产出售涉及债务转移的效力事宜；根据《合同法》《物权法》的相关规定，上市公司本次资产出售所涉债务转移已取得债权人银亿控股的同意，履行了法律规定现阶段债务转移所需履行的必要程序，上市公司本次资产出售所涉及债务转移目前合法有效。
由于长城国瑞对本次资产出售所涉债务转移的异议是否成立存在不确定性，如法院将来生效裁决确认银亿控股所作出的债权人同意无效或予以撤销，则在相关债权人对上市公司提出主张要求偿还债务时，上市公司可能面临偿债风险，上市公司就可能面临的偿债风险制定了相应的措施；本次资产出售所涉债务转移的异议不会影响拟出售资产和拟购买资产的交割以及相关权利义务的履行。
问题3
3、申请文件显示，1）报告期内，重庆南松医药科技股份有限公司（以下简称南松医药或标的资产）公司应收账款周转率下降，分别为9.77、6.92和1.98,主要系报告期内应收账款上升所致。2）应收账款账面价值为 420.39 万元、1,131.91 万元和 2,270.51 万元，占各期末总资产比例分别为 2.62%、6.62%和12.36%。3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为南松医药客户Alkaloida Chemical Company Zrt 受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602.00 美元支付至诈骗方的银行账户，2019 年 5 月 31 日折算人民币4,578,322.92 元。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。2）结合标的资产客户Alkaloida Chemical Company Zrt 受到网络诈骗将应支付南松医药的货款663,602美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续进展，补充披露就此事项计提坏账准备的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策、报告期应收账款账龄及标的资产信用期政策、报告期末应收账款回款情况等，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况
1、南松医药与同行业可比上市公司组合计提坏账准备的对比分析如下:
公司 组合及确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
对于划分为组合的应收账款，本公司参考
依据信用风险特征，将应收账款 历史信用损失经验，结合当前状况以及对
南松医药 划分为若干组合，在组合基础上 未来经济状况的预测，编制账龄与整个存
计算预期信用损失 续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
应收账款按照信用风险特征组合 及对未来经济状况的预测，编制应收款项
划分为账龄组合 账龄与整个存续期预期信用损失率对照
博腾股份 表，计算预期信用损失
（300363） 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
合并范围内关联方组合 及对未来经济状况的预测，通过违约风险
敞口和整个存续期逾期信用损失率，计算
逾期信用损失
对于单项金额不重大的应收款
项，与经单独测试后未减值的单
天宇股份 项金额重大的应收款项一起按信 根据以前年度与之具有类似信用风险特征
（300702） 用风险特征划分为若干组合。采 的应收款项组合的实际损失率为基础，结
用组合 1：账龄分析法计提损失 合现时情况确定应计提的损失准备
准备的；采用组合 2：特殊风险
法计提损失准备的
除关联方组合及单项金额重大并
已单项计提坏账准备的应收款项 账龄分析法
之外，其余应收款项按账龄划分
未名医药 组合
（002581） 单独进行减值测试，根据其账面价值与预
关联方组合 计未来现金流量现值之间差额确认减值损
失；如经测试未发现减值的，不计提坏账
准备
雅本化学 账龄分析法组合 账龄分析法
（300261）
延安必康 账龄分析法组合 账龄分析法
（002411） 存在关联关系的应收款项 个别认定法
2、南松医药与同行业可比上市公司账龄组合计提坏账准备的计提比例对比分析如下：
南松医药 腾博股份 天宇股份 未名医药 雅本化学 延安必康
账龄 （%） （%） （%） 化学原料制 生物药品 （%） （%）
品制造（%）制造（%）
1年以内（含1年） 5 5 5 5 5 5[注] 5
1-2年 10 10 30 10 10 15 10
2-3年 30 30 80 30 15 30 25
3-4年 50 50 100 50 100 50 50
4-5年 80 80 100 80 100 80 100
5年以上 100 100 100 100 100 100 100
注：雅本化学应收账款账龄1-3个月（含3个月）不计提坏账、3个月-1年计提坏账比例5%。
根据上表，南松医药坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，严格执行坏账政策，坏账准备计提充分。
（二）南松医药报告期的应收账款账龄构成情况
报告期内南松医药应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
账龄 2019年5月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内 2,390.01 1,191.33 868.79[注1]
1至2年 - 455.44[注2] -
2至3年 457.83[注3] - -
3至4年 - - 13.93
4至5年 - 0.73 -
5年以上 - - -
合计 2,847.85 1,647.51 882.72
注1：其中与客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款609.23万元中有433.61万元单项计提坏账。
注2：客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款余额2018年12月31日折合人民币455.44万元。
注3：客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款余额2019年5月31日折合人民币457.83万元。
根据上表，截至2017年末、2018年末与2019年5月末，南松医药1年以内账龄的应收账款比例为98.42%、72.31%和83.92%。超过一年账龄的款项主要为客户Alkaloida Chemical Company Zrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款支付至诈骗方银行账户的款项，南松医药出于谨慎考虑已全额计提坏账准备。2017年末、2018年末与2019年5月末，南松医药一年以内应收账款按照预期信用损失率5%计提坏账金额为217,589.97元、595,666.97元和1,195,006.68元，应收账款坏账准备计提充分。
综上，南松医药应收账款账龄结构较为合理，整体回收风险较小，坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
（三）南松医药应收账款的信用期政策
报告期内，南松医药的客户均为直接客户，结算与付款依据合同约定，在信用期限内付款，南松医药对主要客户单位信用期政策情况如下：
客户单位 结算政策
Ipca LaboratoriesLtd ByD/A60 days
Alkaloida ChemicalCompanyZrt T/T in60 daysfrom the date ofbillof lading
买方对每批交货的全部合同产品均验收合格且收到卖
上海中西三维药业有限公司 方提供的合法有效的该批所有合同产品税务发票并登
入甲方ERP系统后30天内，向卖方支付该批产品货
款
重庆桑禾动物药业有限公司 合同签订后需方支付本合同全部金额，款到即发货
（Zydus） CadilaHealthcare Ltd 60 daysfrom shipmentdate
合同签订后一周内供方将本合同全部数量产品备好并
重庆康乐制药有限公司 通知需方提货，货物发出后30日内需方将本合同全部
货款现汇支付到供方账户
浙江仙居君业药业有限公司（包括 2017年9月后结算条款：需方收到产品检验合格后1
其子公司江西君业生物制药有限公 个月内支付供方本合同全额货款
司） 2017年9月前结算条款：合同签订后需方现汇支付供
方本合同全额货款，款到发货
Fermion Oy 60 days netfrom date ofB/L(awb)
旭富制药科技股份有限公司 C&F Sea KeelungTaiwanT/T30 daysafterB/Ldate
天津法莫西医药科技有限公司 合同签订后，卖方向买方提供符合国家要求的增值税
发票和所售批次产品的质检单给买方办理付款，买方
现汇全额预付货款，卖方在收到买方预付货款5-7个
工作日内将货物运送到买方指定仓库
南松医药主要境外客户Ipca Laboratories Ltd、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、Fermion Oy 均为境外上市公司或其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国台湾地区上市公司、上海中西三维药业有限公司为境内上市公司子公司，南松医药与上述客户为长期合作关系。
报告期内，除浙江仙居君业药业结算政策由款到发货变更为需方收到产品检验合格后1个月内支付供方本合同全额货款外，其他主要客户付款与回款周期、信用政策未发生重大变化。
（四）报告期末应收账款回款情况
报告期内公司应收账款账龄主要为1年以内。2019年5月末，重庆南松应收账款账面余额为 28,478,456.54 元，除去单项计提坏账的客户 AlkaloidaChemical Company Zrt的应收账款4,578,322.92元外，一年内的应收账款余额为23,900,133.62元。截至2019年11月12日，已经收回23,389,204.21元,回款占一年内应收账款余额的比例为97.86%，回款情况良好，不存在重大信用损失风险。
从应收账款账龄结构来看，南松医药应收账款绝大部分均处于一年以内账龄。同时根据坏账计提政策，对有减值迹象、回收具有不确定性的应收账款单项计提了坏账准备。
综上所述，南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策一致，报告期内账龄结构合理，信用期政策未发生较大变化，期后回款状况良好，对应收账款的坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
二、结合标的资产客户Alkaloida Chemical Company Zrt受到网络诈骗将应支付南松医药的货款 663,602 美元支付至诈骗方银行账户的具体情况及后续进展，补充披露就此事项计提坏账准备的原因及合规性。
（一）境外诉讼的具体情况及后续进展
南松医药与客户Alkaloida Chemical Company Zrt（以下简称“Alkaloida公司”）自2009年开始有业务往来，双方业务联系主要通过电子邮件方式。
2017年7月17日，Alkaloida公司通过电子邮件下订单向南松医药采购医药中间体氨戊基氨基醇（羟基氯喹侧链），订单总金额为773,500.00美元。
2017年8月至10月，南松医药按照订单要求向Alkaloida公司提供了合格产品，客户已接收该等产品。
截至 2017 年 12 月 31 日，南松医药未收到 Alkaloida 公司逾期货款合计673,500.00美元（其中货物款663,602.00美元，运费及保险等运杂费9,898.00美元）。期间南松医药多次通过电子邮件催收，但该电子邮件被他人拦截并冒用Alkaloida公司身份以各种理由拖延。
经后续持续催收，Alkaloida公司称2017年11月7日至2018年1月18日期间收到南松医药业务联系邮箱发出的邮件要求更改收款银行账户，已将剩余货款全额支付至更改后的多个境内外银行账户。经南松医药核实，Alkaloida 公司所称邮箱系诈骗方注册的相似邮箱，域名为cheml- tech.com（南松医药邮箱域名为chemi- tech.com）
2018年1月24日，南松医药向重庆市南岸区公安分局报案；随后，与本案有关的加纳国籍人员SARIKI MASAWUDU ISSAHAKU被批捕。
2019 年 4 月 29 日，重庆市渝中区人民法院审理查明，被告人 SARIKIMASAWUDU ISSAHAKU 使用印有其本人照片但姓名为 NANSONGCHEMITECH的假护照骗取工商银行借记卡一张，并利用该账户收取Alkaloida公司应支付南松医药的部分货款，判决被告犯妨害信用卡管理罪，判处有期徒刑一年三个月，并处罚金人民币一万元，判决执行完毕后驱逐出境。
2019年7月11日，南松医药向匈牙利 地区法院提起民事诉讼并获受理，要求Alkaloida公司支付剩余货款673,500.00美元、相应违约利息、诉讼及律师费用。目前该案件尚在审理过程之中。
（二）境外诉讼事项计提坏账准备的原因及合规性
根据公司金融工具减值会计政策，对于公司应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
经南松医药董事会与2017年年度股东大会审议，由于客户Alkaloida公司称已经将所有剩余货款支付至诈骗方银行账户，南松医药收回该货款存在重大不确定性，管理层出于谨慎原则考虑，已于2017年度就前述应收账款全额计提了相应坏账准备，符合企业会计准则相关规定。
（三）加强外销业务内控管理的措施
南松医药境外客户主要为Fermion Oy、Ipca Laboratories Ltd.、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd.、旭富制药科技股份有限公司和Alkaloida ChemicalCompany Zrt五家公司，在不同阶段主要采取当面洽谈、电话会谈和电子邮件或上述结合的方式开展业务，电子邮件一般运用于双方购销意愿明确后的订单接收及后续跟踪阶段，主要考量是提高沟通效率和销售痕迹管理。
1、外销业务风险排查与整改工作
在向南岸区公安分局报案后，南松医药紧急召开了专题会议，部署了多项内控管理工作：
（1）责成销售部、财务部等部门立即开展所有外销业务的风险排查工作，与境外客户逐一对账，确认相应货款的实际结算情况；经排查，其他客户不存在异常情形；
（2）责成行政部、销售部、财务部全面梳理外销业务流程，分析风险点并对照内控管理制度查缺补漏；
（3）总经理和销售部门负责人组织拜访国际贸易专家和法律顾问，就相关风险应对和内控管理完善征求外部专家建议；
（4）在总结经验和吸取教训基础上，针对性调整外销业务管理规则，加强业务培训，进一步明确、固化外销业务管理的标准业务流程，有效防范风险。
2、加强外销业务内控管理的具体措施
（1）加强外销业务的订单管理
在原有订单接收与确认流程的基础上，南松医药增加了订单复核程序，要求所有外销业务订单在接收和确认后，需再次将正式订单发送给客户进行复核，防范双方在订单方面可能存在纠纷的风险。
（2）加强外销业务的回款管理
南松医药将载有明确银行账户名称、账号、地址、收款行等信息的发票原件随提单原件通过承兑交单或邮寄的方式交至客户，并明确要求所有境外客户按发票原件所载明银行信息付款，不得更改；在客户承兑或签收相关文件时，南松医药接到通知并与客户进行电话确认，防范Alkaloida公司事件中银行账号被诈骗方修改的风险。
（3）加强外销业务的应收管理
南松医药通过电子邮件与电话沟通相结合的方式加强对境外客户的应收账款管理，增加与客户核对结算进度的频率，要求对客户提出更改已确定付款时间的行为保持高度警惕并立即进行报告、通过电话核实原因和真实性，防范Alkaloida公司事件中催收邮件被拦截和客户邮箱被冒用的风险。
（4）加强外销业务的回访管理
南松医药定期委派人员拜访境外客户或其驻境内办事处，与客户核对前期业务开展的具体情况，听取客户的评价和反馈，了解客户的经营情况和需求，沟通下阶段业务合作规划，强化与客户之间的沟通反馈机制，防范双方之间信息不对称的风险。
（5）加强信息系统的安全管理
南松医药对所有员工加强网络安全培训，要求拥有公司域名邮箱的员工只能将邮箱用于公司业务联系，必须为公司邮箱单独密码设置并定期修改，严禁设置与其他私人账户相同或类似密码，不得用于任何种类的第三方网站注册，不得点击来源不明邮件，办公电脑必须安装安全管理软件并定期查杀木马，防范公司邮箱被泄露、盗取等风险。
南松医药已针对外销业务中可能存在的风险进行了认真排查，加强了外销业务的订单管理、回款管理、应收管理、回访管理以及信息安全管理等，制定了有效的内部控制管理措施。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性以及合规性进行核查：
1、了解标的公司应收账款坏账准备计提相关的内部控制的设计和运行，并选取关键的控制点执行控制测试程序，评价相关内部控制运行的有效性；
2、针对境内客户，在国家企业信用信息公示系统网站及企查查等官方网站核查客户信息，了解标的公司主要客户的经营范围，以及客户是否存在违法违规等信息，核查客户生产经营是否存在异常；针对境外客户，查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况，核查境外客户生产经营是否存现异常；
3、通过审阅销售合同及与管理层的沟通，了解和评估标的公司信用政策和收入确认政策；对应收账款进行发函确认，并取得无差异回函。收发函过程由独立财务顾问控制；
4、对境内外重要客户执行访谈程序，进一步核查标的公司境内外交易信用政策及交易的真实性；
5、与管理层沟通境外网络诈骗案件具体情况，获取境外诉讼相关文件资料，了解该事项的进展情况；
6、分析同行业可比公司应收账款计提政策，判断标的公司应收账款坏账计提的充分性，对标的公司应收账款账龄进行分析，核查应收账款坏账准备计提的合理性、充分性。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策基本一致，报告期内账龄结构合理，信用期政策未发生较大变化，期后回款状况良好，对应收账款的坏账准备计提充分；南松医药就对客户 AlkaloidaChemical Company Zrt应收账款全额计提坏账符合实际情况和企业会计准则相关规定。
问题4
申请文件显示：1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药非经常性损益净额分别为383.59万元、7,157.46万元和-3.57万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为16.58%、81.74%和-0.28%，其中非流动资产处置收益和补助占比较高，主要系报告期内南松医药进行搬迁，取得拆迁补偿。2）2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药归母净利润分别为2,313.59万元、8,755.88万元、1,290.31万元。3）南松医药原厂区被重庆市南岸区房屋管理局征收，南松医药自2017年11月开始陆续搬迁，至2018年5月搬迁基本完成。4）2018年重庆市南岸区房屋管理局接收被征收资产后，南松医药将被征收资产补偿款金额5,907.05万元、固定资产清理751.57万元转入资产处置收益，产生相关税费48.54万元，形成资产处置收益5,106.93万元。请你公司：1）结合标的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性。2）结合会计准则相关规定，补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产被征收资产的具体内容、账面价值、减值情况以及补偿款金额的计算过程，补充披露因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性。
（一）南松医药被征收资产的具体内容
根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于2016年6月29日签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同书》及后续签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同补充协议》约定，重庆市南岸区人民政府依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院590号令）、《重庆市国有土地上房屋征收与补偿办法（暂行）》（渝办发【2011】123 号）、南岸府发[2015]20 号房屋征收决定以及《鸡冠区石镇廖家山片区征收项目国有土地上房屋征收补偿方案》等相关规定，对南松医药位于鸡冠石镇纳溪沟58号，有证土地面积16,426.00平方米（24.64亩），有证房屋建筑面积7,472.24平方米，未经登记建筑2,258.91平方米，空地面积8,953.76平方米（13.43亩），另有生产机器设备、水、电（变压器）、气等附属设施及堡坎、水池、围墙、花台等构附着物进行依法征收，征收以货币包干方式进行征收补偿，补偿总金额 83,810,352.00 元，其中属被征收资产补偿款金额59,070,502.00元，属征收相关补助款金额24,739,850.00元。
南松医药自2017年11月开始陆续搬迁，至2018年5月搬迁基本完成，2018年6月南松医药向合同甲方重庆市南岸区房屋管理局提交了《重庆南松医药科技股份有限公司原址场地环境调查与风险评估报告》；同月，重庆市南岸区房屋管理局出具《关于重庆南松医药科技股份有限公司资产正式移交确认书》，正式接收南松医药被征收土地及所属房屋。
（二）南松医药被征收资产的账面价值、减值情况
南松医药于2017年11月开始对房屋建筑物、土地及机器设备等陆续进行清理，包括公司原拟在四川岳池建设的医药中间体生产项目，后因本公司在巴南区麻柳嘴镇建设医药总部基地项目，不再迁往岳池，对建设项目进行清理（因岳池医药中间体生产项目被清理，位于四川岳池的全资子公司四川南松医药科技有限公司也因此被出售），上述累计转入固定资产清理 7,515,710.84 元。具体资产如下：
单位：元
项目 资产原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋及构筑物 6,251,714.06 4,113,147.44 - 2,138,566.62
专用设备 13,416,720.38 9,541,764.34 - 3,874,956.04
办公设备 429,592.74 357,838.48 - 71,754.26
运输设备 71,880.34 69,602.40 - 2,277.94
在建工程-岳池医药 1,428,155.98 - - 1,428,155.98
中间体生产项目
总计 21,598,063.50 14,082,352.66 - 7,515,710.84
根据南松医药与重庆市南岸区国土资源局于2003年12月签订的《征地协议书》，经重庆市人民政府批准，征用鸡冠石镇纳溪沟村集体土地作为南松医药厂房工程用地，征地费用共计227.86万元，包括镇村社集体建筑物、构附着物、农转非人员安置费、青苗费、统筹基金、管理费；由于上述征地费用未明确土地价值，因此南松医药将上述征地费用合计计入房屋建筑物原值。
（三）南松医药被征收资产补偿款金额的计算过程
南松医药被征收资产明细如下：
单位：元
序号 内容 金额
1 被征收房屋、土地补偿款 42,201,537.00
2 生产搬迁费 247,370.00
3 办公拆迁费 38,640.00
4 货币补偿补助费 2,110,079.00
5 停业停产损失补助 3,798,142.00
6 提前签约奖励费 7,472,240.00
7 限时签约奖励费 3,736,120.00
8 原房屋室内装修补助 2,391,117.00
9 堡坎 370,276.00
10 围墙/花台 563,628.00
11 水池 784,800.00
12 机器设备拆除费用（可移动） 2,015,621.00
13 机器设备拆除费用（不可移动） 5,321,638.00
14 空地补偿 12,759,108.00
合计 - 83,810,352.00
南松医药自2016年6月至2018年7月已全额收到上述款项，具体如下：
单位：元
序号 补偿款到账时间 金额
1 2016年6月29日 20,000,000.00
2 2016年12月5日 30,000,000.00
3 2017年8月16日 20,000,000.00
4 2018年3月22日 10,000,000.00
5 2018年7月9日 3,810,352.00
合计 - 83,810,352.00
南松医药在收到上述款项时，对于尚未达到合同约定要求的款项将其确认为递延收益。待达到合同约定条件的，即被征收土地环境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告，再自递延收益转入当期损益。
（四）资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据及合理性
根据南松医药与重庆市南岸区房屋管理局于2016年6月29日签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同书》及后续签订的《重庆市南岸区国有土地上房屋征收补偿合同补充协议》约定，重庆市南岸区人民政府依据南岸府发[2015]20 号房屋征收决定、《鸡冠区石镇廖家山片区征收项目国有土地上房屋征收补偿方案》及《重庆市环境保护条例》等相关规定，在南松医药被征收土地环境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告后，合同甲方重庆市南岸区房屋管理局才能正式接收被征收土地及房屋等。如果被征收土地环境检测不合格，南松医药负责对被污染的土壤进行治理，直到符合标准。
2018年6月，南松医药提交了《重庆南松医药科技股份有限公司原址场地环境调查与风险评估报告》，根据专家审查意见，重庆南松医药科技股份有限公司原址的环境监测合格，重庆市南岸区房屋管理局正式接收被征收土地及所属房屋。南松医药将被征收资产补偿款金额5,907.05万元、固定资产清理751.57万元转入资产处置收益，产生相关税费48.54万元，形成资产处置收益5,106.93万元。
二、结合会计准则相关规定，补充披露标的资产收到拆迁补偿款会计处理的合规性。
（一）《企业会计准则解释第3号》相关规定
根据《企业会计准则解释第3号》（以下简称“解释3号”）第四条规定，企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
根据中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》第七章政府补助案例7-03搬迁事项的会计处理，对《企业会计准则解释第3号》第四条企业收到政府给予的搬迁补偿款的会计处理进行了解释，具体如下：
根据解释3号的相关规定，搬迁补偿事项只有在满足两个要素的前提下，才能适用解释3号的特殊规定，即先将收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号一政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。
上述两个要素是指“因公共利益进行搬迁”以及“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”。公共利益搬迁包括因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等搬迁。一般而言，公司是否进行公共利益搬迁，结合具体搬迁事项的原因、背景和协议约定进行分析，其结论一般不会引起争议。实务中分歧点较多的是如何判断财政预算直接拨付的概念。根据《中华入民共和国预算法》，财政预算由政府编制并经人民代表大会审批，有严格的发放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明，公司收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财政直接拨付，则不能认定满足这一要素。
南松医药搬迁的原因是由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行的整体搬迁，符合解释3号“因公共利益进行搬迁”的条件，但是，南松医药与重庆市南岸区房屋管理局签订搬迁协议，搬迁款的拨付单位为重庆市南岸区房屋管理局，并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释3号“收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款”的前提要素，因此，不能适用解释 3号的特殊规定，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
（二）《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则规定
根据搬迁补偿协议约定，本次征收补偿款包括两个方面内容，即：与资产相关的房屋、土地征收补偿款以及用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款。
1、与资产相关的房屋、土地征收补偿款
根据《企业会计准则第16号——政府补助》及应用指南，政府补助指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助是无偿的，无偿性是政府补助的基本特征，这一特征将政府补助与政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等政府与企业之间的互惠性交易区别开来。同时，应用指南通过示例的方式明确了基于公允价值的搬迁补偿实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易，不符合政府补助无偿性的特点，迁补偿资金不作为政府补助处理，而应作为处置非流动资产的收入。
本次征收补偿款包括与资产相关的房屋、土地征收补偿款59,070,502.00元。其中：被征收房屋、土地补偿款 42,201,573.00 元、原房屋室内装修补助2,391,117.00元、堡坎370,276.00元、围墙/花台563,628.00元、水池784,800.00元、空地补偿12,759,108.00元。该部分资产有明确的对价，资产产权关系清晰，没有权属争议，该地块所在地也存在房地产交易市场。南松医药搬迁补偿款的定价依据为经政府评估确认后的价值，搬迁协议也未就南松医药如何具体使用该项补偿款进行规定。该交易的实质是南松医药将自身的资产与重庆市南岸区房屋管理局进行平等交换，用资产公平换取所谓的“补偿款”，款项的本质并非政府补助而是交易对价。该交易与南松医药向其他非政府部门处置资产并收取处置对价并不存在本质区别。并且根据搬迁协议，该补偿不附带额外的政策条件和使用条件，因此，适用《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，按照资产处置的一般原则进行会计处理。在满足搬迁协议约定要求时，即被征收土地环境监测合格，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告，按被征收资产补偿款金额59,070,502.00元，扣除拆除固定资产清理7,515,710.84元以及相关税费485,448.90元，形成资产处置收益51,069,342.26元。
2、用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款
本次征收补偿款中用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款具体如下：
（1）用于搬迁过程中的补偿款11,421,411.00元，其中：生产搬迁费247,370.00元、办公搬迁费38,640.00元、停业停产损失补助3,798,142.00元，机器设备拆除补偿费用（可移动）2,015,621.00 元、机器设备拆除补偿费用（不可移动）5,321,638.00元；
（2）本次搬迁给予的额外补偿款13,318,439.00元，其中：货币补偿补助费2,110,079.00元、提前签约奖励费7,472,240.00元、限时签约奖励费3,736,120.00元。乙方必须在正式搬迁完成，并且被征收土地环境检测合格后，才可以享受以上奖励款。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定，将政府补助定义为“企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产”。政府补助的特点在于其属于来源于政府的经济资源及无偿性。虽然政府补助具有无偿性，但是并不代表任何企业都可以获得。获得政府补助需要满足一定的条件。
上述用于搬迁过程中的补偿款以及本次搬迁给予的额外补偿款，系为推动拆迁工作顺利推进，给予的奖励性质、专门用途的款项，根据合同条款，为无对价的无偿的给予的款项，目的是为推进搬迁工作进度，满足确认的前提条件是必须在正式搬迁完成，并且被征收土地环境检测合格后，才可以享受以上奖励款。因此，适用《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定。
《企业会计准则第16号——政府补助》应用指南相关规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。通常情况下相关补助文件会要求企业将补助资金用于取得长期资产。长期资产将在较长的期间内给企业带来经济利益因此相应的政府补助的受益期也较长。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。此类补助主要是用于补偿企业已发生或即将发生的相关成本费用或损失受益期相对较短通常在满足补助所附条件时计入当期损益或冲减相关成本。
根据以上规定，本次用于搬迁过程中的补偿款和对本次搬迁给予的额外补偿款不符合与资产相关的政府补助确认条件，适用与收益相关的政府补助确认条件。
用于搬迁过程中的补偿款，在相关费用发生时计入当期损益（营业外收入）；对本次搬迁给予的额外补偿款，在满足合同约定时，即被征收土地环境检测必须符合标准，并提交权威部门对被征收土地无任何影响的评估报告时计入当期损益（营业外收入）。南松医药各年度收到补助款时未达确认条件时暂列入递延收益，待符合确认条件的，自递延收益转入当期损益（营业外收入）。
综上所述，南松医药资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据合理，拆迁补偿款会计处理符合《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则解释第3号》及中国证券监督管理委员会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、资产处置收益”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司被征收资产形成大额资产处置收益的确认依据及合理性、收到拆迁补偿款会计处理的合规性进行核查：
1、了解、评估了标的公司对于政府补助、搬迁补偿事项的会计处理确认和计量的相关会计政策；
2、获取并检查搬迁补偿文件，依据文件内容分析补偿款项的性质，判断政府补助与资产相关还是与收益相关；
3、执行了访谈程序，核实该搬迁补偿真实性及补偿性质与用途；
4、获取到第三方中介机构出具的《企业政策性搬迁涉税咨询报告书》及企业所得税汇算清缴申报表，核查拆迁清算的合法性、真实性、完整性、准确性；
5、检查了记账凭证、银行进账单、银行对账单等原始资料，核实账务处理及时性、准确性。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司因资产被征收形成大额资产处置收益的确认依据合理，拆迁补偿款会计处理符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则解释第3号》、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》相关规定。
问题5
申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-5月，管理费用分别为333.97万元、669.69万元和246.04万元，占当期营业收入比例分别为3.79%、7.44%和5.45%。2）2018年管理费用同比增长，主要系南松医药搬迁后由于新厂区离市区较远，为保障用工，南松医药增加了管理人员薪酬，同时南松医药于2018年7月和8月停工进行检修，产生停工损失156.26万元。请你公司：1）量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况。2）补充披露标的资产2018年7月、8月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等方面存在生产经营障碍。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、量化分析标的资产搬迁新厂后对生产销售中各项成本、费用的影响情况。
（一）固定资产变动折旧对各项成本、费用的影响
2017年新厂搬迁前南松医药固定资产折旧1,605,123.12元。2018年新厂搬迁后固定资产折旧5,566,904.24元，较2017年度折旧增加3,961,781.12元，主要原因为南松医药搬迁后新厂区于2018年1月投入生产使用，2018年末固定资产资产原值较2017年末增加97,693,023.06元影响所致。2019年1-5月固定资产折旧2,778,910.74元，月均折旧额555,782.15元，较2018年月均463,908.69元增加91,873.46元，主要原因为2018年生产厂房及主要生产设备于1月结转固定资产，次月计提折旧，且2019年5月末较2018年末新增固定资产原值6,685,975.80元。固定资产折旧对各项成本、费用的影响具体明细如下：
单位：元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-折旧费 906,687.58 4,676,198.93 2,376,804.02
销售费用-折旧费 5,302.80 2,527.54 1,590.20
管理费用-折旧费 204,797.41 253,099.68 186,530.09
研发费用-折旧费 376,419.83 233,122.44 213,986.43
营业外支出-搬迁停工损失 99,753.62 - -
在建工程 12,161.88 1,187.45 -
管理费用-停工损失 - 400,768.2 -
合计 1,605,123.12 5,566,904.24 2,778,910.74
（二）无形资产变动对各项成本、费用的影响
南松医药2015年11月在四川南松购置土地无形资产原值6,695,801.30元，2017年3月为搬迁至新厂区于购置土地新增无形资产原值23,257,569.53元。2017年四川南松无形资产摊销78,117.68元，新厂区无形资产摊销387,626.16元，合计465,743.84元；2018年新厂搬迁后无形资产摊销465,151.44元；2019年1-5月无形资产摊销193,813.10元，各年在新厂区月均摊销额均为38,762.62元，各年摊销金额差异主要系折旧月份不同所致。无形资产摊销对各项成本、费用的影响具体明细如下：
单位：元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
搬迁前 搬迁后 搬迁后
管理费用-四川南松土地摊销[注] 78,117.68 - -
管理费用-新厂区土地摊销 387,626.16 465,151.44 193,813.10
合计 465,743.84 465,151.44 193,813.10
新厂区土地月均摊销额 38,762.62 38,762.62 38,762.62
注：2017年8月15日，南松医药将其所持有四川南松100%股权出售。
（三）职工薪酬变动对各项成本、费用的影响
南松医药2017年搬迁至新厂区前全年职工薪酬为12,574,852.47元，人均月平均工资6,611.38元。2018年搬迁至新厂区后全年职工薪酬为16,645,168.41元，较2017年职工薪酬增加4,070,315.94元，人均月平均工资7,420.94元，较2017年人均月平均工资增加 809.56 元，其中：人员数量增加导致职工薪酬增加2,254,481.96元（[2018年月平均人数-2017年月平均人数]*2017年人均月平均工资*12个月）、人均平均工资增加导致职工薪酬增加1,815,833.98元（[2018年人均月平均工资-2017年人均月平均工资]*2018年月平均人数*12个月）。南松医药搬迁前后人均薪酬变化较大主要系搬迁后南松医药生产基地位于巴南区麻柳沿江开发区，距离员工居住地较远，南松医药通过增加职工薪酬并提供交通通勤等保证员工稳定性。
南松医药2019年1-5月职工薪酬为7,296,063.21元，人均月平均工资7,288.77元，较2018年人均月平均工资7,420.94元基本持平。对各项成本、费用的影响具体明细如下:
单位：元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-职工薪酬 4,767,029.69 8,029,702.28 4,839,604.28
管理费用-职工薪酬 718,469.35 1,760,070.10 855,159.29
研发费用-职工薪酬 3,908,846.45 5,518,069.85 1,473,116.70
销售费用-职工薪酬 239,218.87 317,910.17 128,182.94
在建工程 2,128,846.77 455,095.31
管理费用-停工损失 812,441.34 564,320.70
合计 12,574,852.47 16,645,168.41 7,296,063.21
（四）交通费变动对各项成本、费用的影响
南松医药 2017 年搬迁至新厂区前制造费用及停工损失的交通费为317,427.57元，月均交通费26,452.30元。2018年搬迁至新厂区后制造费用及停工损失的交通费为1,092,256.55元，较2017年交通费增加774,828.98元，月均交通费91,021.38元，较2017年月均交通费增加64,569.08元，主要原因为搬迁至新厂区后，距离员工居住地较远，为员工提供交通车导致通勤费用增加。
2019年1-5月交通费423,413.03元，月均交通费84,682.61元，与2018年月均交通费基本持平。具体明细如下：
单位：元
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
搬迁前 搬迁后 搬迁后
制造费用-交通费 287,447.54 1,005,172.47 423,413.03
管理费用-停工损失 29,980.029 87,084.08 -
合计 317,427.57 1,092,256.55 423,413.03
月均交通费 26,452.30 91,021.38 84,682.61
综上所述，南松医药搬迁新厂区后对生产销售中各项成本、费用产生较大的影响。
二、标的资产2018年7月、8月停工检修的原因，是否在环保、生产许可等方面存在生产经营障碍。
南松医药主要从事医药中间体产品的研发、生产、销售，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D3中间体等。南松医药所处行业为医药中间体行业，医药中间体属于精细化学品，受《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》安全生产、环境保护等相关法律法规的管理。
南松医药按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安全生产责任管理规程》、《安全作业管理规程》、《危险化学品安全管理规程》等多项规章制度。为保障生产安全，南松医药每年夏季高温时期均自主停工对生产设备进行检修维护，其中2016年8月、2018年7-8月和2019年6-8月期间均进行了阶段性停工检修，而2017年因为考虑11月要停工进行搬迁，无法生产产品进行销售，故南松医药2017年夏季未停工检修，提前生产产品以保证搬迁期间企业正常向客户供应产品。
南松医药每年夏季天气炎热期间所进行的停工检修是其基于安全生产的考量所自主决定的，并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）安全生产及环境保护情况”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司停工检修以及搬迁新厂后各项成本、费用的影响进行核查：
1、了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管理层沟通停工检修的原因以及新厂搬迁对公司生产经营以及各项成本费用变动的影响；
2、了解标的公司与成本核算相关的会计政策和核算方法，关注成本、费用核算是否合理并一贯执行；
3、获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期各项成本变动情况进行分析，关注由于搬迁新厂对公司各项成本、费用影响，核查是否真实、合理；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的成本、费用。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药搬迁新厂对公司各项成本费用的影响，与公司实际情况相符，各项成本费用分配合理、准确，不存在异常。南松医药每年夏季天气炎热期间所进行的停工检修是其基于安全生产的考量所自主决定的，并不存在环保、生产许可等方面的生产经营障碍。
问题6
申请文件显示，2017年、2018年、2019年1-5月，标的资产境外销售收入占比分别为50.26%、57.71%、43.01%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产境外经营真实性核查情况，包括但不限于标的资产与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定、海关凭证、销售合同、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
【回复】
一、境外客户和供应商情况
（一）境外客户情况
报告期内，南松医药境外客户主要为 Fermion Oy、Ipca Laboratories Ltd.、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd.、旭富制药科技股份有限公司和 AlkaloidaChemical Company Zrt 五家公司，除因诉讼纠纷暂停与 Alkaloida ChemicalCompany Zrt业务合作外，最近三年境外客户较为稳定，且与南松医药不存在任何关联关系。具体销售情况如下：
单位：元
客户名称 2019年1-5月 2018年 2017年
FermionOy 6,297,458.43 8,327,572.88 2,765,330.76
Ipca LaboratoriesLtd. 5,158,292.11 15,669,874.03 15,847,057.65
（Zydus）CadilaHealthcareLtd. 4,872,552.82 15,343,087.91 13,703,046.36
旭富制药科技股份有限公司 3,080,731.86 12,538,839.51 4,964,872.54
Alkaloida ChemicalCompanyZrt - - 6,832,796.94
Oneiro Chemicals PrivateLimited - 3,790.26 -
合计 19,409,035.22 51,883,164.59 44,113,104.25
南松医药主要境外客户Ipca Laboratories Ltd、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、Fermion Oy 均为境外上市公司或其子公司，旭富制药科技股份有限公司为中国台湾地区上市公司，南松医药与上述客户为长期合作关系。具体如下：
客户名称 客户行业地位 合作时间
IpcaLaboratories 印度上市公司（代码524494）、抗疟类药物
Ltd. （磷酸氯喹、硫酸羟氯喹）全球主要生产商 超过二十年
之一
（Zydus）Cadila 印度上市公司（代码532321）、抗疟类药物 2009年开始批量供货
Healthcare Ltd. （硫酸羟氯喹）全球主要生产商之一
旭富制药科技股份 台湾证券交易所上市公司（代码4119）、抗
有限公司 疟类药物（硫酸羟氯喹）的全球主要生产商 2010年开始批量供货
之一
芬兰上市公司Orion（代码0M2O）的全资
FermionOy 子公司，Orion拥有百年历史，是一家开展 2009年开始批量供货
全球业务的综合性医药公司，也是芬兰最大
的医药公司
（二）境外供应商情况
南松医药原材料采购基本为国内供应商，境外仅有一家供应商，且采购金额较少，2018年度采购金额1,261,775.67元，占原材料采购总金额的2.59%，2019年1-5月采购金额444,937.16元，占原材料采购总金额的1.46%，与南松医药不存在关联关系。具体如下：
供应商名称 2019年1-5月 2018年度 2017年度
AMINES& PLASTICIZERSLTD 444,937.16 1,261,775.67 -
AMINES & PLASTICIZERS LTD是一家印度上市公司，代码为506248，是印度领先的化学产品生产商，主要产品有乙醇胺、烷基烷烃胺、增塑剂、吗啉、气体处理溶剂等。
二、境外收入确认政策及营业收入的真实性
（一）境外收入确认政策
南松医药外销产品收入确认需满足以下条件，南松医药已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）交易模式、结算政策与期后回款
南松医药与境外客户的交易模式为根据客户订单要求生产产品出库，销售人员在中国电子口岸核对海关报关单数据，货物离港后将货物提单快递至客户，客户收到货物提单后提取货物并验收，按照约定的结算政策结算货款。报告期内与境外客户的主要结算条款为：
客户名称 结算政策
Ipca LaboratoriesLtd ByD/A60 days
AlkaloidaChemicalCompanyZrt T/T in60 daysfrom the date ofbillof lading
（Zydus） CadilaHealthcare Ltd 60 daysfrom shipment date
FermionOy 60 days netfrom date ofB/L(awb)
旭富制药科技股份有限公司 C&F Sea KeelungTaiwanT/T30 daysafterB/Ldate
2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药境外销售收入为4,411.31万元，5,188.32万元和1,940.90万元，截至2019年11月12日，上述境外收入除客户Alkaloida Chemical Company Zrt应收账款4,578,322.92元（2019年5月31日折合人民币金额）单项计提坏账外，其余境外销售收入均已回款。
（三）营业收入和应收账款的真实性
根据南松医药境外销售合同和订单，核对中国电子口岸出口报关数据及银行回单，并对境外客户实地走访、函证等方式核实营业收入、主要合同条款及应收账款的真实性。
2017年度、2018年度和2019年1-5月，对境外客户函证和访谈情况如下：
单位：元
项目 2019年1-5月 2018年 2017年
境外收入金额 19,409,035.22 51,883,164.59 44,113,104.25
境外收入发函金额 19,409,035.22 51,879,374.33 37,280,307.31
发函金额占境外收入比例 100.00% 99.99% 84.51%[注]
境外收入回函金额 14,536,482.40 36,536,286.42 23,577,260.95
回函金额占境外收入比例 74.90% 70.42% 53.45%
境外收入客户访谈金额 13,111,576.79 43,551,801.45 34,514,976.55
客户访谈金额占境外收入比例 67.55% 83.94% 78.24%
境外收入回函或客户访谈金额 19,409,035.22 51,879,374.33 37,280,307.31
回函或客户访谈金额占境外收入比例 100.00% 99.99% 84.51%
注：2017年未发函客户为Alkaloida Chemical Company Zrt公司。
客户Alkaloida Chemical Company Zrt涉及诉讼不接受访谈和函证，已核对出库单、报关单、提单签收、往来邮件及相关诉讼文件等进行了替代测试；除Alkaloida Chemical Company Zrt外，2017年度、2018年度和2019年1-5月通过函证或访谈对境外客户收入核查占当期境外销售收入比例为100.00%、99.99%和100.00%；其中，Ipca Laboratories Ltd和旭富制药科技股份有限公司访谈并函证确认报告期内相关收入和往来情况，（Zydus） Cadila Healthcare Ltd访谈确认报告期内相关收入和往来情况，Fermion Oy 函证确认报告期内相关收入和往来情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对境外销售收入以及应收账款的真实性进行核查：
1、了解、评估并测试了标的公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制的设计和运行，测试内部控制的有效性；
2、通过审阅销售合同及与管理层沟通，了解和评估了标的公司收入确认政策；
3、查询境外客户官方网站信息，获取境外客户年报，了解境外客户的经营范围，企业基本经营情况，核查与境外客户交易的真实性以及是否存在关联关系；查询境外供应商官方网站信息，了解境外供应商经营范围，核查采购交易的真实性及是否存在关联关系；
4、获取境外销售合同、运输合同、出口报关单、出仓单、提单、银行进账单、销售发票、运输发票等单据进行核对，登录中国电子口岸核查联网数据，信息核对一致；
5、对境外客户执行函证程序，对重要境外客户Ipca Laboratories Ltd、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、旭富制药科技股份有限公司执行境外访谈程序以确认应收账款和销售收入的真实性；
6、核对标的公司的增值税申报表、增值税免抵退税申报表，以确认账面收入与增值税申报表收入是否存在差异；
7、获取期后回款的境外客户银行回单、银行结算单，对期后回款情况进行核查，进一步核查应收账款及销售收入的真实性、完整性。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药与境外客户和供应商不存在关联关系，收入确认政策符合企业会计准则相关规定，营业收入及应收账款真实；南松医药境外经营具有真实性。
问题7
申请文件显示，1）2017 年、2018 年，标的资产能源消耗原材料中电力消耗金额分别为263.08万元、440.21万元；蒸汽消耗金额分别为135.64万元、46.10万元。2）报告期各年度，管理费用中水电费分别为6.2万元、25.59万元、21.43万元；研发费用中水电费分别为12.26万元、32.47万元、2.70万元。请你公司：1）结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露 2017 年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析。2）结合标的资产各期间费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产各类产品生产工艺流程中能源消耗情况，补充披露 2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗的匹配性分析
南松医药各类产品生产工艺流程中主要能源消耗为电量消耗和蒸汽消耗。具体如下：
（一）电力消耗的分析
2017年至2018年，南松医药能源消耗中电力消耗金额分别为263.08万元、440.21万元，其中：2017年度生产消耗电量419.81万千瓦时，金额255.56万元；2018年度生产消耗电量681.06万千瓦时，金额389.53万元，较2017年分别增加261.25万千瓦时和133.97万元。南松医药主要产品生产及电量消耗情况如下：
产品 生产数量（kg） 2017年度电量消耗
金额（万元） 电量（万千瓦时）
氯喹侧链 197,849.00 73.72 121.09
羟基氯喹侧链 194,994.00 133.42 219.17
二噁烷 108,300.00 27.88 45.80
合计 501,143.00 235.02 386.06
续
产品 生产数量（kg） 2018年度电量消耗
金额（万元） 电量（万千瓦时）
氯喹侧链 71,406.75 60.42 105.64
羟基氯喹侧链 213,319.15 244.74 427.91
二噁烷 84,401.50 46.97 82.13
合计 369,127.40 352.13 615.68
2018年度南松医药主要产品的电量单耗较2017年度均有所上升，主要是由于南松医药新厂区建设时出于后续发展和业务增长的考量，大幅提高了安全生产和环境保护标准，新购置的机器设备能耗增加导致电力消耗增加。其中：2018年新厂搬迁后冷冻站装机容量和污水处理场装机容量日耗电量为 7,512.00 千瓦时，较搬迁前1,716.00千瓦时增加5,796.00千瓦时，年消耗量增加208.66万千瓦时，增加金额116.46万元，具体如下：
项目 设备名称 电容量 日耗电量 日耗电量计算过程 年耗电量 电费 金额
（千瓦时） （万千瓦时） 单价 （万元）
冷冻站装机 111KW*24小时*开机率
3台*37KW/台=111KW 1332.00 47.95 29.25
老 厂 区 容量 50%=1332KWH
（2017年 污水处理场 总容积量32KW 384.00 32KW*24 小时*开机率 13.82 0.61 8.43
搬迁前） 装机容量 50%=384KWH
小计 1,716.00 61.78 37.68
新 厂 区 冷冻站装机 2 台*98KW/台+1 台 4,752.00 396KW*24 小时*开机率 171.07 97.51
（2018年 容量 *200KW=396KW 50%=4752KWH 0.57
搬迁后） 污水处理场 总容积量230KW 2,760.00 230KW*24 小时*开机率 99.36 56.64
装机容量 50%=2760KWH
小计 7,512.00 270.43 154.15
2018年搬迁后较2017年搬迁前增减变动对比 5,796.00 208.66 -0.04 116.46
（二）蒸汽消耗的分析
2017年至2018年，南松医药能源消耗中蒸汽消耗金额分别为135.64万元、46.10万元，其中：2017年度生产消耗蒸汽7,924.00吨，金额135.64万元；2018年度生产消耗蒸汽2,060.12吨，金额42.97万元，较2017年分别减少5,863.88吨和92.67万元。南松医药主要产品生产及蒸汽消耗情况如下：
产品 生产数量（kg） 2017年度蒸汽消耗
金额（万元） 用量（吨）
氯喹侧链 197,849.00 39.12 2,285.65
羟基氯喹侧链 194,994.00 70.81 4,136.94
二噁烷 108,300.00 14.80 864.47
合计 501,143.00 124.74 7,287.06
续
产品 生产数量（kg） 2018年度蒸汽消耗
金额（万元） 用量（吨）
氯喹侧链 71,406.75 6.67 319.56
羟基氯喹侧链 213,319.15 27.00 1,294.37
二噁烷 84,401.50 5.18 248.42
合计 369,127.40 38.84 1,862.34
2018年度南松医药主要产品的蒸汽单耗较2017年度均有所下降，减少的主要原因是：
1、搬迁前老厂锅炉使用生物质燃料（秸秆、木屑）产出蒸汽压力0.5MPa，锅炉出口温度为150℃左右，能耗相对较高；搬迁后供气单位为园区内攀钢集团重庆钛业，供应蒸汽压力1MPa，温度180℃左右。故蒸汽压力及温度有所提高，相同反应条件下，热值有较大差异，新厂使用温度更高、压力更大的蒸汽生产产品，使得生产时间缩短，蒸汽用量减少。
2、搬迁前老厂生产设备设施陈旧。大部分设备使用时间超出10年，运行经济性较差，传热较差、泄漏点多、管道和设备保温效果差。所以运行能耗较大。搬迁后新厂设备均为新购设备，安装及保温规范，并在各蒸汽使用点安装疏水阀，（不安装疏水阀，会导致排放夹套中的冷凝水时会同时排放夹套中所有蒸汽，安装疏水阀后可以保持在不排放蒸汽的情况下排放冷凝水）节能效果明显。
3、搬迁前老厂锅炉由外部单位承包，以产汽量结算。在生产负载不足时，生产中蒸汽使用量低于产汽量，这种情况下设备会自动泄压排汽，从而产生浪费。搬迁后新厂以实际用汽量与攀钢集团重庆钛业抄表结算，不存在因锅炉泄压而导致的汽量损失。因此2018年蒸汽消耗金额较2017年大幅下降。
综上所述，南松医药2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗相匹配，与南松医药实际经营情况相符。
二、结合标的资产各期间费用归集政策，补充披露管理费用、研发费用中水电费变动的原因及合理性。
（一）期间费用归集政策
管理费用中水电费按照管理部门实际消耗量进行汇总，具体为根据安装于办公楼的电度表及水表的抄表数进行汇总计算。
研发费用中水电费按照研发部门实际消耗量进行汇总，对于不符合《企业会计准则第6号-无形资产》第九条相关规定，未达到可资本化条件时的水电费直接计入当期研发费用，具体为根据安装于研发部门电度表及水表的抄表数进行汇总计算。
报告期内，南松医药不存在研发费用资本化的情形。
（二）期间费用变动分析
1、管理费用水电费
报告期内，南松医药管理费用水电费消耗情况及办公场所面积变动情况如下：
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
水电费（万元） 21.43 25.59 6.20
办公场所面积（平方米） 2,704.85 901.62-2,704.85 308.70
2018年度管理费用中水电费25.59万元，较2017年度6.20万元增加19.39万元，主要原因是南松医药2018年搬迁至新厂区，新建办公楼，办公场所扩大；2019年1-5月管理费用中水电费21.43万元，月均水电费较2018年增加，主要原因是南松医药2018年根据室内配套功能完善情况存在逐步启用1-3层及相应区域办公场所的过程，至2018年底已全部启用。
2、研发费用水电费
报告期内，南松医药研发费用水电费消耗情况及研发场所面积变动情况如下：
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
水电费（万元） 12.26 32.47 2.70
研发场所面积（平方米） 1,803.23 1,803.23 308.70
南松医药2018年度研发费用中水电费32.47万元，较2017年度2.70万元增加29.77万，主要原因是南松医药2018年搬迁至新厂区，新建研发实验室，研发场所扩大，增购了研发设备；2019年1-5月研发费用中水电费12.26万元，月均研发费用较2018年度略有减少，主要是由于本期研发项目数量减少了4个所导致。
综上所述，南松医药2017年、2018年期间费用归集政策合理，管理费用、研发费用中水电费变动与南松医药实际经营情况相符，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（七）报告期内主要原材料及能源的供应情况”之“2、主要能源采购情况”及“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司能源消耗以及期间费用归集分配政策进行核查：
1、了解和评价与能源消耗成本和期间费用核算相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；与管理层沟通了解各类产品生产工艺流程以及能源消耗情况；
2、了解公司与能源消耗成本和期间费用核算相关的会计政策和核算方法，关注了能源消耗成本和期间费用核算是否合理并一贯执行；
3、获取标的公司能源消耗成本和期间费用归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
4、执行分析性复核程序，对公司报告期能源消耗成本和期间费用变动情况进行分析；
5、执行截止性测试，判断是否存在跨期的能源消耗成本和期间费用。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药2017年、2018年各类产品生产与电力、蒸汽消耗相匹配；管理费用、研发费用中水电费变动变动与南松医药实际经营情况相符，具有合理性。
问题8
申请文件显示，1）二噁烷2017年度、2018年度产能利用率分别为108.30%、168.80%，2017年度期初无存货，2017年度、2018年度产销率分别为100%、81.66%，毛利率分别为51.21%、50.33%，是所有产品中最高。2）氯喹侧链2017年度、2018年度产能利用率分别为79.14%、47.61%，销售金额分别为2,010.14万元、1,820.69万元，占当期总营业收入比重分别为22.90%、20.25%，毛利率分别为 33.89%、22.81%。请你公司：1）补充披露报告期内二噁烷产能利用率均高于 100%的合理性。2）补充披露在二噁烷报告期内产销率较高的情况下，2018年全年产能同比减少一半的原因及合理性。3）补充披露标的资产2017年度、2018年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性。4）补充披露2018年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。5）分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因。6）结合产品定价方式，补充披露 2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内二噁烷产能利用率均高于100%的合理性。
2017 年，南松医药在老厂区生产。一般情况下，企业生产线设计产能依照惯例会有一定的富余生产能力；由于当期二噁烷产品订单较多且期初未备存货，因此南松医药加大了二噁烷的生产，导致 2017 年二噁烷产能利用率达到108.30%，略高于100%。
2018 年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于2017年，2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配，在工时安排方面将年计划生产天数调低至140天，导致其产能从2017年的100吨/年降至2018年的50吨/年。由于部分储备项目未投入建设和生产，且2018年二噁烷产品订单情况较好，因此南松医药管理层调整了生产资源分配，增加了二噁烷的生产天数和批次，加大了二噁烷的产量以满足客户需求，从而导致由2018年实际产量/计划产能计算出的二噁烷产能利用率超出100%，具有合理性。
南松医药二噁烷产品实际产量超出产能是由工时安排导致，该产品生产工艺、生产线的主要生产设备配置与环境影响报告书一致，不存在超标建设的情形。二噁烷的合成是以液体形式的原材料进行反应，该反应的主要原材料转化率高，产生污染物相对较少。同时，南松医药部分储备项目未投入建设和生产，污染物处理装置建设标准高，因此二噁烷生产车间的废气处理装置、厂区污水处理厂有较大富余处理能力，环评批复中和排污许可证的排污总量亦有较大富余指标，增加的污染物不会超出环保设施的处理能力，经环保设施处理后可以达标排放，不会导致超标排放。
二、在二噁烷报告期内产销率较高的情况下，2018 年全年产能同比减少一半的原因及合理性。
2018 年，南松医药整体搬迁至新厂区。在新厂区建设时，南松医药综合考虑了主要产品、储备项目、用工计划等因素整体规划了的各产品生产线配置以及生产方案，并为未来发展预留了空间。根据当时的规划，除现有产品外，南松医药还规划了多个储备的医药中间体产品生产方案。因此，相较于2017年，2018年南松医药二噁烷产品主要生产设备配置实际并未调低，只是为协调各产品之间的生产资源分配在工时安排方面将年计划生产天数调低至140天，导致其产能从2017年的100吨/年降至2018年的50吨/年，具有合理性。
三、标的资产2017年度、2018年度氯喹侧链产品产能利用率较低的原因及合理性。
2017年，南松医药在老厂区氯喹侧链年产能250吨，产量197.85吨，销量151.64吨，产能利用率为79.14%；从近年销售情况分析，氯喹侧链原产能配置较高，因此2018年南松医药搬迁至新厂区后所建设氯喹侧链生产线年产能为150吨，产量71.41吨，销量139.90吨，产能利用率为47.61%。
为应对搬迁新厂初期的产品产量和质量可能受到的影响、快速相应客户，南松医药结合主要客户近年对氯喹侧链的需求量，在2017年增加了氯喹侧链的产量，储备了一定的氯喹侧链库存以便满足客户的需求；而2018年由于有一定安全库存，南松医药减少了氯喹侧链的生产，因此2018年氯喹侧链的产量相比2017年下降了较多，导致产能利用率仅有47.61%。
综上所述，2017 年南松医药在老厂区氯喹侧链产能较高，在搬迁后已根据近年来市场需求情况调整了氯喹侧链生产线规模；南松医药于2017年末储备了一定的氯喹侧链库存以满足搬迁过程中客户的需求，导致2018年产能利用率较低，具有合理性。
四、2018年氯喹侧链毛利率同比降幅较大的原因及合理性。
2019 年 1-5 月、2018 年度和 2017 年度，南松医药氯喹侧链的毛利率为30.52%、22.81%和33.89%，2018年毛利率同比下降。主要原因为：2018年，南松医药搬迁后制造费用、人工成本上升，且主要原材料氯代戊酮价格上涨，产品单位成本较2017年增加16.91%；但氯喹侧链销售价格主要按前期未调价合同或订单执行，平均销售价格与2017年基本持平，导致氯喹侧链2018年毛利率同比下降。
2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行。2019年1-5月，南松医药氯喹侧链产品平均销售价格较2018年增长25.9%，高于单位成本增长幅度，因此氯喹侧链2019年1-5月毛利率较2018年上升。
五、分产品类别补充披露报告期前五大客户情况，并分析变化原因
报告期内，南松医药按主要产品类别分类的前五大客户情况如下：
单位：万元
2019年1-5 占营业 2018年 占营业 2017年 占营业
产品类别 客户名称 月销售收入 收入比 度销售 收入比 度销售 收入比
例 收入 例 收入 例
Ipca LaboratoriesLtd. 457.43 10.14% 1,566.99 17.41% 1,584.71 17.98%
舟山市普瑞森医药化工有限公 211.03 4.68% 190.63 2.12% 381.26 4.33%
司
重庆康乐制药有限公司 - - 49.63 0.55% 18.60 0.21%
氯喹侧链 宁波优贝德进出口有限公司 - - 8.62 0.10% - -
江苏松辉实业有限公司 - - - - 7.85 0.09%
合计 668.46 14.81% 1,815.87 20.18% 1,992.42 22.60%
氯喹侧链营业收入 668.46 - 1,820.69 - 2,010.14 -
主要客户收入占氯喹侧链营业 100.00% - 99.74% - 99.12% -
收入比例
Fermion Oy 629.75 13.95% 832.76 9.25% 276.53 3.14%
（Zydus）CadilaHealthcareLtd. 487.26 10.80% 1,534.31 17.05% 1,370.30 15.55%
天津法莫西医药科技有限公司 382.41 8.47% 182.02 2.02% 416.46 4.72%
羟基氯喹 上海中西三维药业有限公司 359.11 7.96% 1,206.66 13.41% 1,570.97 17.82%
侧链 旭富制药科技股份有限公司 308.07 6.83% 1,253.88 13.93% 496.49 5.63%
Alkaloida ChemicalCompany - - - - 683.28 7.75%
Zrt[注1]
合计 2,166.59 48.01% 5,009.63 55.67% 4,814.04 54.62%
羟基氯喹侧链营业收入 2,401.01 - 5,927.75 - 5,304.02 -
主要客户收入占羟基氯喹侧链 90.24% - 84.51% - 90.76% -
营业收入比例
重庆桑禾动物药业有限公司 775.22 17.18% 112.89 1.25% - -
维生素D3 合计 775.22 17.18% 112.89 1.25% - -
中间体 维生素D3中间体营业收入 775.22 - 112.89 - - -
主要客户收入占维生素D3中 100.00% - 100.00% - - -
间体营业收入比例
浙江仙居君业药业有限公司[注 337.40 7.48% 513.70 5.71% 600.92 6.82%
2]
湖南新合新生物医药有限公司 86.74 1.92% - - - -
山东斯瑞生物医药有限公司 34.29 0.76% 157.86 1.75% 153.46 1.74%
二噁烷 江苏宏尔瑞新材料有限公司 - - 57.54 0.64% 48.51 0.55%
广西万德药业有限公司 - - - - 177.69 2.02%
合计 458.43 10.16% 729.09 8.10% 980.59 11.13%
二噁烷营业收入 458.43 - 729.09 - 1,027.97 -
主要客户收入占二噁烷营业收 100.00% - 100.00% - 95.39% -
入比例
注1：南松医药因诉讼纠纷暂停与Alkaloida Chemical Company Zrt业务合作。
注2：浙江仙居君业药业有限公司包括其子公司江西君业生物制药有限公司。
报告期内，南松医药各产品的客户群体较为稳定，氯喹侧链的主要客户是Ipca Laboratories Ltd和舟山市普瑞森医药化工有限公司；羟基氯喹侧链的主要客户是Fermion Oy、（Zydus）Cadila Healthcare Ltd、天津法莫西医药科技有限公司、上海中西三维药业有限公司和旭富制药科技股份有限公司（除 AlkaloidaChemical Company Zrt），客户较为稳定；维生素D3中间体为定制化产品，客户为重庆桑禾动物药业有限公司；二噁烷的主要客户是浙江仙居君业药业有限公司和山东斯瑞生物医药有限公司。综上，南松医药主要产品的前五大客户报告期内未发生重大变化。
六、结合产品定价方式，补充披露2019年1-5月各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨的原因及合理性。
南松医药通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同，产品以销定产，南松医药基于客户需求量、产品纯度、合作关系、单位成本等多方面因素与不同客户协商制定销售价格。南松医药一般每年度与主要客户进行当面洽谈，商议下阶段供应计划、基本价格区间等事宜，具体订单的执行价格以此为基础进行微调。
南松医药报告期内主要产品的平均不含税单价情况如下：
单位：万元/吨
主要产品 2019年1-5月 2018年度 2017年度
羟基氯喹侧链 34.74 29.66 28.90
氯喹侧链 16.38 13.01 13.26
二噁烷 11.32 10.58 9.49
维生素D3中间体 122.13 106.55 -
2017年至2018年，南松医药主要产品销售价格按前期未调价合同或订单执行，价格相对平稳；2019年1-5月，南松医药主要产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D3中间体平均单价较2018年涨幅分别为17.13%、25.90%、6.99%和14.62%，主要原因如下：
（一）主要产品单位生产成本增长
在2018年搬迁至新厂区后，南松医药固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬等固定成本增加；同时，部分原材料价格上涨导致产品成本增加，如主要原材料氯代戊酮2018年采购均价为42.29元/kg，较2017年采购均价增加7.44元/kg。因此，南松医药2018年各产品平均单位成本较2017年均有增加，其中羟基氯喹侧链2018年单位成本较2017年增加25.04元，增长14.63%；氯喹侧链2018年单位成本较2017年增加12.82元，增长16.91%；二噁烷2018年单位成本较2017年增加6.23元，增长13.46%。
（二）下游客户更为重视产品质量
在药品生产过程中，各类医药中间体经后序各类化学反应、分离、提纯等后制造成原料药或药品，构成了药品成本的不同部分，个别批次医药中间体的质量问题可能会导致整批次药品生产的不合格，带给制药企业严重的经济损失和品牌声誉下降；同时，各国药品监管部门对终端药品质量的监管控制非常严格，且南松医药下游主要客户均为境内外知名上市医药企业，对所采购医药中间体产品质量和稳定性的要求高于对价格的敏感程度。以羟基氯喹侧链终端药品硫酸羟氯喹为例，上海医药（601607）硫酸羟氯喹片2018年度实现收入62,093万元，国内市场占有率约80%，毛利率67.97%；南松医药作为主要供应商为其全资子公司供货，2018年销售1206.66万元。
（三）主要产品客户关系稳定、竞争对手较少
南松医药主要产品在质量控制及稳定性等方面能有效满足制药企业客户的需求，部分产品成为客户该类医药中间体的独家或主要供应商；为了保证产品质量，制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，南松医药部分产品在细分领域中的竞争对手较少。
（四）环境保护和安全生产政策性收紧影响了市场供求关系
随着社会对环境保护意识的不断增强，国家在环保方面的要求日趋提高。2018年以来，各地先后提高化工行业准入门槛，逐步淘汰环境保护不达标的园区和企业。2019年江苏响水化工园区特别重大安全事故发生后，各省进一步加大了对化工企业的安全生产和环境保护的整治力度；以江苏为例，在《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》中明确提出压减园区外化工生产企业数量，同时压减规模以下化工生产企业数量，不符合标准的企业将在2020年底前完成整改或关闭退出。2018年以来，化工产业大省如江苏、山东等地区加快清退不合格的化工园区和化工企业数量，位于山东淄博的上市公司未名医药子公司受区域规划调整、国家环保督察导致上游企业停产等素影响于2018年5月全面停产；位于江苏响水化工园区多家上市公司雅克科技、联化科技、安诺其、江苏吴中子公司亦受园区关停影响。
环境保护和安全生产政策性收紧带来的全国化工产能收缩导致较多品类的基础化工、精细化工、化学原料药产品出现了不同程度的上涨，并逐渐在产业链上下游中传导，涨价范围覆盖原料药及中间体、染料及中间体、农药及中间体等多个领域，如2018年对乙酰氨基酚原料药的涨幅超过50%，蛋氨酸、部分维生素原料药价格相比当年低点涨幅超过30%；精细化工产品间苯二酚在2019年上半年涨幅在30%左右。
因此，2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行，各类产品单价较2018年度、2017年度均有较大幅度上涨具有合理性。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量情况”、“2、销售收入及销售价格的变动情况”、“3、对主要客户销售情况”及“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业成本、毛利率分析”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司进行核查：
1、了解标的公司采购、销售、生产及管理过程相关的内部控制，通过查阅标的公司采购、销售、生产相关内部控制制度文件，并测试内控的有效性；
2、与管理层沟通了解标的公司采购模式、销售模式、生产模式、工艺流程、生产资源配置情况；
3、针对主要客户、供应商执行访谈程序，了解交易规则、定价机制，核查报告期销售、采购交易的真实性；
4、结合标的公司以销定产的经营模式，核对标的公司销售计划、生产计划、车间生产操作记录，核查各产品生产上下工序和各产品资源实际配置情况是否合理；
5、执行实质性测试程序，重新计算各产品生产成本、分配、结转是否正确，分析毛利率变动是否存在异常。
经核查，独立财务顾问认为，南松医药二噁烷产品2018年产能下降是规划产能中工时安排降低导致，产能利用率高于100%具有合理性；南松医药在搬迁后已调整了氯喹侧链生产线规模，2018 年产能利用率较低主要是由于为应对搬迁储备了一定的库存，减少了2018年的生产，具有合理性；氯喹侧链2018年销售价格主要按前期未调价合同或订单执行，平均销售价格与2017年基本持平，但原材料价格上涨和搬迁后固定成本的增加导致氯喹侧链2018年毛利率同比下降，具有合理性；报告期内，南松医药前五大客户较为稳定，未发生重大变化；2019年1-5月，南松医药各类产品单价有较大幅度上涨符合其销售模式和定价机制，具有合理性。
问题9
申请文件显示，南松医药公司2017年末、2018年末和2019年5月末存货账面价值分别为1,186.68万元、1,449.04万元和2,207.65万元。未计提存货跌价准备。请你公司：结合标的资产主要产品的生产周期、发出商品至产品验收周期、外销商品收入确认时点、现有存货的库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理，未计提存货跌价准备是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，南松医药各期末存货具体明细如下：
单位：万元
2019年5月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 242.29 - 242.29 333.06 - 333.06 261.90 - 261.90
在产品 761.26 - 761.26 404.25 - 404.25 94.77 - 94.77
库存商品 964.85 - 964.85 711.72 - 711.72 714.89 - 714.89
发出商品 239.24 - 239.24 - - - 115.11 - 115.11
合计 2,207.65 - 2,207.65 1,449.04 - 1,449.04 1,186.68 - 1,186.68
南松医药2018年末存货较2017年末增加了262.36万元，主要是因为2017年末南松医药处于搬迁阶段，部分设备开始停用，在产品余额较少。
南松医药2019年5月末存货较2018年末增加了758.61万元，其中在产品和库存商品分别增加了357.01万元和253.13万元，主要系基于安全生产的考量，南松医药每年夏季天气炎热期间均要进行安全停工检修；根据历史经营经验，南松医药提前生产部分产品以备停工检修期间销售。另外，2019年5月末，发出商品余额239.24万元，为期末发出给境外客户IPCA和（Zydus）Cadila HealthcareLtd的在途商品。
一、主要产品的生产周期
报告期内，南松医药主要产品的生产周期较为稳定，未发生重大变化。南松医药主要产品的生产周期情况如下：
产品名称 生产周期
羟基氯喹侧链 约为1-2周
氯喹侧链 约为1-2周
二噁烷 约为1周
维生素D3中间体 约为1-2周
二、发出商品至产品验收周期
报告期内，南松医药根据客户订单要求生产产品，未发生销售退回情形，与客户约定的主要验收条款如下：
客户类别 验收条款
产品到达双方约定的交货地点后买方进行验
境内 收或者以供方质检报告为验收标准，如有质
量异议须在货到后1-3周内提出。
Incase discrepancy on the qualityof the goods
isfound by the Buyer after arrivalof the goods
at the destination, the Buyer may, within 30
days after arrival of the goods at the port of
destination,lodgewith the Seller a claim which
境外 should be supported by the Inspection
Certificate issued by an external surveyor
agreedby the Seller.（如果在货物到达买方指
定地点后，买方发现产品质量差异，买方应
在到货后30天内据经卖方认可的第三方检测
机构出具的报告向卖方提出申诉）
三、外销商品收入确认时点
南松医药外销产品收入确认需满足以下条件，南松医药已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
四、报告期内存货的库龄情况
单位：万元
类别 1年以内 1-2年 2年以上 总计
原材料 241.33 0.71 0.25 242.29
在产品 761.26 761.26
库存商品 964.85 964.85
发出商品 239.24 239.24
总计 2,206.68 0.71 0.25 2,207.65
占比 99.96% 0.03% 0.01% 100.00%
截至报告期末，南松医药账面存货2,207.65万元，其中：一年以内的存货金额2,206.68万元，占存货总额的99.96%；1-2年的存货金额0.71万元，为2018年3月购入的盐酸，占比0.03%；2年以上的存货金额0.25万元，为氰化钠和氰化钾，占比0.01%。
南松医药库龄为一年以内的存货中，发出商品的存货于2019年6月客户验收入库，在产品和库存商品均为2019年生产且有在手订单，原材料中库龄6个月内占2019年5月31日原材料余额241.33万元的比例为88.07%。
五、标的公司与同行业可比公司存货跌价对比分析
南松医药在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货减值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。与同行业上市公司存货跌价政策不存在显著差异，具体情况如下：
公司名称 各公司存货跌价政策
南松医药 存货跌价 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
准备计提 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减
方法 记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的
金额内转回。
存货可变 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
现净值的 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
确认方法
存货可变 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
现净值的 计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在
确认方法 确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑
持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
延安必康 变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按
（002411） 单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁
存货跌价 多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一
准备的计 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
提方法 的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准
备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已
经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提
的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
日，存货采用 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
成本与可变 后的金额确定其可变现净值。
现净值孰低 要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生
博腾股份 存货可变 计量，按照单 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
（300363） 现净值的 个存货成本 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
确定依据 高于可变现 定其可变现净值。
净值的差额 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
计提存货跌 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
价准备 现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该
日，存货采用 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
成本与可变 后的金额确定其可变现净值。
现净值孰低 需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所
天宇股份 存货可变 计量，按照单 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
（300702） 现净值的 个存货成本 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定依据 高于可变现 确定其可变现净值。
净值的差额 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
计提存货跌 定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
价准备 现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
未名医药 存货可变 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个
（002581） 现净值的 存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，
确定依据 按照存货类别计提存货跌价准备
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出
售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
资产负债表 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
日对存货进 的金额，确定其可变现净值。
行全面清查 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
雅本化学 存货可变 后，按存货的 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
（300261） 现净值的 成本与可变 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可
确定依据 现净值孰低 变现净值以一般销售价格为基础计算。
提取或调整 资产负债表日按照单个存货项目计提存货跌价准
存货跌价准 备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
备 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额
内转回，转回的金额计入当期损益。
南松医药同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占当期存货账面余额的比例情况如下：
同行业公司 存货跌价准备金额占期末存货金额比例
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
延安必康（002411） 0.75% 0.94% 1.20%
博腾股份（300363） 1.88% 6.12% 6.19%
天宇股份（300702） 3.03% 1.80% 1.87%
未名医药（002581） 0.02% 0.02% 0.22%
雅本化学（300261） 8.17% 8.61% 7.53%
平均值 2.77% 3.50% 3.40%
南松医药与同行业上市公司的存货周转率情况如下：
同行业公司 存货周转率
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
延安必康（002411） 4.46 10.05 8.46
博腾股份（300363） 1.21 2.92 2.67
天宇股份（300702） 0.74 1.65 1.80
未名医药（002581） 0.78 1.93 4.12
雅本化学（300261） 1.62 4.32 3.09
平均值 1.76 4.17 4.03
南松医药 1.33 4.22 4.91
同行业上市公司中不同公司的存货跌价准备计提比例和存货周转率差异较大，主要原因是：同行业上市公司经营的医药中间体产品种类和结构存在差异，面对的客户群及细分市场不同，不同产品的销售毛利率存在一定差异，且有部分同行业上市公司不止经营医药中间体业务，同行业可比上市公司经营的业务还包括原料药、农药中间体、特种化学品、环保产品等。
报告期内，南松医药各类产品的销售毛利率均为正数：2019年1-5月、2018年度、2017年度羟基氯喹侧链销售毛利率分别为47.31%、41.65%和48.79%，氯喹侧链销售毛利率分别为30.52%、22.81%和33.89%，二噁烷销售毛利率分别为48.18%、50.33%和51.21%，2019年1-5月、2018年度维生素D3中间体毛利率分别为57.46%和64.21%。同时，南松医药存货库龄较短，一年以内的存货金额占存货总额的 99.96%。因此，南松医药期末存货可变现净值高于其账面成本，无滞销存货，未计提存货跌价准备，与同行业上市公司存货跌价准备政策基本一致，符合行业惯例，总体具有合理性。
综上分析，报告期末南松医药存货库龄较短，发出商品和库存商品均有在手订单，原材料主要为当年新采购产品，不存在滞销存货，期末存货合理，不存在应计提存货跌价准备而未计提的情况。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层分析与讨论”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（4）存货”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，标的公司报告期末存货水平的合理性进行核查：
1、了解标的公司存货相关的内部控制，并测试内控的有效性。通过查阅标的公司存货相关内部控制制度文件，与相关管理人员进行了沟通，执行穿行测试等方式，了解标的公司存货内部控制制度，存货控制流程是否存在风险；
2、对报告期内存货实施监盘程序，核查存货账面数与实际库存数是否一致；
3、对期末存货库龄进行分析，核查是否存在滞销存货；
4、对于报告期末存在的发出商品，实施了细节测试及截止性测试程序，核查出口报关单、提单日期、收入确认以及期后回款情况；
5、测算期末存货的可变现净值，与账面成本比较，核查期末是否存在存货跌价准备情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司期末存货水平合理，不存在滞销存货，报告期内未发生过销售退回，产品验收情况较好，不存在应计提存货跌价准备而未计提的情况，符合行业惯例。
问题10
申请文件显示，1）本次交易现金对价10,450.64万元，截止2019年5月末，上市公司货币资金余额为197.72万元，净资产为-27,524.12万元。2）根据资产交割约定，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后30日内，对于现金支付对价部分，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户。3）本次募集配套资金1.2亿元，主要用于支付全部现金对价及中介费用等。请你公司：1）结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施。2）结合本次交易购买资产的交割安排，补充披露上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时间安排或预案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司现有财务状况等，补充披露本次交易是否对募集配套资金存在重大依赖，若募集配套资金失败或不足的补救措施
本次交易中采用现金支付的交易对方、交易价格、现金支付对价及比例情况如下：
单位：元
序号 交易对方 交易价格 现金支付对价 占本次现金支付对
价的比例
1 徐宝珠 98,038,280.76 98,038,280.76 93.81%
2 周亚平 2,323,454.67 2,323,454.67 2.22%
3 周鸣 2,043,543.96 2,043,543.96 1.96%
4 黄泽群 1,123,557.69 1,123,557.69 1.08%
5 许美赞 589,182.69 589,182.69 0.56%
6 熊孝清 388,351.65 388,351.65 0.37%
合计 104,506,371.42 104,506,371.42 100.00%
如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将以自筹所需资金或通过债务融资等其他融资方式用于募集资金用途。
截至2019年9月30日，上市公司总资产为35,864.77万元（其中货币资金为177.66万元），总负债为65,701.99万元，净资产为-29,837.22万元，资产负债率为183.19%。根据《备考审阅报告》，假设本次重组已在2018年1月1日前完成，本次交易后上市公司2019年5月31日总资产为35,588.63万元，总负债为25,015.23万元，合并口径资产负债率70.29%。
通过本次交易，上市公司将通过出售持续亏损的尿素生产相关资产，注入盈利能力较强、前景广阔的医药中间体业务，实现主营业务的转型升级，彻底改善上市公司经营和财务状况；上市公司资产质量、盈利能力、抗风险能力得到显著增强，融资渠道将进一步拓宽。
经沟通，多家金融机构对上市公司本次交易后的资产结构和发展前景表示认可和支持。为支持河池市当地经济发展和企业转型升级，加强与上市公司未来的合作，中国银行河池分行和柳州银行河池分行向上市公司出具了《贷款意向书》或《授信支持函》，同意在符合上述银行贷款条件情况下对上市公司本次交易获批后所需的资金提供信贷支持。
此外，如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司还可以通过自筹资金、私募债券、债务融资工具等方式筹措所需资金。因此，本次交易对募集配套资金不存在重大依赖。
二、结合本次交易购买资产的交割安排，补充披露上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的具体时间安排或预案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发行股份及支付现金购买资产之全体交易对方所持标的公司全部股份完成过户手续后30日内，对于现金支付对价部分10,450.64万元，河池化工将本次交易的相应现金对价扣除应代扣代缴的税费后支付至交易对方指定的银行账户。
上市公司保障现金按时交付及资产顺利交割的预案如下：
1、南松医药已整体变更为有限公司，为后续股权过户节省了大量时间。在本次交易取得中国证监会核准文件后，上市公司将立即办理南松医药股权交割工作，确保本次交易购买南松医药的93.41%股权及时完成过户手续；
2、在南松医药股权过户后，上市公司将立即启动募集配套资金发行程序，及时完成募集配套资金的发行；
3、本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司将立即与包括前期已沟通的多家金融机构进行洽谈，加紧按照相关机构的要求提供信贷申请文件，以尽快筹集资金完成现金对价支付；
4、上市公司将同步开展与其他融资方式作为筹措资金的补充。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金拟发行股份情况”之“（六）本次募集配套资金失败的补救措施”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司经营和财务状况将得以彻底改善，资产质量、盈利能力、抗风险能力得到显著增强，融资渠道将进一步拓宽；如本次交易募集配套资金未能实施或未能足额实施，上市公司届时可以通过自筹资金、银行贷款、私募债券、债务融资工具等方式筹措所需资金，相关银行向上市公司出具了《贷款意向书》或《授信支持函》。因此，本次交易对募集配套资金不存在重大依赖。上市公司已就保障现金按时交付及资产顺利交割的制定了预案，具有可行性。
问题11
申请文件显示，1）本次交易的业绩补偿义务人承诺南松医药 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,300.00万元、2,600.00万元和2,900.00万元。2）根据业绩补偿协议，承诺期届满若标的资产累积实现净利润不低于承诺净利润的 90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额。请你公司：1）结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。2）结合标的资产最新业绩情况（包括不限于营业收入、期间费用、净利润等指标），补充披露 2019 年承诺业绩的完成度，并分析原因。3）补充披露承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的 90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考虑，是否有助于保护上市公司合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性。
（一）所在行业发展趋势
医药中间体是药物合成过程中的中间化学品，随着医药行业分工的逐步细化，医药中间体的生产环节已经从多数现代药品制造企业中分离出去，由专业厂商进行专业化生产成为医药行业的主流趋势。与此同时，医药中间体产业仍在持续地从欧美向新兴市场转移，中国日益成为跨国制药公司优先选择的战略外包目的地，为全球的医药企业提供中间体的研发、生产服务，产业转移为中国的医药中间体企业提供了快速成长的良好机遇。
下游化学原料药、化学药品制剂的发展以及全球医药需求的稳定增长也为医药中间体行业提供了有力支撑。近年来我国化学原料药和化学药品制剂制造业整体呈现一致的稳步上升发展态势。2018 年，我国化学药品工业规模以上工业企业实现主营业务收入1.26万亿元，同比增长16.47%；实现利润总额1,603亿元，同比增长 10.37%。随着全球经济的发展以及老龄化的加剧，全球医药需求也保持稳定增长，并带动医药中间体行业呈现出稳步上升的发展态势。
（二）自身技术
南松医药的氯喹侧链、羟基氯喹侧链和二噁烷经过了长期的持续研发，合成路线先进，反应技术成熟，积累了丰富的工艺控制经验，产品质量优秀，在细分领域内形成了较强的技术壁垒。南松医药的维生素D3中间体选择了目前国际上较为先进的路线，对生产设备进行了创新改造，经过对原料配比、反应条件、溶剂回收套用等方面的深入研发，产品质量和成本控制已经达到较高水平并仍在不断优化提升。除主要产品外，南松医药还对各类合成反应进行了技术储备，对一些市场前景较好的医药中间体进行了小试、中试的研究开发，目前已经储备了二十余种工艺开发完善、具备商业化条件的医药中间体品种，可根据订单需求实现量产。
（三）竞争优势
1、产品技术和质量优势
目前，南松医药的生产技术和工艺成熟完善，氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工艺优化，合成路线设计合理，积累了丰富的工艺诀窍，主要反应物的转化率和产品的收率高，同时可以满足客户对于产品纯度和杂质成分的定量要求，具有较强的技术优势和产品质量优势。
2、客户资源优势
南松医药的产品氯喹侧链、羟基氯喹侧链作为原料药合成的关键起始物料，对药品的质量具有重要影响，因此原料药企业对此类中间体产品的供应设置了较高的准入条件。
南松医药需要持续满足客户和各国药品监管部门对于产品技术质量标准和管理体系的要求，并经过客户定期或不定期的现场审计，现场审计内容涵盖生产设施、人员配备、物料管理、合成路线、工艺控制、杂质成分分析等多个方面。
目前，南松医药已成为印度IPCA制药、印度Zydus Cadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、芬兰Fermion制药等境内外知名药企的合格供应商，与国内外客户合作关系稳定。上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应药品时也会将南松医药作为其重要供应商一并报备，不会轻易更换。
3、品牌口碑优势
南松医药创建于1992年，至今已有27年的行业经验，专业从事医药中间体产品的开发研究和生产制造。南松医药主要产品中，氯喹侧链曾被评为重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品，羟基氯喹侧链曾被评为国家火炬计划项目、国家重点新产品、重庆市重点新产品和重庆市高新技术产品。过硬的产品质量和良好的客户服务，使得“南松”、“Chemi Tech”品牌得到了客户和市场的认可，形成了一定的品牌效应。
（四）客户需求
目前，南松医药已成为印度IPCA制药、印度Zydus Cadila制药、芬兰Fermion制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、浙江仙居君业药业等国内外知名药企在相应中间体领域的独家或主要合格供应商。上述客户均为全球范围内相应原料药或制剂的重要生产企业。南松医药氯喹侧链、羟基氯喹侧链、二噁烷产品的所对应的下游药品均为进入市场多年的药品，终端药品市场前景较好并具有一定增长潜力。南松医药维生素 D3 中间体根据客户需求进行定制生产，鉴于维生素D3是重要的饲料添加剂，下游需求具有一定刚性并且具有较大的市场增长空间。
（五）在手订单
南松医药主要长期合作客户一般根据其自身生产计划发送订单，南松医药则根据客户订单中要求的质量标准、交货时间安排生产计划；由于南松医药的生产周期约为1-2周，对客户需求的响应速度较快，客户订单一般在一年内分多次发送，单笔订单数量可满足客户若干生产批次药品生产的需求。目前，南松医药在手订单待执行金额约为2,200多万元，主要在手订单情况如下：
单位：元、美元
序号 产品名称 待执行金额 币种
7,854,000.00 人民币
1 羟基氯喹侧链
625,345.00 美元
2,448,000.00 人民币
2 氯喹侧链
319,600.00 美元
3 二噁烷 3,600,000.00 人民币
4 3-氯-D-丙氨酸甲酯盐酸盐 2,140,000.00 人民币
除在手订单外，南松医药还与Zydus Cadila制药、上海中西三维药业有限公司、浙江仙居君业药业有限公司、重庆桑禾动物药业有限公司等重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑。
综上所述，南松医药所在行业持续稳定发展，市场空间广阔，自身技术具有一定先进性，多方面的竞争优势明显，客户需求稳定并持续增长，在手订单充足，业绩承诺具备可实现性。
二、结合标的资产最新业绩情况（包括不限于营业收入、期间费用、净利润等指标），补充披露2019年承诺业绩的完成度，并分析原因
南松医药2019年1-10月未经审计的利润表主要数据情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-10月
营业收入 8,325.76
营业成本 4,403.08
销售费用 88.77
管理费用 1,125.74
财务费用 -72.33
营业利润 2,734.63
净利润 2,389.39
扣除非经常性损益后的净利润 2,301.87
报告期后，南松医药经营情况良好，2019年1-10月扣除非经常性损益后的净利润为2,301.87万元（未经审计）；业绩承诺义务人承诺南松医药2019年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于2,300.00万元，预计2019年承诺业绩完成度较高。
2019年1至10月，南松医药实现营业收入8,325.76万元，为2018年全年收入8,998.99万元的92.52%；扣非后净利润为2,301.87万元，较2018年全年扣非后净利润1,598.42万元增加703.45万元。主要原因为：2018年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自 2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行；同时，南松医药搬迁完成后2019年在新厂区生产较为稳定，成本费用控制情况较好。
三、承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的 90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考虑，是否有助于保护上市公司合法权益
根据《重组管理办法》第35条第3款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中业绩承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的主要考虑是基于医药中间体客户需求、行业政策、竞争环境等变动因素，交易各方协商后认为实际业绩与预测业绩在正负 10%以内的差异属于行业波动及企业经营波动在企业业绩上的正常体现，属于正常预测偏差。因此，交易各方在参考证监会有关业绩补偿的相关规定的基础上协商后，同意业绩承诺期第三年，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，采用净利润差额补偿形式。
上述约定系交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行；本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司合法权益。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（五）标的公司业绩承诺的可实现性和2019年承诺业绩完成度”和“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“10、业绩补偿与奖励安排”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司所在行业持续稳定发展，市场空间广阔，自身技术具有一定先进性，多方面的竞争优势明显，客户需求稳定并持续增长，在手订单充足，业绩承诺具备可实现性。标的公司2019年度经营情良好，承诺业绩完成度较高。承诺期届满若标的资产累计实现净利润不低于承诺净利润的90%，则何建国以现金向上市公司补偿净利润差额的业绩补偿条款设置安排的约定是交易各方根据市场化原则自主协商确定，目的是推动本次交易的进行；本次交易将实现上市公司主营业务转型升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，本质上有利于保护上市公司合法权益。
问题12
申请文件显示，1）本次交易方案设置业绩奖励条款，如南松医药在业绩承诺期内的累积实现净利润数超过累积承诺净利润利润数，则超出部分的 40%作为奖励（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）。奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配。2）业绩承诺期内标的公司的总经理由交易对方何建国推荐并由河池化工提名，董事会聘任。3）为充分激励南松医药核心团队的经营活力和积极性，上市公司与业绩补偿义务人基于市场化原则，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。请你公司补充披露：董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限（包括不限于业绩奖励对象的范围及分配金额等）是否明确，是否存在业绩奖励变相作为或有对价的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限（包括不限于业绩奖励对象的范围及分配金额等）是否明确
根据《业绩补偿协议》的相关约定，奖励分配方案经标的公司董事会审核通过后具体由标的公司总经理负责分配。超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度《专项审核报告》出具后60日内，由标的公司以现金方式支付。前述奖励分配方案的内容包括业绩奖励对象的具体范围、各业绩奖励对象所获得的具体奖励金额及业绩奖励的具体支付时间安排。
根据《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定，董事会行使下列职权：决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
因此，标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的公司总经理提交的奖励分配方案，标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方案，并在将奖励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方案的实施。
综上，董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限已明确，且符合《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定。
二、是否存在业绩奖励变相作为或有对价的情形。
（一）设置业绩奖励的原因
上市公司本次收购的南松医药为生产医药中间体的企业，决定其经营业绩的核心要素为南松医药拥有的经营、管理、技术、研发等方面人才，而能否有效激发并释放相关人才的积极性成为关键。为充分激励南松医药核心团队的经营活力和积极性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，以达到共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，上市公司与业绩补偿义务人基于市场化原则，根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定，商谈并达成交易完成后的超额业绩奖励安排。
（二）设置业绩奖励的依据及合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次设置的业绩奖励为：若南松医药在业绩承诺期内的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超出部分的40%作为奖励（且不超过本次拟购买资产交易对价总额的 20%，含税），奖励分配方案经南松医药董事会审核通过后具体由南松医药总经理负责分配。业绩奖励总额不超过本次拟购买资产交易作价的20%。
本次业绩奖励是以南松医药实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对南松医药核心团队的激励效果、交易完成后南松医药的核心团队对超额业绩的贡献等多项因素，基于公平交易原则，并依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协议一致后确定业绩奖励的规则和内容，有利于南松医药业绩承诺额实现及其长期稳定发展。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全额奖励，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。因此，本次交易超额业绩奖励设置具备合理性。
（三）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》约定：将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的40%，以现金方式向南松医药届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次奖励支付对象为届时的核心团队，核心团队范围为届时经董事会考核通过在经营、管理、技术、研发等方面作出突出贡献的人员，不限于其是否为本次交易时的交易对手，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算，不涉及或有对价。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则地9号-职工薪酬》的有关规定，在2019年度、2020年度、2021年度结合南松医药实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于2019年度、2020年度、2021年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。因此，本次交易的业绩奖励不属于变相作为或有对价的情形。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“10、业绩补偿与奖励安排”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《业绩补偿协议》、《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定，标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的总经理提交的奖励分配方案，标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方案，并在将奖励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方案的实施，标的公司董事会和总经理在业绩奖励方案中的权限明确，不存在业绩奖励变相作为或有对价的情形。
问题13
申请文件显示，1）预测 2023 年及以后稳定期，各类产品销量将达到当年度最高产能，产销率为100%。2）预测各类产品单价预测与2019年1-5月单价基本一致，高于2017年度、2018年度单价水平。3）未披露预测毛利率情况。4）2019年营运资金追加额预测为-1279.96万元。请你公司：1）结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产销量及单价预测的依据、2023年及以后稳定期产销率预测100%的可实现性。2）结合报告期内各产品毛利率变动情况、同行业可比公司可比产品毛利率情况，补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性。3）补充披露 2019 年营运资金追加额预测的具体过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产销量及单价预测的依据、2023 年及以后稳定期产销率预测 100%的可实现性。
（一）主要产品的产能利用率
报告期内，南松医药主要产品产能情况如下：
2019年1-5月 2018年度 2017年度
主要产品 产量 全年 产能 产量 全年 产能 产量 全年 产能
产能 利用率 产能 利用率 产能 利用率
羟基氯喹 67.42 200.00 33.71% 213.32 200.00 106.66% 194.99 200.00 97.50%
侧链
氯喹侧链 95.00 150.00 63.33% 71.41 150.00 47.61% 197.85 250.00 79.14%
二噁烷 50.65 50.00 101.30% 84.40 50.00 168.80% 108.30 100.00 108.30%
维生素D3 5.18 25.00 20.72% 2.23 25.00 8.92% - - -
中间体
合计 218.25 425.00 51.35% 371.36 425.00 87.38% 501.14 550.00 91.12%
由上述可见，截至评估基准日，南松医药主要产品的产能较为充足，预测期各类产品生产销售数量均在现有产能规模内，具有可实现性。
（二）产品销售政策
南松医药通过网站宣传、参加世界制药原料欧洲展和中国展等方式来推广产品，通过电话、邮件或会面等方式取得客户需求意向，最终同客户签订销售合同、客户采购订单或客户订制的产品合同。实际生产时以销定产，根据约定的产品标准、交付数量、交货时间安排生产计划。南松医药的销售部门负责了解客户需求、处理销售订单并保持与客户的日常联络。目前，南松医药的客户均为直接客户，南松医药与主要客户保持着长期稳定的合作关系。
（三）行业发展预期
1、医药需求推动医药中间体行业市场规模
医药中间体的下游是化学原料药和制剂，受到终端医药消费的影响。医药产业是世界经济的重要组成部分，与人类的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。世界各国社会经济的发展、人民生活水平的提高，以及全球人口老龄化的加剧，使得医疗支出不断增加，有力地促进了制药行业的发展。根据IQVIA发布的研究报告，2018年全球药品支出达到1.2万亿美元，预计至2023年，市场仍将保持5%左右的增长水平，全球药品支出将超过1.5万亿美元。医药需求的提升将带动医药中间体的需求，推动医药中间体行业市场规模的不断扩大。
2、产品细分市场规模
从南松医药产品的细分市场来看，下游抗疟类药物磷酸氯喹、硫酸羟氯喹可用于疟疾的治疗。据世界卫生组织《2018年世界疟疾报告》估计，2017年全球共发生2.19亿疟疾病例，疟疾作为一种严重危害人类生命健康的世界性流行病，在各国特别是非洲、东南亚等热带国家不断提高重视和治疗的背景下，其防治的用药仍具有增长的空间。
硫酸羟氯喹也是类风湿关节炎、红斑狼疮等疾病的一线用药。流行病学调查显示，类风湿关节炎的全球发病率为0.5%~1%，中国大陆地区发病率为0.42%。类风湿关节炎、系统性红斑狼疮等自身免疫性疾病难以根治，但可以通过硫酸羟氯喹等药物达到控制症状、缓解病情的效果，患者需要长期服药，因而带动药品需求的增长。
二噁烷可用于合成多个激素类药物的关键中间体，下游终端药物有炔诺酮、米非司酮等。炔诺酮是市场上较为常用的口服避孕药，米非司酮是药物流产的基础药物，具有良好的市场前景。
南松医药的维生素 D3中间体产品被用作饲料级维生素 D3的生产。维生素D3通常作为饲料添加剂，供食用动物（如猪、家禽、鱼虾）做补钙用，下游需求具有一定刚性，且随着养殖规模的不断扩大，未来具有较大的市场增长空间。
（四）在手订单的签订情况
南松医药主要长期合作客户一般根据其自身生产计划发送订单，南松医药则根据客户订单中要求的质量标准、交货时间安排生产计划；由于南松医药的生产周期约为1-2周，对客户需求的响应速度较快，客户订单一般在一年内分多次发送，单笔订单数量可满足客户若干生产批次药品生产的需求。目前，南松医药在手订单待执行金额约为2,200多万元，主要在手订单情况如下：
单位：元、美元
序号 产品名称 待执行金额 币种
7,854,000.00 人民币
1 羟基氯喹侧链
625,345.00 美元
2,448,000.00 人民币
2 氯喹侧链
319,600.00 美元
3 二噁烷 3,600,000.00 人民币
4 3-氯-D-丙氨酸甲酯盐酸盐 2,140,000.00 人民币
除在手订单外，南松医药还与Zydus Cadila制药、上海中西三维药业有限公司、浙江仙居君业药业有限公司、重庆桑禾动物药业有限公司等重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑。
（五）主要客户的稳定性
南松医药主要产品中氯喹侧链和羟基氯喹侧链已经过十余年的持续研发和工艺优化，在产品质量标准和成本控制等方面具有明显的竞争优势，是全球市场同类产品中主要的供应商之一，与国内外客户合作关系稳定。
由于医药中间体的用途较为特定，各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。医药中间体的客户都是制药类企业。同时，为了保证产品质量，制药类企业一般都会与上游供货商有长期密切的合作关系，在向药品监管部门申报药品时一般会将重要中间体供应商一同申报，轻易不会更换供应商。
目前南松医药已成为印度IPCA制药、印度Zydus Cadila制药、上海中西三维药业、台湾旭富制药、芬兰Fermion制药等国内外知名药企的合格供应商，具体如下：
产品 客户 客户行业地位 供应情况 合作时间
氯喹侧链 IPCA 印度上市公司、抗疟类药物（磷 独家供应 超过二十年
酸氯喹、硫酸羟氯喹）全球主
要生产商之一
印度上市公司、抗疟类药物（硫 2009年开始批
Zydus Cadila 酸羟氯喹）全球主要生产商之 主要供应商 量供货
一
上海中西三维 上海医药（601607）的全资子 2016年开始批
药业有限公司 公司，其生产的纷乐（硫酸羟 主要供应商 量供货
氯喹片）国内市场占有率约80%
羟基氯喹 台湾证券交易所上市公司、抗 2010年开始批
侧链 旭富制药 疟类药物（硫酸羟氯喹）的全 独家供应 量供货
球主要生产商之一
芬兰上市公司 Orion 的全资子
公司，Orion拥有百年历史，是 2009年开始批
Fermion 一家开展全球业务的综合性医 独家供应 量供货
药公司，也是芬兰最大的医药
公司
（六）竞争对手情况
南松医药所生产和销售的主要医药中间体产品按用途可划分为抗疟类（氯喹侧链、羟基氯喹侧链）、孕激素类（二噁烷）、营养剂类（维生素D3中间体）。医药中间体产品种类繁多，形成众多细分子行业，由于医药中间体的用途较为特定，各个中间体细分行业之间一般不存在明显竞争。
目前，凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，南松医药部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的竞争对手较少。南松医药的抗疟类中间体产品的主要客户及下游终端药企相应产品的具体情况如下：
产品 客户 南松医药供 终端药企 终端药品 终端药品全球市
应情况 场占有率/排名
氯喹侧链 IPCA 独家供应 IPCA 磷酸氯喹 29.08%/第二
旭富制药 独家供应 诺华 硫酸羟氯喹 14.14%/第二
羟基氯喹 上海中西三维药 主要供应商 上海上药中西 硫酸羟氯喹 13.72%/第三
侧链 业有限公司 制药有限公司
ZydusCadila 主要供应商 Zydus Cadila 硫酸羟氯喹 6.16%/第五
注：2018年终端药企相应产品世界市场占有率/排名的数据来源于IQVIA的统计。
南松医药的二噁烷产品可用于多种激素类药物关键中间体的合成，该产品的主要客户为浙江仙居君业药业有限公司、山东斯瑞生物医药有限公司，均为国内甾体激素类药物或中间体的龙头企业。
（七）销量及单价预测的依据、2023 年及以后稳定期产销率预测 100%的可实现性
综上所述，医药中间体行业未来发展前景良好；凭借技术、质量等优势，南松医药已成为多家境内外知名上市制药企业在相应医药中间体领域的独家或主要合格供应商，上述制药企业客户在向各国药品监管部门报备相应药品时也会将南松医药作为其重要供应商一并报备，不会轻易更换，南松医药与上述客户保持了长期、稳定、紧密的合作关系；南松医药部分产品领域竞争对手较少，客户终端产品市场占有率较高；南松医药现有在手订单充足，且与数家重要客户签订了长期合作协议，未来营业收入的增长将有较为充足的订单支撑；截至评估基准日，南松医药主要产品的产能较为充足，预测期各类产品生产销售数量均在现有产能规模内，具有可实现性；南松医药的客户均为直接客户，生产时采取以销定产的模式，且主要产品历史年度不存在滞销情形。
2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行。本次评估销售单价预测以2019年1-5月为基础，预测2019年6-12月至2023年销售单价，同时考虑市场竞争，销售单价会有所下降。
因此，南松医药销量及单价的预测依据合理，2023 年及以后稳定期产销率预测100%具有可实现性。
二、结合报告期内各产品毛利率变动情况、同行业可比公司可比产品毛利率情况，补充披露预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性
（一）报告期内各产品毛利率变动情况
南松医药主营业务按产品毛利率变化情况如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
氯喹侧链 33.89% - 22.81% -11.08% 30.52% 7.72%
羟基氯喹侧链 48.79% - 41.65% -7.14% 47.31% 5.66%
二噁烷 51.21% - 50.33% -0.88% 48.18% -2.15%
维生素D3中间体 - - 64.21% - 57.46% -6.75%
其他产品 9.14% - 26.08% 16.94% 35.06% 8.98%
合计 43.70% - 38.13% -5.57% 46.09% 7.96%
由于受搬迁等因素，南松医药2018年折旧费用、职工薪酬等制造费用增加较大；受此主要影响，南松医药2018年成本较2017年出现一定程度的上升、毛利率所有下降。
2018 年下半年以来，南松医药陆续与主要客户协商一致提高了销售价格、签订合同或订单，自2019年初起对主要客户的销售价格按照新合同或订单执行；受此主要影响，南松医药2019年毛利率较2018年毛利率有所提升，与2017年毛利率相近。
（二）同行业可比公司可比产品毛利率情况
报告期内，南松医药与同行业公司毛利率比较情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 两年一期平均
博腾股份 37.15% 33.46% 36.74% 35.78%
天宇股份 52.04% 40.27% 37.80% 43.37%
未名医药 87.62% 85.17% 78.01% 83.60%
雅本化学 27.29% 28.52% 26.35% 27.39%
延安必康 23.24% 25.39% 34.81% 27.81%
上市公司平均毛利率 45.47% 42.56% 42.74% 43.59%
南松医药综合毛利率 46.09% 38.19% 43.49% 42.59%
注：由于上市公司披露中报数据，故2019年度采用2019年6月30日及2019年1-6月份数据，南松医药采用2019年5月31日及2019年1-5月数据。
尽管医药中间体生产企业因产品不同，各企业之间毛利率存在一定差异，但2017年度、2018年度和2019年1-5月，南松医药综合毛利率与同行业公司平均毛利率相比差异较小，且预测期南松医药毛利率与报告期内同行业平均毛利率相比不存在显著差异。
（三）预测期各产品毛利率各年度预测的合理性和可实现性
南松医药自成立以来经营管理稳定，盈利能力突出，主要管理层和核心技术人员均具有多年的行业领域工作经验。南松医药产品定价综合考虑成本和生产附加值，其中成本与当期原材料市场价格、制造费用和人工成本相关，生产附加值与产品规格、工艺复杂性等因素相关；结合南松医药所处行业、技术质量等竞争优势、客户关系等多方面的因素综合考虑，预计生产附加值能够保持相对稳定。
本次评估销售单价预测以2019年1-5月为基础，同时考虑市场竞争带来的销售单价下降，对南松医药预测期销售单价和收入进行预测；考虑通货膨胀及物价上涨等因素，对南松医药原材料成本、人工成本、制造费用等成本进行预测。预测期主要产品毛利率如下：
产品名称 报告期 预测期
2019年1-5月 2019年6-12月 2020年 2021年 2022年 2023年
氯喹侧链 30.52% 30.46% 30.14% 29.01% 27.65% 26.02%
羟基氯喹侧链 47.31% 45.76% 45.83% 45.03% 43.99% 42.70%
二噁烷（氯缩酮） 48.18% 46.69% 46.38% 45.49% 44.44% 43.21%
维生素D3中间体 57.46% 55.55% 55.62% 54.98% 54.13% 53.05%
综合毛利率 46.09% 44.15% 44.35% 43.54% 42.65% 41.44%
综上所述，南松医药报告期各产品毛利率变动情况与其实际经营情况一致，综合毛利率与同行业平均毛利率相比不存在显著差异；本次评估综合考虑了南松医药历史经营情况、产品产能、销售政策、行业发展、客户关系、市场竞争与竞争优势以及通货膨胀、物价上涨、出口退税等因素，对南松医药预测期各产品收入、成本进行了预测，预测期各产品毛利率与报告期之间不存在显著差异，具有合理性和可实现性。
三、2019年营运资金追加额预测的具体过程及合理性。
（一）营运资金增加额测算过程及依据
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常，其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，均在应收及应付款项中测算。因此，估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转率=360/现金周转天数
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
南松医药2019年营运资金预测详见下表：
单位：万元
科目 2019年1-5月 2019年
销售成本总额 2,979.55 5,207.07
其中：主营业务成本 2,432.75 5,064.17
其他业务成本 0.15 0.15
税金及附加 54.69 142.75
期间费用总额 491.96 1,334.18
其中：营业（销售）费用 42.37 100.05
管理费用 246.04 712.33
研发费用 245.62 563.86
财务费用 -42.06 -42.06
非付现成本总额 277.61 753.83
其中：折旧 258.23 707.32
摊销 19.38 46.52
年付现成本总额 2,701.94 5,787.42
经营性现金 225.16 482.28
存货 2,207.65 1,224.47
应收款项 2,803.49 2,023.66
应付款项 1,664.35 1,438.42
营运资金 3,571.95 2,291.99
营运资金增加额 -1,279.96[注]
注：本处为2019年6-12月营运资金增加额，即2019年营运资金减2019年1-5月营运资金。
综上所述，营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行测算，并由此得出2019年营运资金增加额。上述计算依据充分，具有合理性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节 标的资产评估及定价情况”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况”、“二、拟购买资产评估情况”之（四）收益法评估情况”之“4、评估分析及测算过程”中就本问题所涉相关情况进行了修改和补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南松医药销量及单价的预测依据合理，2023年及以后稳定期产销率预测100%具有可实现性；南松医药报告期各产品毛利率变动情况与其实际经营情况一致，综合毛利率与同行业平均毛利率相比不存在显著差异；预测期各产品毛利率与报告期之间不存在显著差异，具有合理性和可实现性；营运资金增加额按照行业公认的评估方法对预测期各期所需营运资金进行测算，计算依据充分，具有合理性。
问题14
请你公司补充披露：1）报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期各期标的资产现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。
报告期各期南松医药现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,254.37 8,160.11 7,932.89
营业收入 4,512.98 8,998.99 8,814.08
加：销项税 551.63 1,314.96 743.35
加：应收账款的减少 -1,200.34 -764.79 -226.04
加：预收账款的增加 4.00 -38.04 -25.31
加：应收票据的减少 70.00 -70.00 -
减：应收票据背书采购原材料、设备及 683.90 1,281.01 1,373.19
工程等其他影响因素
2017年、2018年及2019年1-5月，南松医药营业收入分别为8,814.08万元、8,998.99万元及4,512.98万元，缴纳增值税销项税额分别为743.35万元、1,314.96万元及 551.63 万元，营业收入的变动情况与销售商品、提供劳务收到的现金变动趋势保持一致，与应收账款变化具备匹配性。
二、报告期各期标的资产现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性分析
报告期各期南松医药现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目变化情况的匹配性分析如下表：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的现金 2,115.67 3,776.97 4,564.44
营业成本 2,432.90 5,562.30 4,981.10
加：进项税额 438.24 1,209.56 951.80
加：存货增加 758.61 262.36 343.93
加：应付账款的减少 -234.16 784.71 -890.82
加：应付票据的减少 463.75 -716.45 -277.30
加：预付账款的增加 7.45 -35.82 -18.90
减：应付账款、应付票据的减少及预付 447.71 789.63 -906.39
账款的增加（设备及工程）
减：应收票据背书采购原材料等其他影 581.77 1,173.04 792.37
响因素
减：生产成本中人工费用、折旧、摊销 721.64 1,327.02 639.38
根据上表的对比数据可知，根据报告期内营业收入、税金、存货、应付账款、应付票据、预付账款、生产成本中人工费、折旧、摊销等变化情况与现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金相匹配。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产财务状况及盈利能力分析”之“3、偿债能力分析”就本问题所涉相关情况进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过实施以下程序，对标的公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项等科目的匹配性进行核查：
1、了解报告期内货币资金、销售与收款、采购与付款等相关内部控制并进行控制测试，评价相关内部控制的有效性；
2、通过审阅销售、采购合同及与管理层的访谈，了解和评估了标的公司信用政策、收入确认政策以及与成本核算相关的会计政策和核算方法；
3、获取已开立银行结算账户清单，结合标的公司银行存款日记账逐一核对银行账户的完整性，分析银行账户的合理性及与公司实际生产经营的匹配性；
4、获取了标的公司报告期内银行流水，对资金流水与银行存款明细账进行双向核对，交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致；
5、对标的公司报告期内销售回款、采购付款流水进行核对，检查银行汇款单位与销售、采购合同中的客户、名称是否一致；
6、针对收入、成本进行了抽样测试，核对至相关销售合同、采购合同中风险及报酬条款和出仓单、入库单、发货单、运输单证、出口报关单、提单、银行回单等支持性文件。此外，根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行访谈和函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额、应付账款余额和营业成本金额；
7、针对资产负债表日前后确认的收入执行抽样测试，核对至领用并确认出仓、发货、运输、报关、回款以及合同等原始资料与记账凭证进行核对，以核查收入的完整性，是否在恰当的期间确认；针对生产成本进行分析性复核，核查营业成本结转是否具有匹配性；
8、获取期后客户、供应商收款、付款银行回单、银行结算单，对期后回款、付款情况进行核查，进一步核查应收账款、采购交易的真实性；
9、获取标的公司现金流量表编制底稿，对现金流量的编制过程进行核查；执行分析程序，对现金流量表与资产负债表项目的匹配性进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况和购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付款项具有匹配性。
问题15
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将持有南松医药 93.41%股权，姜尔毅持有南松医药6.59%股权。姜尔毅未参与本次交易。2）南松医药现为股份公司。交易对方承诺，本次交易获批后，将变更南松医药的公司性质为有限公司，完成后再实施本次交易。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对标的资产公司改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司未购买南松医药全部股权的原因以及后续收购剩余股权的安排
根据上市公司出具的说明，并经核查南松医药股东名册等资料，姜尔毅所持南松医药6,864,000股股份已被司法冻结（冻结期限至2022年6月11日），不满足《重组管理办法》规定的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍的要求，因此上市公司本次交易未购买南松医药全部股权。
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，上市公司暂无收购南松医药剩余股权的后续计划及安排。
二、上市公司与剩余股权股东对南松医药改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，及上述安排对本次交易和上市公司的影响
南松医药剩余股权股东姜尔毅已出具确认函，确认同意南松医药与上市公司进行本次重组，同意南松医药在终止挂牌后组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，同意南松医药其他股东转让所持股份/股权给上市公司并放弃优先购买权。
2019年9月20日，南松医药召开2019年第六次临时股东大会，全体股东一致同意审议通过了关于变更公司类型为有限责任公司等相关议案。
2019年11月13日，重庆市南岸区市场监督管理局核准南松医药由股份有限公司变更为有限责任公司等相关事项。本次整体变更后，南松医药的股权结构如下：
单位：万元
序号 姓名 股权数量 持股比例
1 徐宝珠 3,581.11 34.40%
2 何卫国 3,096.34 29.74%
3 何建国 2,810.28 26.99%
4 姜尔毅 686.40 6.59%
5 周亚平 84.87 0.82%
6 周鸣 74.65 0.72%
7 黄泽群 41.04 0.39%
8 许美赞 21.52 0.21%
9 熊孝清 14.19 0.14%
合计 10,410.40 100.00%
根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，上市公司未与南松医药剩余股权股东就南松医药改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理达成协议。为配合本次交易的推进，南松医药已改制为有限责任公司，剩余股权股东姜尔毅已同意放弃优先购买权。本次交易完成后，南松医药将成为上市公司控股子公司，上市公司将根据《公司法》及南松医药公司章程的规定依法行使相关股东权利，不会对本次交易和上市公司造成重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（四）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及相关影响”和“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（六）股份公司整体变更为有限公司”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司未购买南松医药全部股权的原因具有合理性；截至本核查意见出具之日，上市公司后续暂无收购剩余股权的安排，未与南松医药剩余股权股东就南松医药改制、股权优先受让权、公司控制权和公司治理达成协议。为配合本次交易的推进，南松医药已改制为有限责任公司，剩余股权股东姜尔毅已同意放弃优先购买权。本次交易完成后，南松医药将成为上市公司控股子公司，上市公司将根据《公司法》及南松医药公司章程的规定依法行使相关股东权利，不会对本次交易和上市公司造成重大不利影响。
问题16
申请文件显示，南松医药前身南松工贸1992年成立时为集体企业，1997年9月，改制为股份制公司。请你公司补充披露：南松医药的改制过程是否依法合规。请独立财务顾问、律师结合改制当时的法律法规等，核查并补充披露有关改制行为是否由有权机关作出，法律依据是否充分、履行的程序是否合法、是否涉及集体资产流失，并对改制过程中是否存在纠纷及法律风险发表明确意见。
【回复】
一、南松工贸的设立与改制过程
（一）南松工贸的设立
1992年12月9日，重庆市南岸区老龄工作委员会向重庆市南岸区人民政府《关于开办重庆南岸南松工贸公司请示》（南老发[92]第 46 号），按照南府办发[1992]208 号文件规定，由西南制药二厂组建，并提供担保注册资金，厂离休干部何显对等人参与，建立重庆南岸南松工贸公司，该公司注册资本50.00万元，独立承担民事责任，归口区老龄委管理。12月12日，重庆市南岸区人民政府批复同意开办南松工贸。
1992年12月13日，重庆市南岸区老龄工作委员会出具《关于同意成立重庆南岸南松贸易公司的批复》（南老发[1992]48号），根据南府办[1992]208号文件精神，经区政府同意成立南松工贸，公司注册资金50.00万元，由西南制药二厂担保，该公司属集体所有制性质，实行独立核算、自主经营、自负盈亏、照章纳税，并独立承担民事责任，归口区老龄委管理。
1992年12月16日，南松工贸完成了工商注册设立登记，企业类型为集体所有制企业，注册资金50万元。
1994年2月1日，南松工贸向南岸区工商行政管理局申请，将名称由“重庆南岸南松工贸公司”变更为“重庆南松工贸公司”，将注册资本由“50.00万元”变更为“300.00万元”。1994年2月5日，重庆市南岸区审计事务所出具《验证老企业（上等级资质）资金复查核定书》，审计核定南松工贸资金总额为300.00万元，其中固定资金200.00万元，流动资金100.00万元。
1994年2月7日，重庆市南岸区工商行政管理局对上述事项予以登记。
（二）南松工贸的改制
1997年8月21日，南松工贸向区老龄委提交《重庆南松工贸公司关于企业改制的请示》。同年8月25日，区老龄委对上述请示作出《关于同意南松工贸公司企业改制的批复》（南老发[1997]5 号），同意将南松工贸改制为“重庆南松工贸有限责任公司”。
1997年8月28日，重庆市诚兴审计事务所和重庆南岸区企业改革资产评估办公室出具了《资产评估报告》（区资评办[1997]7号），确认评估资产日为1997年8月25日，南松工贸净资产评估值为256.23万元。同年8月28日，区老龄委出具《关于对南松工贸公司资产评估的确认》（南老发[1997]8 号），确认南松工贸的资产系根据南岸区企业改革资产评估办公室和南岸区诚兴审计事务所的评估确定。
根据南岸区人民政府发布《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110 号），集体企业改制原则上可将企业总资产（净值）的50%以内量化给员工，作为分红的依据，同时按0.5:1的比例由职工出资向企业入股；企业内部职工出资购买股权，一次付清全部价款的，可优惠20%。
1997年9月1日，南松工贸制定《关于组建重庆南松工贸有限责任公司的实施方案》（下称“《实施方案》”）。根据《实施方案》，南松工贸资产总计355.00万元，净资产256.00万元。南松有限的股权分为个人股和企业股：个人股包括公司量化配送给职工的股份和个人向企业的出资入股。公司量化配送给职工的股份为公司净资产的50%即128.00万元，对于量化配送给职工的股份，职工需按照0.5:1的比例出资购股，一次付清全部价款的，可优惠20%；南松有限净资产的50%即128.00万元作为企业股份。
1997年9月2日，南松有限首届股东会决议如下：（1）同意何显对等49名股东以货币和实物形式出资共同组建南松有限；（2）一致通过了章程、选举董事会成员及监事会成员等。同日，南松有限召开了首届董事会，选举何显对为董事长，聘任何显对为总经理。
1997年9月18日，南松工贸向重庆市南岸区体制改革委员会提交《关于重庆南松工贸公司股份制改革的申请》，申请将南松工贸由集体性质改制为股份制公司，名称改为“重庆南松工贸有限公司”（以下简称“南松有限”）。同年10月8日，区体改委出具《关于重庆南松工贸公司改制的批复》（南体改委发[1997]41号），同意南松工贸改制为有限责任公司。
1997年9月26日，经重庆市南岸区工商局核准，南松有限依法登记成立。
二、改制时相关法律法规
（一）《城镇集体所有制企业条例》
第9条规定：集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。
第15条规定：集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。
第36条规定：集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有权的归属。
第37条规定：集体企业的公共积累，归本企业劳动群众集体所有。
第52条规定：市（含县级市，下同）以上人民政府应当根据城镇集体经济发展的需要，确定城镇集体企业的指导部门，加强对集体企业的政策指导，协调当地城镇集体经济发展中的问题，组织有关方面监督、检查集体企业政策、法规的执行情况。
（二）《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》
第3条规定：集体企业清产核资的内容是：资产清查、价值重估、产权界定、资金核实、产权登记、建章建制等。
第4条规定：集体企业清产核资的范围是：集体企业清产核资的范围是：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括联合经济组织、有关事业单位，各级信用社、供销社，由集体企业改制为各类联营、合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位。
（三）《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》
第5条规定：集体企业清产核资中的产权界定工作要本着“依法确认、尊重历史、宽严适度、有利监管”的原则，既要体现“谁投资、谁所有、谁受益”，又要保证集体企业的合作经济性质。
第10条规定：集体企业在开办时筹集的各类资金或从收益中提取的各种资金，除国家另有规定的外，凡事先与当事方（含法人、自然人）有约定的，按其约定确定产权归属；没有约定的，其产权原则上归集体企业劳动者集体所有。
第16条规定：集体企业以借贷（含担保贷款）、租赁取得的资金、实物作为开办集体企业的投入，该投入及其收益形成的所有者权益，除债权方已承担连带责任且与债务方已签订协议按其协议执行外，其产权归集体企业劳动者集体所有。
（四）《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110号）
第1.1条规定：在企业产权制度改革中，企业原则上应按国家有关政策规定搞好清产核资、资产评估和产权界定，资产评估由区企业改革资产评估办公室组织有关部门一站式办公审定。
第1.5条规定：集体企业原则上可将企业总资产（净值）的50%以内量化给员工，作为分红的依据，同时按0.5:1的比例由职工出资向企业入股，以利增强职工和经营者的主人翁责任感和风险意识。
第1.6条规定：在对企业内部职工量化和出售股份时，要按职工的工龄长短和岗位不同进行，不搞平均主义。量化给企业经营者的股份可控制在企业职工平均股份的10倍以内。企业内部职工出资购买股权，一次付清全部价款的，可优惠20%，一次付清确有困难的，可在三年内分期付款……。
根据上述相关规定，集体企业改制为股份制公司应当履行清产核资、资产评估、产权界定、职工（代表）大会审议及有权机关审批相关程序。
三、改制过程是否依法合规
（一）改制是否由有权机关做出
根据《城镇集体所有制企业条例》第15条等相关规定，集体企业主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。南松工贸的改制经其归口管理单位重庆市南岸区老龄工作委员会作出南老发[1997]5 号《关于同意南松工贸公司企业改制的批复》，且经重庆市南岸区体制改革委员会作出南体改委发[1997]41 号《关于重庆南松工贸公司改制的批复》。因此，南松工贸的改制决定系由有权机关作出。
（二）法律依据是否充分
南松工贸的改制系依据《城镇集体所有制企业条例》《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》等国家相关法律法规及《关于明确企业产权制度改革中有关政策问题的通知》（南岸府发[1997]110 号）等地方性相关法规规章实施，履行了清产核资及资产评估程序，评估报告经区老龄委确认，改制方案取得了区老龄委及区体改委批准。因此，南松工贸改制的法律依据充分。
（三）履行程序是否合法
南松工贸改制时履行了清产核资及资产评估程序，评估报告经区老龄委确认，改制方案取得了区老龄委及区体改委批准，但未根据相关规定履行职工（代表）大会审议程序及产权界定程序，存在瑕疵。
鉴于：
1、南松有限改制成立时于1997年9月2日召开了首届股东会，全体49名股东同意出资共同组建南松有限。根据南松有限成立时的职工确认，该等49名股东包括了南松工贸改制时的全部职工，表明南松工贸改制时的全部职工均同意改制方案，实质上纠正了上述改制未经职工（代表）大会审议程序的瑕疵。
2、南松有限与南松工贸组建单位重庆西南制药二厂（原西南制药二厂）于2001年7月4日签署了《协议书》，确认南松有限及其前身南松工贸是依法成立的独立法人，南松有限的资产是该企业全体股东的合法财产，双方除已偿还清理完毕的约定债权债务外，不存在投资、股权、债权、行政隶属等关系和纠纷。
3、根据南松医药提供的企业会计凭证及南松医药实际控制人出具的确认函，南松工贸成立时西南制药二厂并未实际出资，南松工贸系通过借贷方式自行筹集资金进行滚动发展，相关借贷资金均已偿还。
4、重庆市南岸区经济和信息化委员会于2019年2月26日出具了南岸经信函（2019）20 号《关于对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制等事项确认的复函》，确认情况如下：（1）南松医药前身南松工贸于1992年12月成立，企业前期通过借贷方式筹集资金滚动发展，性质为集体所有制企业，归口重庆市南岸区老龄工作委员会管理。（2）1997 年，南松工贸改制为南松有限，改制实施方案经区老龄委、区体改委批准并完成了工商登记手续。改制履行了清产核资、资产评估等必要的审批程序，改制时的资产归全体职工所有，全体职工按照规定认购了公司股权，改制过程中的债权债务、职工安置、资产界定、改制后的注册资本、集体股设置等均符合当时有效的相关规定，改制合法有效。（3）1999-2000年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改制时因评估差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业集体股进行了规范，明确了集体股数量。（4）综上所述，南松医药前身设立时的审批程序完备、设立合法合规；改制符合当时有效的法律法规及改制实施方案的规定，合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
5、重庆市南岸区人民政府于2019年3月18日出具南岸府（2019）12号《关于确认重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革有关事宜的批复》，同意重庆市南岸区经济和信息化委员会对重庆南松医药科技股份有限公司历史沿革及改制事项的确认。
6、南松医药实际控制人已出具《承诺函》，承诺如因集体企业改制瑕疵而导致的争议纠纷由其负责协调解决，给南松医药或上市公司造成经济损失的，由其进行全额补偿。
因此，南松工贸改制已履行改制相关程序，就部分程序瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，改制合法有效。
（四）是否涉及集体资产流失
南松工贸改制时因会计处理错误导致改制净资产增加20万元，另将企业总资产（净值）全部量化登记在员工名下，存在瑕疵。
鉴于：
1、南松有限已通过个人出资补足因会计处理错误导致的改制净资产虚增金额，注册资本已足额缴足且经重庆嘉陵会计事务所审验确认。
2、南松有限已于2000年召开职工大会，同意将集体股分摊在职工（自然人）股东名下的登记全部予以纠正，明确个人股和集体股的具体数量比例，并取得区老龄委同意及重庆市工商局备案，纠正了上述将企业总资产（净值）全部量化登记在员工名下的瑕疵。
3、重庆市南岸区经济和信息化委员会及重庆市南岸区人民政府已出具上述批复，确认1999-2000年，南松有限经股东会审议通过，由个人出资补足了原改制时因评估差错导致的净资产差额，并经职工大会审议和区老龄委同意，对企业集体股进行了规范，明确了集体股数量。改制符合当时有效的法律法规及改制实施方案的规定，合法有效，不存在国有或集体资产流失的情形。
因此，南松工贸就改制存在的瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，改制不涉及集体资产流失。
综上所述，南松工贸的改制决定系由有权机关作出，法律依据充分，已履行相关改制程序，就相关瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，不涉及集体资产流失，不存在纠纷或其他法律风险，改制依法合规。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（二）有限公司阶段”之“10、南松医药集体企业改制过程的合法合规性”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南松工贸的改制决定系由有权机关作出，法律依据充分，已履行相关改制程序，就相关瑕疵已采取措施进行规范且经重庆市南岸区人民政府批复确认，不涉及集体资产流失，不存在纠纷或其他法律风险，改制依法合规。
问题17
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司业务范围较重组前有较大变化。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）主营业务构成
本次交易前，上市公司主营业务为尿素、液氨、液体二氧化碳、甲醇等的生产与销售，其中以尿素为主。受市场竞争、行业政策、原材料价格、运输成本等多方面因素的综合影响，上市公司尿素生产业务出现成本与售价倒挂现象。上市公司虽采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能较好地改善经营业绩，主营业务长期处于持续亏损状态，转型和升级发展迫在眉睫。
南松医药是一家专业从事医药中间体产品的研发、生产、销售的国家高新技术企业，主要产品为抗疟类、孕激素类、营养剂类等品类的药物中间体，如羟基氯喹侧链、氯喹侧链、二噁烷、维生素D3中间体等。
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，将继续以委托加工的形式开展尿素的销售业务，并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年
业务板块 产品构成 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例
化工业务板块 尿素委托加工 7,512.59 62.47% 21,647.55 70.66%
销售等
医药中间体业 氯喹侧链、羟 4,512.39 37.53% 8,989.85 29.34%
务板块 基氯喹侧链等
合计 12,024.97 100.00% 30,637.39 100.00%
（二）未来经营发展战略
通过本次交易，上市公司出售持续亏损的尿素生产相关资产，注入盈利能力较强、前景广阔的医药中间体业务，将彻底改善上市公司经营和财务状况。
1、化工业务发展战略
在未来的经营中，上市公司将维护好“群山”牌尿素积累的良好口碑，依托成熟的销售渠道与销售网络，通过委托加工的形式开展尿素的销售业务，服务好广西地区广大农业客户；由于该业务毛利较低，上市公司将提高经营管理效率，不断挖掘降本增效的潜力。
2、医药中间体业务发展战略
医药中间体产业的健康发展是医药产业发展的前提和重要保障。在国家产业政策大力支持、下游医药市场持续增长、产业链配套体系日趋完善的背景下，医药中间体行业具有广阔的市场空间。
在未来的经营中，上市公司将以南松医药现有优势产品和优势技术为基础，进一步加强与下游医药企业客户的紧密合作，不断加大技术开发和业务拓展投入，提高医药中间体产品种类和产能规模，挖掘新的医药产业收入和利润增长点，提升上市公司的价值和股东回报；同时，上市公司还将以本次收购南松医药为契机，积极配合河池市政府进行生物医药产业园的筹建工作，发挥上市公司平台优势和资本市场融资功能，吸引医药产业优质项目和各类专业人才，进一步增强上市公司在医药产业领域的实力。
（三）未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将负责整体发展战略、经营方针和投资计划的制定，统筹负责生产经营决策、风险管理控制、资源协调配置、安全生产与环境保护等重要事项，并按照发展目标和考核计划，对化工业务板块和医药中间体业务板块经营计划和财务指标的完成情况进行考核。同时，上市公司将推荐南松医药董事会5名董事中的4名董事并推荐财务总监，日常运营管理将继续沿用南松医药的核心管理团队，在对南松医药有效管控的基础上保持业务和管理的连贯性，以高效推进在业务、资产、财务、人员等方面的整合。
二、上市公司对标的资产实施有效管控的具体措施
本次交易完成后，南松医药将成为上市公司的控股子公司，在公司整体战略框架内以原有主体运营。上市公司在赋予南松医药管理团队一定自主经营权的同时，制定了业务、资产、财务、人员等方面清晰、可实现的整合计划，主要如下：
（一）业务整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将注入医药中间体相关业务，具有良好的发展前景。因此，上市公司正积极配合河池市政府进行生物医药精细化工产业园的筹建工作，以南松医药在行业内的技术、人才、客户、供应商等资源为切入点，力争吸引医药中间体等精细化工项目的落地，并规划引导南松医药未来新增产品和新增产能在河池市的实现，实现对上市公司的反哺，提升上市公司的价值和股东回报。
上市公司多年从事化工行业，经营管理团队具有丰富的大型化工高温、高压、高危规范化生产和集约化生产相关管理经验，能够较好地融入到南松医药所从事的精细化工业务中，实现对南松医药业务的有效控制，防范日常生产经营和管理风险。
（二）资产整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，南松医药将在上市公司的统一管理下开展生产经营。南松医药及其子公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项必须报请上市公司批准。上市公司将遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。通过上述整合计划的实施，上市公司可以实现对南松医药资产的有效管控。
（三）财务整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、员工激励等方面进行统一的梳理，将南松医药的财务管理纳入上市公司统一的财务管理体系；同时，上市公司将向南松医药委派财务总监，确保其严格执行上市公司各项财务会计和内控管理制度，防范财务风险。通过上述整合计划的实施，上市公司可以实现对南松医药财务的有效管控。
此外，借助上市公司的资本市场融资功能，上市公司将为拟注入的医药中间体相关业务后续技术开发及业务拓展提供财务支持。
（四）人员整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，南松医药与其员工之间的劳动关系维持不变。为了实现南松医药既定的经营目标、保持管理和业务的连贯性，上市公司将在符合公司治理和内部控制要求的前提下延续南松医药在业务开拓、技术创新、运营管理等方面合理的自主性，保持其管理层团队基本稳定。
同时，为了满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向南松医药输入具有规范治理和规范运营经验的管理人员，加强对南松医药在公司治理、财务内控、安全生产和环境保护等方面的管控；在上市公司未来开展医药中间体相关业务时，南松医药也将向上市公司输入经验丰富的生产管理和技术人员进行交流，实现人员配置与资产、业务的匹配。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》对南松医药核心经营管理团队的服务期限和竞业禁止作出了明确约定：交易对方何卫国、何建国承诺，最迟不晚于交割日的同时，其将促使标的公司的现任高级管理人员与标的公司达成如下任职安排：（i）保证标的公司的现任高级管理人员与标的公司签订三年期以上的劳动合同；（ii）保证标的公司的现任高级管理人员承诺在任职期间及离职后的两年内，未经上市公司事先书面同意，其本人及其关联自然人、关联企业（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与标的公司或其子公司相竞争的业务或其他经营活动，不得在其他与标的公司或其子公司有竞争关系的经济实体任职或领薪，亦不得以标的公司或其子公司以外的名义为标的公司或其子公司的现有客户或合作伙伴提供业务服务。
（五）机构整合计划及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将根据南松医药的业务特点和生产经营需要，并结合双方在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划和进展情况，对南松医药的内部机构设置等方面进行优化、补充和完善，以保证南松医药规范和高效运营。
本次交易完成后，南松医药董事会将由 5 名董事组成，上市公司将推荐 4位董事，何建国推荐1位董事，其后均由上市公司一并提名并经南松医药股东会选举产生，上市公司能实现对南松医药董事会的有效控制，实现对南松医药机构的有效管控。
（六）整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，将继续通过委托加工的形式开展尿素的销售业务以及医药中间体的研发、生产与销售业务，业务范围较重组前有较大变化。如果重组后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利的影响。
为了应对整合风险，保障上市公司与南松医药之间平稳、有效的整合，上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了有效、可行的整合计划，并将采取如下的管理和控制措施：
1、建立有效的内控管理机制
上市公司将指导南松医药完善各项内部管理制度，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对南松医药的管理与控制，保证上市公司对南松医药重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2、建立有效的日常监督机制
上市公司将建立日常监督机制，在保持南松医药日常经营决策自主权的基础上，通过会议、定期及临时汇报、流程审批、现场检查等多种方式，充分了解南松医药业务开展、生产经营等方面的实际情况，保持上市公司对南松医药日常运营的有效监督。
3、建立有效的沟通反馈机制
上市公司将建立良好的沟通反馈机制，加强与南松医药之间的沟通交流，保障上市公司与南松医药可就日常经营管理和整合计划执行中可能出现的问题和优化的方向进行高效沟通，降低因信息不对称、执行不到位等导致的整合风险。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”就本问题所涉相关情况进行了披露或补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司出售盈利能力较差的尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权以及部分债务，将继续以委托加工的形式开展尿素的销售业务，并通过南松医药从事医药中间体的研发、生产与销售业务，实现由传统化工行业向精细化工行业的延伸、主营业务的转型升级。上市公司未来经营发展战略清晰，业务管理模式科学可行；上市公司已结合在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，制定了对标的资产实施有效管控的具体措施。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西河池化工股份有限公司重大
资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈
意见回复之专项核查意见（修订稿）》签章页）
法定代表人：
闫 峻
独立财务顾问主办人：
马志鹏 杨晶晶
光大证券股份有限公司
2019年11月26日
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