证券简称：青岛港 股票代码：601298 公告编号：临2019-053
青岛港国际股份有限公司
关于全资子公司收购股权资产暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司下属境外全资子公司青岛港国际发展（香港）有限公司以59,276,030美元收购中远海运港口有限公司持有的中远海运港口（阿布扎比）有限公司33.335%股权（即6,667股股份），从而间接持有中远海运港口（阿布扎比）有限公司所持有CSPAbu Dhabi Terminal L.L.C 30.0015%的股权。
? 本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的《中远海运港口有限公司拟转让所持有的COSCO SHIPPING Ports（Abu Dhabi）Limited股权所涉及的COSCO SHIPPING Ports（Abu Dhabi）Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11211号）确定，并经各方协商一致同意。
? 本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第四次会议以通讯表决书面议案的方式通过，关联董事回避了表决。本次关联交易无需提交股东大会审批批准。
? 除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 如本次交易的交割先决条件在截止日仍未能满足，且转让方和受让方未就截止日顺延达成一致，将导致本次交易终止。另外，标的公司控制的合资公司未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益；合资公司若发生特许经营协议所列举的重大违约行为，将面临被阿布扎比港务局解除特许经营协议的风险。交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易属于境外投资行为，尚需履行发改委、商务局等相关政府主管部门的境外投资备案手续。
一、关联交易概述
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日至2019年11月26日以通讯表决书面议案的方式举行第三届董事会第四次会议，表决通过了《关于青岛港国际发展（香港）有限公司收购中远海运港口（阿布扎比）有限公司部分股权的议案》，同意公司下属境外全资子公司青岛港国际发展（香港）有限公司（以下简称“青港国际发展”）以59,276,030美元（按照评估基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.7025折算，相较于对应的所有者权益账面价值增值率为24.67%）收购中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）持有的中远海运港口（阿布扎比）有限公司（以下简称“标的公司”）33.335%股权（即6,667股股份），从而间接持有标的公司所持有的CSP Abu Dhabi Terminal L.L.C （以下简称“合资公司”）30.0015%的股权。合资公司具体负责阿拉伯联合酋长国阿布扎比哈里发港区集装箱码头的建设、发展和运营。中远海运港口、青港国际发展及标的公司已于2019年11月26日正式签署《股份转让协议》。
截至本公告日，中远海运港口为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次交易金额虽超过3,000万元人民币，但未超过公司2018年度经审计净资产的5%，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易止，除日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，中国远洋海运集团有限公司实际拥有公司约19.77%的股权，且公司董事张为先生过去12个月曾担任过中国远洋海运集团有限公司控股子公司中远海运港口的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中远海运港口构成公司的关联法人，公司与中远海运港口之间发生的交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中远海运港口有限公司
企业性质：投资控股
成立日期：1994年7月26日
注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
主要办公地点：香港皇后大道中183号中远大厦49楼
法定代表人：冯波鸣
注册资本：法定股本为400,000,000港元，已发行及缴足股本为316,195,883.0港元（截至2019年10月31日）
经营范围：码头管理及经营及其相关业务
主要股东：中远海运控股股份有限公司等
主营业务发展状况：中远海运港口有限公司是全球领先的港口运营商，其码头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲和地中海等。截至2019年6月30日，中远海运港口在全球37个港口运营及管理288个泊位，其中197个为集装箱泊位，总设计年处理能力达约1.1亿标准箱。
中远海运港口以「The Ports for ALL」为发展理念，致力在全球打造控股码头网络，从而能够提供成本、服务及协同等各方面的联动效应，并为航运上下游产业创造价值的共赢共享平台，接通全球航线，致力成为「大家的港口」。
截至本公告日期，中远海运港口通过两家全资子公司分别持有公司1,111,520,000股A股及75,463,000股H股。
2018年3月16日，青港国际发展与中远海运港口成立海路国际港口运营管理有限公司，其中，青港国际发展持股49%，中远海运港口持股51%，主营业务为在全球范围内，对包括但不限于集装箱、散杂货等港口码头的各层次管理经营团队与人才的输出、接受委托运营管理及专业技术培训；对港口码头的管理类咨询、新项目咨询和工程技术类咨询等。
公司董事张为先生过去12个月曾担任中远海运港口董事。
除上述情况外，中远海运港口与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
中远海运港口最近一年的主要财务指标如下：
单位：千美元
项目 2018年12月31日
资产总额 9,045,452
负债总额 3,225,802
资产净额 5,819,650
项目 2018年度
营业收入 1,000,350
净利润 373,924
注：中远海运港口2018年财务数据已经具备从事证券、期货业务资格的罗兵咸永道会计师事务所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易系购买关联方持有的股权资产。交易标的为中远海运港口持有的标的公司33.335%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，标的公司成为青港国际发展的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
（二）标的公司基本情况
公司名称：中远海运港口（阿布扎比）有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Ports（Abu Dhabi）Limited
公司编号：1919432
企业性质：投资控股
注册地址：Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
成立日期：2016年7月22日
注册资本：总股本为144,000,001美元，已发行20,000股股份
经营范围：投资控股
主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有标的公司100%股权。
主营业务：直接及通过信托持股方式合共持有合资公司90%股权
标的公司最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：美元
项目 2018年12月31日 2019年1月31日
资产总额 188,608,270 394,651,981
负债总额 65,254,128 246,476,872
资产净额 123,354,142 148,175,109
项目 2018年度 2019年1月份
营业收入 — —
净利润/（亏损） (2,411,712) (811,324)
扣除非经常性损益后的净利润/ (2,411,712) (811,324)
（亏损）
注：上述财务数据摘自具备从事证券、期货业务资格的罗兵咸永道会计师事务所于2019年3月28日出具的标的公司2018年度审计报告、于2019年8月30日出具的标的公司2019年1月1日至2019年1月31日期间的审计报告。
2018年12月19日，标的公司向中远海运港口完成增发9,999股股份，对价以中远海运港口对标的公司的114,300,000美元债权支付。2019年1月28日，标的公司向中远海运港口完成增发10,000股股份，对价为2,970万美元。上述增发完成后，标的公司总股本由1美元增加至144,000,001美元，共发行20,000股股份。
（三）关联交易的定价原则
根据《中远海运港口有限公司拟转让所持有的COSCO SHIPPING Ports（Abu Dhabi）Limited股权所涉及的COSCO SHIPPING Ports（Abu Dhabi）Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》，于评估基准日，按照中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价 6.7025 折算，标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币119,183.32万元，较审计后账面股东全部权益增值人民币23,584.82万元，增值率为24.67%。本次交易根据该资产评估报告，经各方协商一致同意，确定本次资产收购价格为59,276,030美元。
1、交易标的基本评估情况
中远海运港口委托具备从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司针对标的公司进行了资产评估，根据中通诚资产评估有限公司出具的《中远海运港口有限公司拟转让所持有的COSCO SHIPPING Ports （Abu Dhabi） Limited股权所涉及的COSCO SHIPPING Ports （Abu Dhabi） Limited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11211号），中通诚资产评估有限公司以2019年1月31日为评估基准日采用资产基础法对标的公司进行了评估。
2、评估方法及评估结果
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，中通诚资产评估有限公司对资产进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对标的公司进行了资产评估。该评估所依据的评估假设为：1）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；2）公开市场假设，即假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值；3）企业持续经营假设，即将企业整体资产作为被评估单位。
评估前，标的公司的总资产账面价值为人民币97,858.65万元，负债账面价值为人民币2,260.15万元，所有者权益账面价值为人民币95,598.50万元。
经评估，于评估基准日2019年1月31日，按照评估基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.7025折算，标的公司总资产评估值为人民币121,443.47万元，负债评估值为人民币2,260.15万元，股东全部权益评估值为人民币119,183.32万元，股东全部权益评估增值人民币23,584.82万元，增值率为24.67%。
3、评估备案
上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。
4、交易标的定价情况
本次收购中远海运港口持有的标的公司33.335%股权的交易对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为59,276,030美元（按照评估基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.7025折算，相较于对应的所有者权益账面价值增值率为24.67%）。交易对价以评估值为依据，其与账面值差异超过20%的主要原因在于对长期股权投资的子公司进行整体评估后，长期股权投资评估增值35,188,119.93美元，增值率为30.78%，致使标的公司享有的股权投资评估值高于标的公司账面投资成本。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司于2019年11月21日至2019年11月26日以通讯表决书面议案的方式举行第三届董事会第四次会议，同意公司下属境外全资子公司青港国际发展以59,276,030美元收购中远海运港口持有的标的公司33.335%股权。中远海运港口、青港国际发展及标的公司已于2019年11月26日正式签署《股份转让协议》。各方签署的《股份转让协议》主要内容和履约安排具体情况如下：
（一）交易价格及相关支付义务
股权转让价款为59,276,030美元。
（二）生效条件及生效时间
《股份转让协议》由合约方的法定代表人或授权代表签字并加盖合约方印章，并在协议日生效。
（三）交割
1、交割先决条件
已签署的《股份转让协议》约定交割先决条件具体情况如下：
（1）中远海运港口和青港国际发展及各自实益控制人（如适用）有关批准股份转让的董事会/股东决议案（视情况而定）已获通过；
（2）标的公司有关认可/批准（视情况而定）股份转让及其相关事宜的董事会/唯一股东大会决议案（视情况而定）已获通过；
（3）股份转让已获得中远海运港口和青港国际发展及各自实益控制人（如适用）所有相关的内部批准；
（4）中远海运港口和青港国际发展及标的公司已经签署本股份转让协议、股东协议（包括经中远海运港口和青港国际发展确认的标的公司章程的最终稿）等与本次股份转让有关的所有相关文件；
（5）中远海运港口、青港国际发展及各自实益控制人（视情况而定）已就股份转让向相关监管机构取得及/或作出一切必须的同意、批准及申报（如适用），且该等同意和批准将不会在交割日前撤销；
（6）股份转让已获得星展银行香港分行（DBS BANK LTD.,HONGKONG BRANCH）的同意；
（7）国家开发银行青岛分行、星展银行香港分行（DBS BANK LTD., HONGKONGBRANCH）与相关公司（包括合资公司、标的公司、中远海运港口与青港国际发展等）已经就项目融资贷款达成一致并对相关法律文件，包括但不限于初始项目融资贷款协议和初始项目融资担保协议进行补充、修订或重述；
（8）协议第2条所列的每一项声明、保证和承诺在交割日为真实、准确。
2、截止日
协议各方应尽最大努力以确保交割先决条件可以尽早得到满足，最晚不迟于协议日后4个月（即“截止日”）。如先决条件在截止日仍未能满足的，经中远海运港口和青港国际发展的授权代表一致同意，该截止日可相应顺延；若未能就顺延时间达成一致，则任何一方均有权选择终止本协议。
（四）支付期限及支付方式
青港国际发展应自交割先决条件达成之日起10个营业日内，将股份转让对价转账/汇款至中远海运港口的指定银行账户（中远海运港口银行账户收到青港国际发展支付的股份转让对价之日为“交割日”）。
（五）交割后安排
自交割日起的3个营业日内，中远海运港口应在标的公司的注册登记机构完成协议项下的股份转让所涉及的全部变更登记手续（包括但不限于变更标的公司的股东名册和股东所持股份等），并向青港国际发展寄送符合协议约定的股东及其所持股份数量的证明文件复印件和股票证书复印件（盖有标的公司公章、列明所持股份数量、配发日期、公司名称、股票证书编号及其他相关信息等）。
自交割日起的5个营业日内，中远海运港口和青港国际发展应召开标的公司的股东大会，并应动议和投票赞成：1、批准标的公司新章程；2、确认中远海运港口方的董事辞任；3、确认委任青港国际发展委派至标的公司的新任董事。
自交割日起的10个营业日内，应召开标的公司的董事会，并应批准：1、中远海运港口通过标的公司委派至合资公司的董事辞任；2、确认委任青港国际发展通过标的公司委派至合资公司的新任董事。
（六）违约责任
1、未履行交割义务的违约责任
任何一方股东若迟延履行其关于支付期限及支付方式、标的公司变更登记手续及寄送相关文件的义务，每逾期一日，应向另一方股东按照股份转让对价的千分之三（3‰）支付违约金。如违约金不足以弥补另一方股东因此遭受的直接经济损失，还应继续赔偿损失。
2、交割日后的违约责任
如在交割日后（含本日），任何合约方（“违约方”）因违反其在协议项下的义务而导致其他合约方（“非违约方”）遭受损失，非违约方有权要求违约方赔偿因违约行为导致非违约方遭受的直接经济损失。
3、违反陈述和保证的违约责任
如因违约方违反其在本协议下的陈述和保证，对标的公司或合资公司的声誉或正常的建设或运营造成重大不利影响，非违约方有权要求违约方赔偿其遭受的直接经济损失。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是公司积极融入国家“一带一路”建设、深入实施国际化战略、进一步深化与中远海运港口战略合作的重要一步。中远海运港口致力于发展码头业务，积极实施打造全球码头网络的战略布局。本次交易完成后，凭借公司丰富的港口经营管理经验及人才储备，阿布扎比码头的运营效率及其在中东地区的业务竞争力将进一步提高，能够为航运公司提供更高效、更优质的港口服务。
经测算，公司此次交易在合资公司35年特许运营期（假设35年运营期满后不能延长）的内部收益率约为9.6%，在合资公司40年特许运营期的内部收益率约为11%；在较低情形下，在合资公司35年运营期（假设35年运营期满后不能延长）的内部收益率约9.2%，在合资公司40年特许运营期的内部收益率约9.6%，预期投资收益不低于国内外同行业平均水平，总体上经济效益良好。
本次关联交易系公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的海外业务，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、本次交易风险因素
如本次交易的交割先决条件在截止日仍未能满足，且转让方和受让方未就截止日顺延达成一致，将导致本次交易终止。
标的公司所控制的合资公司主要负责阿布扎比哈里发港区集装箱码头的建设、发展和运营，其经营业绩与国际经济形势、当地经济发展水平、周边港口竞争等因素有关，未来经营业绩和盈利能力存在波动的风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益。
合资公司的特许经营期为35年，若合资公司不存在重大违约行为，特许经营期还可延长5年。若合资公司发生特许经营协议所列举的重大违约行为，将面临被阿布扎比港务局解除特许经营协议的风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2019年11月21日至2019年11月26日以通讯表决书面议案的方式举行第三届董事会第四次会议,表决通过了《关于青岛港国际发展（香港）有限公司收购中远海运港口（阿布扎比）有限公司部分股权的议案》。公司董事会成员9人，在通讯表决该议案时，1名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于青岛港国际发展（香港）有限公司收购中远海运港口（阿布扎比）有限公司部分股权的议案》提交公司董事会表决。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司下属境外全资子公司青港国际发展收购中远海运港口所持有标的公司33.335%股权系公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的海外业务，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议案的表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易属于境外投资行为，尚需履行发改委、商务局等相关政府主管部门的境外投资备案手续。
八、上网公告附件
1、《青岛港国际股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。
2、《青岛港国际股份有限公司审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》。
3、《青岛港国际股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2019年11月27日
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