证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2019临-058
冀中能源股份有限公司
关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所管理部下发的《关于对冀中能源股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2019】第24号），公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，现具体回复公告如下：
一、半年报显示，你公司“非流动资产——鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司”报告期末余额为4.3亿元，报表附注显示“2012年6月26日本公司之孙公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司（以下简称“嘉信德公司”）与郝彦兵、鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿签署了《收购资产协议》，协议约定嘉信德公司以4.3 亿元收购郝彦兵拥有的因重组整合张大银煤矿而新设的鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司100%股权。2012年本集团已按协议支付股权转让款4.3亿元，截至2019年6月30日相关手续尚在办理过程中”。另外，你公司于2012年6月30日披露的《收购资产公告》的“交易价款及支付方式”部分显示，“根据相关审计评估结果并经充分协商，最终确定本次交易的总价款为4.3亿元，由嘉信德公司以现金方式分两次支付：协议正式签署之日起10日内支付总价款的98%，即42,140万元；交易标的过户完成日起10日内支付剩余价款，即860万元”。“违约责任”部分显示“如郝彦兵未按协议约定的期限完成嘉东公司注册登记且获发采矿许可证，导致标的股权不能在限期内转让并过户给嘉信德公司，则除非嘉信德公司书面同意延期，否则郝彦兵应向嘉信德公司承担已支付股权转让价款日千分之一的违约金，超过60日后，嘉信德公司有权拒绝受让嘉东公司100%股权，郝彦兵应退还嘉信德公司已支付的全部股权转让价款，并向嘉信德公司支付违约金5,000万元；任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应赔偿守约方因其违约行为所遭受的所有直接损失、间接损失及所支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费等）”。请你公司：
（一）说明长达7年之久上述交易的手续仍在办理中的原因，已完成和仍需办理手续的具体名称，是否仍拟继续推进相关手续的办理，如是，请说明具体的时间安排。
回复：
1.张大银煤矿收购背景、方案及审批情况
（1）收购背景
2011年3月15日，根据《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010]46号）精神，内蒙古自治区人民政府发布《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区煤炭企业兼并重组工作方案的通知》（内政发【2011】32号），规定了自治区范围内煤炭行业要坚持集约发展原则开展煤炭企业兼并重组，各盟市根据下达的煤炭企业控制指标，综合考虑煤炭生产企业资产状况、生产规模、管理水平和产业化发展等条件确立兼并主体等内容。
2011年8月23日，内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组对鄂尔多斯市上报的煤炭企业兼并重组工作方案进行了批复。
2011年10月30日，内蒙古自治区人民政府办公厅出台文件《内蒙古自治区人民政府办公厅关于加快推进煤炭企业兼并重组工作的通知》（内政办发[2011]99号，以下简称“《99号文》”），该文件对推动全区煤炭企业兼并重组工作顺利开展所涉及的职责、程序、要求、优惠政策等进行了进一步规定，并规定未经自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组同意，不得办理任何煤炭企业转让、并购手续。
为响应国家煤炭行业要坚持集约发展的号召，并基于上述政策、规定等背景情况，本公司拟将符合上述文件中各项资格要求的子公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司（以下简称“嘉信德公司”。该公司为本公司旗下全资子公司冀中能源内蒙古有限公司的控股子公司，截至目前，内蒙古公司持有嘉信德公司72.00%的股权，自然人股东郝彦兵持有嘉信德公司剩余28.00%的股权）作为煤矿兼并重组主体，兼并重组内蒙古自治区内含张大银煤矿在内的相关煤矿，并于2011年10月30日向鄂尔多斯市东胜区煤炭工业局上报。
2011年11月5日，鄂尔多斯市东胜区煤炭工业管理局向区人民政府报送《东胜区煤炭局关于推荐兼并重组主体企业的请示》（东煤发[2011]233号），推荐嘉信德（武媚牛）煤矿（其主体为嘉信德公司）等4家煤矿成为兼并重组牵头主体，报送市煤炭局。
2011年12月，嘉信德公司（协议签署时内蒙古公司持有其51%股权，郝彦兵持有剩余49%股权）、张大艮、郝彦兵、蔡秋宝和内蒙古公司签署《鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿兼并重组协议书》，就张大银煤矿收购事项进行原则性规定。
2012年2月21日，鄂尔多斯市政府发文（鄂府函[2012]45号）同意包括嘉信德公司在内的四家煤矿公司列为市级煤炭企业兼并重组主体，并要求其加快推进兼并重组相关工作。
基于嘉信德公司作为兼并重组主体已取得鄂尔多斯市政府文件同意的情况，2012年6月26日，嘉信德公司、郝彦兵、鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿签署《收购资产协议》，对张大银煤矿的收购方案、步骤等具体事项进行约定。就该事项，本公司于2012年6月30日披露了《冀中能源股份有限公司收购资产公告》（公告编号：2012临-025）。
（2）收购方案
根据上述《收购资产协议》，张大银煤矿收购方案如下：嘉信德公司向郝彦兵收购其经重组整合张大银煤矿而新设鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司（简称“嘉东公司”）的100%股权；具体步骤为：（1）在2012年6月30日/本协议签署后20日内，郝彦兵应以评估基准日的张大银煤矿全部资产（以中联评报字（2011）第A-0034号《资产评估报告书》的范围为准）以及评估基准日至嘉东公司注册成立日止的期间损益和该期间新形成的资产负债，整体注入嘉东公司，确保嘉东公司资产、权益完整有效。（2）嘉东公司注册成立且获发采矿许可证后20日内，由郝彦兵与嘉信德公司办理嘉东公司100%股权转让和过户至嘉信德公司的工商变更登记手续。嘉信德公司应以现金方式，分两次支付本次交易的总价款：（1）第一期：本协议签署日起10日内支付总价款的98%（即42,140万元）；（2）第二期，股权过户日起10日内支付剩余价款（即860万元）。
（3）张大银煤矿收购所涉内外部审批情况
①2012年6月28日，公司召开第四届董事会第三十七次会议对本次交易事项进行了审议。董事会以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购郝彦兵经兼并整合张大银煤矿而新设鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司的100%股权的议案》。
②河北省国资委以冀国资发规划发展【2011】252号文批准了本次资产收购事宜，并以冀国资评备【2012】22号对张大银煤矿相关资产评估结果予以备案。
2.张大银煤矿收购的实施情况，及未能继续实施的原因
《资产收购协议》签订后，2012年7月3日内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作领导小组办公室下发《关于鄂尔多斯市煤炭企业兼并重组主体企业备案的批复》（内煤企兼并小组办[2012]24号），未将嘉信德公司进行备案。嘉信德公司和郝彦兵与鄂尔多斯市主管煤炭兼并重组的政府部门进行了多次沟通，认为虽然内蒙古自治区未将嘉信德公司列为内蒙古自治区第一批兼并重组主体，但嘉信德公司于2011年已取得鄂尔多斯市政府的文件同意作为鄂尔多斯市的煤矿兼并重组主体，并未排除内蒙古自治区再次进行兼并重组主体资格备案或者适时放松煤炭兼并重组备案监管的可能性。故，嘉信德公司在2012年12月向郝彦兵支付第一期款项42,140万元，但由于《99号文》等政策、规定的要求，暂时不能办理张大银煤矿的转让、并购手续。因此，郝彦兵未能办理张大银煤矿注入嘉东公司及后续嘉东公司股权转让给嘉信德公司的相关变更手续，上述《资产收购协议》下的收购方案未能进一步实施。
鉴于上述及嘉信德公司已实际支付大部分转让价款的现状，为尽快落实国家和地方煤矿资源整合政策，促使《资产收购协议》的目标和约定尽可能得到实现和执行，并基于煤矿安全生产管理的考虑，嘉信德公司与郝彦兵进行及时协商，先由嘉信德公司委派相关经营、管理和财务人员，按照本公司的制度要求，监督、指导张大银煤矿的生产经营；待后续取得上述备案批复后，再行办理相关变更审批/备案登记等程序。截至目前，嘉信德公司向张大银煤矿派驻了生产经营、管理、财务等方面的监管人员，对生产、经营、安全、财务等工作进行监督，生产计划、销售定价、物资采购、财务付款等工作都在本公司派出人员监督下实施。对于交易标的资产、资金等方面有了全面保证。经核查，未发现本公司及下属公司、郝彦兵或其关联方占用张大银煤矿资产/资金，亦未发现张大银煤矿以任何名义、采用任何方式向本公司及下属公司、郝彦兵或其关联方支付/分配资产或资金。
3.张大银煤矿已完成和仍需办理的手续进展情况
（1）成立嘉东公司（已经办理完毕）
按照《收购资产协议》的约定，2015年10月22日，郝彦兵以张大银煤矿的资产出资设立了鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司。
（2）将张大银煤矿资产注入嘉东公司（正在办理）
目前，嘉信德公司已和郝彦兵及政府部门沟通一致，已聘请会计师事务所及税务师事务所对张大银煤矿自2011年7月31日以来的经营情况进行整体审计和清查工作，预计12月初完成。
待会计师、税务师完成审计及税收清查工作后，按照《资产收购协议》方案将张大银煤矿全部资产整体装入嘉东公司，同时办理嘉东公司的相关资质证照，预计在年底前完成。其他资产（如车辆等）的权属变更手续，预计到明年6月底前完成。
（3）变更嘉东公司股权到嘉信德公司（尚未办理）
张大银煤矿的资产注入到嘉东公司后，即可按照《收购资产协议》的约定，办理嘉信德公司收购嘉东公司股权的工商变更手续，预计在年底前完成。
（二）说明上述交易未办理完成相关手续的情况下，交易对方长期占用你公司4.3亿元股权转让款的原因及合规性，并按照《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合协议“违约责任”条款，说明你公司已支付的相关款项是否构成资金占用或财务资助。
回复：
1.关于张大银煤矿收购现状是否构成违约行为
根据《资产收购协议》第10.1条，如郝彦兵未按协议约定的期限完成嘉东公司注册登记且获发采矿许可证，导致标的股权不能在限期内转让并过户给嘉信德公司，则除非嘉信德公司书面同意延期，否则郝彦兵应向嘉信德公司承担已支付股权转让价款日千分之一的违约金，超过60日后，嘉信德公司有权拒绝受让嘉东公司100%股权，郝彦兵应退还嘉信德公司已支付的全部股权转让价款，并向嘉信德公司支付违约金5,000万元。
如上所述，由于：
（1）基于相关手续办理时当地煤矿兼并重组工作实施、推进具体情况的原因，而非本公司、嘉信德公司或郝彦兵自身主客观过错的原因，导致嘉信德公司在取得鄂尔多斯市政府批准且《资产收购协议》签署后，未能及时在内蒙古自治区备案，进而《资产收购协议》不能进一步实施；
（2）基于嘉信德公司已实际支付大部分转让价款的现状，为尽快落实国家和地方煤矿资源整合政策，促使《资产收购协议》的目标和约定尽可能得到实现和执行，并基于煤矿安全生产管理的考虑为促使《资产收购协议》的目标和约定尽可能得到实现和执行，在相关手续办理之前，交易各方协商先由嘉信德公司委派相关经营、管理和财务人员，按照本公司的制度要求，监督、指导张大银煤矿的生产经营；待后续取得上述备案批复后，再行办理相关变更审批/备案登记等程序。经核查，未发现本公司及下属公司、郝彦兵或其关联方占用张大银煤矿资产/资金，亦未发现张大银煤矿以任何名义、采用任何方式向本公司及下属公司、郝彦兵或其关联方支付/分配资产或资金。
（3）经与当地政府主管部门的最新沟通情况，当地目前取消了整合主体的限制，《资产收购协议》可以进一步实施并办理张大银煤矿的相关变更手续。
（4）根据《资产收购协议》第五条约定：自评估基准日至注册成立日，张大银煤矿的期间损益及新形成的资产、权益计入嘉东公司设立时的资产、权益，由嘉东公司享有和承担。自注册成立日至股权过户日，嘉东公司的期间损益、新形成的资产、负债、权益继续由嘉东公司承担，本次交易的总价款不再调整。
根据上述约定，自评估基准日至最终张大银煤矿资产置入嘉东公司、嘉东公司股权过户至嘉信德公司的期间，张大银煤矿实现的收益、资产的增长，均最终归嘉东公司所有，并随嘉东公司股权过户而纳入嘉信德公司及本公司合并报表范围内。
据此，本公司认为结合上述（2）-（4）项，为尽快落实国家和地方煤矿资源整合政策，交易各方已尽力促使《资产收购协议》的约定得到尽可能的执行，《资产收购协议》下的收购方案预期可以实现，现状下继续履行该收购方案并执行《资产收购协议》，并不会造成本公司的实际经济损失。
综上，本公司认为上述情况不构成嘉信德公司或郝彦兵等协议一方在《资产收购协议》下的违约，上述《资产收购协议》第10.1条不适用。
2.本公司已支付的相关款项是否构成资金占用或财务资助
（1）资金占用
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）“第十八章 释义”之“（二十三）向控股股东或者其关联人提供资金”从向关联方提供资金的角度对资金占用进行了描述，即指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
《资产收购协议》签署时，交易对方郝彦兵持有嘉信德公司49%股权，除此之外，郝彦兵与本公司、本公司控股股东冀中集团、本公司董事与监事及高级管理人员不存在关联关系。
①上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出
本公司已支付的相关款项，为收购价款，与为其他法律主体垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出无关。
②上市公司代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金
本公司已支付的相关款项，为收购张大银煤矿的现金对价，与代其他法律主体偿还债务无关。
③上市公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金
本公司已支付的相关款项，系按照《资产收购协议》的约定为购买张大银煤矿而支付的转让价款，属于资产交易的付款行为，不属于有偿或者无偿、直接或者间接拆借给其他法律主体资金的行为。
④上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权
本公司已支付的相关款项，为收购张大银煤矿的现金对价，与为其他法律主体承担担保责任无关。
⑤其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金
本公司已支付的相关款项，为取得张大银煤矿而支付的现金对价，不属于其他在没有商品和劳务对价情况下提供给其他法律主体的资金。
（2）财务资助
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）“第七章 其他重大事件管理”之“第四节 对外提供财务资助”指出，上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定；上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用；（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
本公司已支付的相关款项，系按照《资产收购协议》的约定为购买张大银煤矿而支付的转让价款，属于资产交易的付款行为，不属于有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款。
①在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助
本公司为煤炭生产型企业，支付现金购买张大银煤矿属于主营业务范围内的常规收购行为，不属于主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助行为。
②为他人承担费用
本公司为购买煤矿支付货币资金，不属于为他人承担费用行为。
③无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平
本公司收购张大银煤矿，不属于无偿提供资产使用权行为，同时亦不涉及收取资产使用权费用的行为。
④支付预付款比例明显高于同行业一般水平
本公司收购张大银煤矿事项已签署《资产收购协议》并经事先必要的内外部审批等程序；协议约定的预付款支付安排系基于嘉信德公司已被鄂尔多斯市人民政府推荐作为市级煤炭企业兼并重组主体，交易预计不存在实质性障碍而确定的。
综上所述，本公司已支付的相关款项不属于《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的资金占用和财务资助范畴。
如上所述，本公司认为目前《资产收购协议》未进一步得到履行并不构成郝彦兵违约；自《资产收购协议》签署后，张大银煤矿已及时按照本公司的制度要求、在本公司派驻人员的监督、指导下进行生产经营；张大银煤矿收购事项预期可以完成；现状下继续履行该收购方案并执行《资产收购协议》，并不会造成本公司的实际经济损失；因此，本公司认为本公司已支付的相关款项不构成郝彦兵的资金占用或对郝彦兵的财务资助。
（三）进一步结合协议的“违约责任”部分说明交易对方是否按照约定支付违约金及其他赔偿，你公司是否采取了必要的追责措施及效果。
回复：
如上述问题（二）中回复，本公司认为上述情况不构成郝彦兵在《资产收购协议》下的违约，上述《资产收购协议》第10.1条不适用。
二、半年报显示，报告期经营活动产生的现金流量净额为9.12亿元，较上年同期增加56.32%，增加原因为“本期收到政府补助资金增加，同时加大票据结算力度所致”。报告期末应收账款及应收账款融资合计余额为80.2亿元，较期初（应收账款与应收票据合计数）增加4.52%。另外，本报告期应收账款及应收账款融资占营业收入比例由2018年（应收账款与应收票据合计数占营业收入比重）的35.76%上升至70.32%。请你公司：
（一）说明应收账款及应收票据余额变动、收到政府补助资金等因素对报告期内你公司经营活动现金流量净额的具体影响。
回复：
本期经营活动产生的现金流量净额为9.12亿元，较上年同期增加3.29亿元，主要变化是：
1、本期销售商品、提供劳务收到的现金96.56亿元，较上年同期减少1.11亿元。2019年6月30日应收账款和应收票据余额合计为80.21亿元，较2019年年初增加3.47亿元，其中：应收票据余额为59.72亿元，较年初增加4.01亿元，应收账款余额为20.49亿元，较年初减少0.54亿元。
2、本期收到政府补助资金0.97亿元，较上年同期增加0.95亿元。
3、本期购买商品、接受劳务支付的现金支付46.87亿元，较上年同期减少5.78亿元，票据结算为46.34亿元，较上年同期增加4.51亿元。
（二）说明应收款项占营业收入比重大幅增加的原因，是否存在销售政策、信用政策大幅变化等情形。
回复：
本公司的销售政策、信用政策未发生重大变化。
本报告期末（2019年6月30日）应收账款及应收账款融资余额合计占2019年1-6月营业收入比例为70.32%，2018年12月31日应收账款与应收票据合计数占2018年全年营业收入比重35.76%，两个比率使用的营业收入期间（2019年1-6月营业收入114.05亿元，2018年全年营业收入214.58亿元）数据相差一半，不具有可比性。具体数据如下：
2019年6月30日应收账款及应收账款融资余额合计占2019年1-6月营业收入比例为70.32%=80.20亿元/114.05亿元；
2018年12月31日应收账款与应收票据合计数占2018年全年营业收入比重为35.76%=76.73亿元/214.58亿元。
2018年6月30日应收账款与应收票据合计数占2018年1-6月营业收入比重为88.20%=95.11亿元/107.84亿元；
与上年同期可比数据相比，本报告期末应收账款及应收票据余额合计占同期营业收入的比重下降了17.88个百分点。
三、半年报显示，“非流动资产——预付工程、设备款”期末余额为2.39亿元，请你公司详细说明该款项的性质、形成原因、供应商名称及其是否为关联方，确认为非流动资产而非在建工程的原因及合规性。
回复：
1、“非流动资产——预付工程、设备款”的主要明细如下：
“非流动资产——预付工程、设备款”期末余额2.39亿元，其中：白涧铁矿探矿权0.93亿元；邢北深部勘探0.35亿元；零星工程预付款0.29亿元，主要是环保抑尘工程预付款等款项；预付设备款0.82亿元，主要段王集团和物资分公司等采购设备预付款。
大额款项明细如下：
单位：元
序 供应商名称 款项性质 形成原因 是 否 关 金额
号 联方
1 河北省自然资源厅 前期探矿权 白涧铁矿探矿权 否 93,342,060.00
2 河北省煤田地质局 前期勘察费 邢北深部勘察费 否 34,825,200.00
3 冀中能源机械装备集团 设备 设备未交付 是 10,000,000.00
有限公司邢台机械厂
4 南通星球石墨设备有限 设备 设备未交付 否 7,000,000.00
公司
5 冀中能源邯郸矿业集团 设备 设备未交付 是 5,000,000.00
通方煤矿机械有限公司
合计 150,167,260.00
①河北省自然资源厅，冀中股份与河北省自然资源厅签订白涧铁矿勘探探矿权转让合同，合同价款46,671.03万元，向河北省自然资源厅首次缴纳比例为预估出让收益总额的20%，探矿权出让收益剩余部分在转为采矿权后，在采矿权有效期内按年度缴纳。公司已于 2019 年 2月预付白涧铁矿勘探探矿权出让金9,334.206万元，相关项目勘探资料上报自然资源部等待批复。
②河北省煤田地质局，冀中股份与煤田地质局签订邢北深部煤炭合作勘查合同，普查、详查和勘探阶段的合同价款10,712.4万元，按合同完成普查和部分详查工作并出具相关阶段性报告，公司预付深部煤炭勘查款3,482.52万元，目前进入向河北省国土资源部门提交报告等待批复阶段。
③冀中能源机械装备集团有限公司邢台机械厂，段王集团与邢台机械厂签订111台电液控液压支架设备采购合同，合同价款为2,700万元。设备于7月3日到货验收，10月20日完成安装调试并验收，10月31日已转销预付账款。
④南通星球石墨设备有限公司（以下简称“星球石墨”），聚隆化工与星球石墨共签订三份合同：盐酸深度脱吸装置合同、盐酸脱吸改造合同、二合一炉改造合同，三份合同总价款2,350万元。9月初设备到聚隆化工现场，之后经调试验收后，公司于11月转销预付账款。
⑤冀中能源邯郸矿业集团通方煤矿机械有限公司，段王集团与通方机械签订的刮板输送机等设备采购合同，合同价款为1,390万元。设备于6月15日到货验收，10月20日完成安装调试验收并收到发票，10月28日转销预付账款。
2、确认为非流动资产而非在建工程的原因及合规性
“非流动资产——预付工程、设备款”主要为按照相关合同约定，预付的设备采购款项，以及进行相关工程建设时按照工程合同预付的工程价款，因相关设备尚未交付、工程劳务尚未提供，故报表列示为非流动资产。
四、半年报显示，截至报告期末，“在建工程——聚隆40万吨PVC项目”工程进度为98.31%，2015年至2018年年报均显示上述项目的工程进度为98%。请你公司说明2015年至2018年上述项目的工程进度未有显著进展并竣工验收的原因，该项目是否存在减值迹象，是否足额计提减值准备。
回复：
（一）项目工程进度没有显著进展的原因
聚隆化工年产40万吨PVC树脂项目由40万吨PVC树脂装置、及配套的12万吨烧碱装置、位于黄骅港的化学品罐区、连接厂区和化学品罐区的乙烯、二氯乙烷输送管线组成，以上项目全部预算14.77亿元。
2015年，公司主要建设的是40万吨PVC树脂项目中的40万吨PVC树脂装置，预算9.41亿元，完成此树脂装置工程进度的98%。 2016年以后，12万吨烧碱装置、位于黄骅港的化学品罐区、连接厂区和化学品罐区的输送管线等工程陆续开始建设。40万吨PVC树脂项目全部预算14.77亿元，其中40万吨PVC树脂装置预算9.41亿元、配套的12万吨烧碱装置预算3.41亿元、位于黄骅港的化学品罐区、连接厂区和化学品罐区的输送管线预算1.95亿元，2018年底完成全部工程进度的98%。40万吨PVC树脂装置、12万吨烧碱装置、化学品罐区主体工程基本完工，连接厂区和化学品罐区的输送管线仍在建设中。
40万吨PVC树脂装置所需原料乙烯、二氯乙烷由专用的运输船运至黄骅港，贮存在本项目的化学品罐区，通过本项目的专用管线输送至厂区。此输送管线全长40.6km，属于危险化学品专用输送管线，沿途穿越两条铁路、九条公路，涉及两个行政区域、10余个单位及10余位农户，需要专项论证及协商的工作多、难度大，时间长，影响了工程进展。此输送管线工程预计2019年底基本完成。
另外，40万吨PVC树脂项目配套2台4万KVA动力变压器、12万吨烧碱装置配套2台2.6万KVA整流变压器、化学品罐区配套2台0.16万KVA动力变压器，办理供电增容手续审批环节较多，不能送电，无法进行单机调试和设备试运转。预计2019年底完成送电和单机调试。
综上所述，2015年至2018年期间虽然40万吨PVC树脂装置、12万吨烧碱装置、化学品罐区主体工程基本完工，但因配套工程未完结，供电设备不全，没有及时送电，设备无法调试，输送管线建设缓慢，原料不能输送到厂， 40万吨PVC项目整体没有达到全面联合运行状态，无法竣工验收。
（二）项目是否存在减值迹象
截止目前，本项目没有减值迹象，原因如下：
1、该装置的工艺技术仍是先进的。
40万吨PVC树脂装置采用乙烯法生产工艺，该工艺较为成熟，近十几年来没有大的技术创新成果出现。 40万吨PVC树脂装置的工艺技术来自于欧洲乙烯公司，该公司是世界上PVC技术的主要提供商，通过与其最新技术对比，技术的进步主要体现在PVC聚合配方的优化方面，硬件技术方面未发生大的变化。
2、氯碱和PVC市场持续向好。
随着供给侧结构性改革的推进，烧碱和PVC市场供求已基本平衡，产能过剩的局面已大大改善，在可预见的五年内市场将持续向好。
从需求上看，氯碱产品是基础化工原料，广泛应用于国民经济各个部门，虽然面临中美贸易战的冲击，但中国经济的内生增长动力依然强劲，随着国家一系列稳需求政策的落实，需求仍将随着国民经济的增长而增长，专家预计“十四五”“期间烧碱年均增长率3%，PVC年均增长率5%。
从供应上看,烧碱和PVC产能经高速增长后已进入平稳期，随着《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》(国办发〔2016〕57号)进一步落实，预期今后几年国内的烧碱、PVC产能增幅有限，供求关系将进一步改善。乙烯法PVC市场逐步好转，预期项目盈利能力会进一步增强。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
2019年11月27日
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