国浩律师（上海）事务所
关 于
上海广电电气（集团）股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
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2019年11月
国浩律师（上海）事务所
关于上海广电电气（集团）股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书
致：上海广电电气（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券的公司披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《格式准则第26号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，本所律师已经出具《国浩律师（上海）事
务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2979号）（以下简称“《问询函》”）的相关反馈意见以及上市公司补充提供的相关资料，本所律师就相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产购买所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、《问询函》问题2
草案披露，本次收购交易作价合计为 3.5 亿元。2018 年 6 月，交易对方受让两家标的公司分别 60%股权的交易作价合计为 1.5655 亿美元。交易对方受让标的资产股权后，短期内即大幅折价转让。请公司补充披露：（1）标的资产此次交易作价与上述作价在短期内差异较大的原因；（2）结合上述情况，说明标的资产是否存在重大风险，并充分提示相关风险；（3）结合公司货币资金情况，说明本次现金收购公司资金或信用的影响及应对措施。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
答复：
一、标的资产此次交易作价与上述作价在短期内差异较大的原因
根据 ABB（中国）的说明，前次股权转让是双方就全球范围的相关业务进行的一揽子交易，除收购标的公司股权外，标的公司的供应商和客户在前次收购后基本能够延续，且前次股权转让后标的公司可以继续使用GE商标，交易定价系交易双方通过商业谈判确定，并未就标的公司出具评估报告或估值报告，因此前次股权转让价格较高。
本次交易 ABB（中国）的主要目的是为了简化其电气业务的复杂性，专注其核心业务。交易定价是以标的公司的评估值或经审计的净资产值为基础，经双方协商确定。考虑到本次交易对标的公司未来商标切换和业务产生的影响，双方最终确定本次交易总价为3.5亿元人民币。
综上，标的资产前后两次交易的交易背景、协同效应、定价依据上存在较大差别，导致交易价格在短期内差异较大。
二、结合上述情况，说明标的资产是否存在重大风险，并充分提示相关风险
经核查，广电电气已经在《重组报告书》中对本次交易完成后标的公司存在的品牌切换和部分客户流失等风险进行了披露。标的资产前后两次交易价格短期内差异较大是由于交易背景和定价依据存在较大差别，而非标的资产存在其他重大风险所致。
三、结合公司货币资金情况，说明本次现金收购公司资金或信用的影响及应对措施
根据上市公司提供的资料，截至2019年9月30日，广电电气合并报表口径货币资金余额为39,112.12万元、理财资金余额为103,500.00万元、尚未使用的银行授信余额为22,580.36万元，无短期借款及一年内尚未到期的非流动负债。公司账面现金流充裕，尚未使用的银行授信余额充足，无短期借款及一年内到期的非流动负债，能够满足本次现金收购所支付的对价，因此本次交易对上市公司的现金流及信用不存在重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，标的资产前后两次交易价格短期内差异较大是由于交易背景和定价依据存在较大差别，而非标的资产存在其他重大风险所致；广电电气已经在重组报告书中对本次交易完成后标的公司存在的品牌切换和部分客户流失等风险进行充分披露；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司账面现金流充裕，尚未使用的银行授信余额充足，无短期借款及一年内到期的非流动负债，能够满足本次现金收购所支付的对价，本次交易对上市公司的现金流及信用不存在重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：李 鹏
王 伟 建
贺 黎 明
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