证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2019-060
大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）公司董事会于2019年11月21日向全体董事发出第七届董事会第四十四次会议通知。
（三）本次会议于2019年11月26日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场表决方式召开。
（四）会议应参会董事6人，实际参会董事6人。
（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其对电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）的债务转让给公司全资子公司大唐半导体设计有限公司（以下简称“大唐半导体”），债务转让完成后，电信科研院拟以前述对大唐半导体的债权对大唐半导体进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次债转股增资完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%股权。根据公司、大唐半导体经审计的2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
公司（2018年末/2018年度） 739,043.75 241,650.00 20,105.09
大唐半导体（2018年末/2018年度） 398,694.02 111,237.20 65,537.97
大唐半导体49.22%股权 196,237.20 54,750.95 32,257.79
标的资产财务数据占大唐电信相
应指标比重 26.55% 22.66% 160.45%
本次电信科研院拟对大唐半导体增资181,700万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，大唐半导体49.22%股权对应的资产净额超过上市公司2018年度经审计的合并财务报表资产净额的50%且超过5,000万元，因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为，本次交易符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方电信科研院直接持有公司151,252,178股股份，占公司股份总数的17.15%，并通过其全资子公司大唐电信科技产业控股有限公司间接持有公司148,118,845股股份，占公司股份总数的16.79%，电信科研院直接及间接合计持有公司299,371,023股股份，占公司股份总数的33.94%，系公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%股权。根据公司、大唐半导体经审计的2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
公司（2018年末/2018年度） 739,043.75 241,650.00 20,105.09
大唐半导体（2018年末/2018年度） 398,694.02 111,237.20 65,537.97
大唐半导体49.22%股权 196,237.20 54,750.95 32,257.79
标的资产财务数据占大唐电信相
应指标比重 26.55% 22.66% 160.45%
本次电信科研院拟对大唐半导体增资181,700万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，大唐半导体49.22%股权对应的资产净额超过上市公司2018年度经审计的合并财务报表资产净额的50%且超过5,000万元，因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易为公司控股股东电信科研院对公司全资子公司大唐半导体以债权进行增资，不涉及公司发行股份，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易方案的议案》
本议案的各子议案内容及表决结果如下：
1、总体方案
公司将其对电信科研院的181,700万元的债务转让给大唐半导体，电信科研院以前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元，增资后电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，公司持有大唐半导体50.78%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
2、交易对方
本次交易的交易对方为电信科研院。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
3、标的资产
本次交易的标的资产为电信科研院对大唐半导体进行增资所形成的大唐半导体49.22%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
4、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的交易价格，在以2019年8月31日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上由交易各方协商确定。
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2019]556号《电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，电信科研院对大唐半导体进行增资的债权评估值为181,700万元。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2019]555号《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，大唐半导体全部股东权益的评估值为187,475.06万元。上述评估结果均已经中国信息通信科技集团有限公司备案。
经交易各方协商确定，电信科研院对大唐半导体进行增资所形成的大唐半导体49.22%股权的交易价格为181,700万元，电信科研院对大唐半导体进行增资的增资金额为181,700万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
5、本次重大资产重组的方式
电信科研院以对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增资181,700万元，其中75,402.4471万元计入实收资本，106,297.5529万元计入资本公积；增资后大唐半导体的注册资本为153,201.4471万元，电信科研院持有大唐半导体49.22%股权，公司持有大唐半导体50.78%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
6、标的公司过渡期损益
大唐半导体在过渡期间（自评估基准日至增资到位之日）产生的盈利、收益或亏损、损失由公司和电信科研院按增资后的持股比例共同享有或承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
7、标的资产的交割及违约责任
根据公司与电信科研院、大唐半导体签署的《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》，公司、电信科研院应于协议签署日按协议关于公司治理的约定签署增资后大唐半导体章程，电信科研院应于增资日完成出资，并自增资日起对大唐半导体享有股东权益。大唐半导体于增资日后10个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请，电信科研院应提供必要的资料及配合办理相关手续。
公司与电信科研院、大唐半导体在《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》中明确约定，任何一方违反协议的规定，除另有约定外，均应向守约方承担违约责任并赔偿因其违约给守约方造成的损失。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不意味或表示免除或减轻违约方根据本协议规定应承担的义务与责任，违约方有继续履行本协议的义务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
8、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与电信科研院、大唐半导体签署附生效条件的《债务转让协议》和《关于大唐半导体设计有限公司之债转股协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请了具有证券业务资格的中资资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易的增资资产及标的公司进行了评估并出具了相关资产评估报告。
公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了2018年度、2019年1-8月的备考财务报告；大唐半导体2017年度、2018年度、2019年1-8月的财务报告。上述报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅或审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZG11776号《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》和信会师报字[2019]第ZG11777号《大唐半导体设计有限公司审计报告及模拟财务报表（2017年1月1日至2019年8月31日）》；中资资产评估有限公司出具了中资评报字[2019]556号《电信科学技术研究院有限公司拟以债权增资大唐半导体设计有限公司涉及的相关债权价值资产评估报告》、中资评报字[2019]555号《大唐半导体设计有限公司拟增资项目涉及的大唐半导体设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，编制了《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为增资所形成的股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本次交易报告书（草案）中披露了尚需批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易为公司控股股东对公司全资子公司增资，不涉及购买资产，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、降低资产负债率、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
综上，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司本次筹划重大资产重组的提示性公告披露前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》
本次交易完成后，一方面，因实施债权转股权导致丧失大唐半导体的部分少数股权，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降，公司制定了防范即期回报被摊薄措施，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及防范即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2019-061）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次交易向监管机关的申报及披露事宜。
2、根据公司股东大会批准的本次交易方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次交易有关的协议和文件。
3、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的意见，对本次交易的方案及相关文件作出补充、修订和调整。
4、根据本次交易的实际情况办理有关政府审批、工商变更等相关事宜。
5、在相关法律、法规、规章、规范性文件允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
6、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于增加2019年日常关联交易的议案》
同意公司及下属子公司2019年度与关联方新增的日常关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2019-062）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年报审计机构的议案》
同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于辰芯战略引资和员工持股项目的议案》
同意公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）拟将其持有的辰芯科技有限公司32.57%股权作价26,692.1572万元，与电信科学技术研究院有限公司、大唐联诚信息系统技术有限公司及其它投资者共同出资成立合资公司，出资完成后，联芯科技对合资公司的持股比例为17.23%。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2019-063）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意删除《公司章程》经营范围中的“生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）”和“销售Ⅲ、Ⅱ类医疗器械”的内容，并对《公司章程》第十三条进行相应修改。
《公司章程》第十三条拟修改为：
“许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类增值电信业务中的信息服务业务、第二类基础电信业务中的网络托管业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
物业管理。
一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
以工商行政管理机关核准的内容为准。”
除上述内容外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2019年12月12日召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大唐电信科技股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-064）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2019年11月27日
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