证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-068
北京乾景园林股份有限公司
关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”、“乾景园林”、“上市公司”）实际控制人杨静、回全福及其一致行动人北京五八投资控股有限公司（以下简称“五八投资”）于 2019 年11月22日与陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”或“受让方”）签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），杨静、回全福和五八投资拟通过协议转让、表决权部分放弃与董事会改组等方式，将合计持有公司29.99%的股权按《股份转让协议》约定的交易方案逐步转让给受让方，受让方最终成为公司第一大股东并取得控股权。
为保证本次股份转让事项的顺利实施，公司实际控制人杨静、回全福向公司申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的有关股份自愿性锁定承诺。2019年11月26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了该事项，关联董事杨静、回全福已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。具体情况如下：
一、公司实际控制人杨静、回全福在首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
1、 发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（已经履行完）
2、 自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（除公司首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股份外），也不由公司回购该部分股份。（已经履行完）
3、 公司股票上市之日起，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的乾景园林股份总数的25%；离任后6个月内不转让本人直接或间接持有的乾景园林股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所出售乾景园林股份数量占其本人直接或间接所持有乾景园林股份总数的比例不得超过50%。（正在履行中）
4、 本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格；在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的10%；减持前，应提前3个交易日公告。（正在履行中）
二、公司实际控制人杨静、回全福本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
实际控制人杨静、回全福申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括其自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格；在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的10%；减持前，应提前3个交易日公告。
三、本次股权转让及豁免承诺的原因和背景
回全福先生、杨静女士作为公司创始人及实际控制人，致力于上市公司的持续健康发展。在当前园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，回全福、杨静虽然积极探索转型升级，但公司在业务承接、融资等方面仍遇到了一定的困难。为给公司发展提供动力，优化股东结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展,回全福、杨静及其一致行动人五八投资拟以协议转让方式引入新股东，改善上市公司经营质量。
陕西水务是陕西省人民政府批准成立的省属功能类国有独资公司，主要承担水利国有资产运营管理、大中型水利工程融资、建设和管理等经营任务，形成供水、水电、污水处理、水生态治理和水饮品五大主业。陕西水务作为本次交易的收购方认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，提升公司的持续经营能力，促进公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报，将对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价值。
四、申请股份锁定豁免的依据
根据《监管指引第4号》的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
因此，鉴于上述豁免承诺的原因和背景，公司实际控制人回全福、杨静如继续履行相关减持承诺，将导致本次交易无法实现，不利于上市公司长期发展，也不利于引入新的投资人为上市公司股东创造更大价值，本次拟申请豁免承诺符合《监管指引第4号》规定的适用条件。
五、本次拟申请豁免承诺对公司的影响
（一）此次豁免事项程序合法合规
公司实际控制人杨静、回全福申请豁免的股份锁定承诺事项已经公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。公司董事回全福、杨静作为关联董事回避表决，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让，收购方陕西水务认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，这将对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价值。
为了维护中小股东的利益，陕西水务在股份锁定期方面承诺：2019年度受让标的股份共计69,750,476股，自股份交割之日起12个月内或至2020年12月31日，孰晚为准，在此期间，不转让、不减持或者委托他人管理直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。2020年度受让标的股份共计52,312,857股，自股份交割之日起12个月内，不转让、不减持或者委托他人管理直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
因此，本次承诺的豁免，将有利于优化股东结构，提升公司的经营状况，从而保障了公司及中小股东等多方面的利益。
六、董事会意见
董事会认为：本次豁免实际控制人杨静、回全福做出的有关股份锁定的自愿性承诺事项，有利于推动本次股份转让事项的顺利实施，有利于保护公司及中小股东的利益，符合《监管指引第4号》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次承诺豁免事项并提请股东大会审议。本事项关联董事杨静、回全福已回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事独立意见：本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，增强了公司的盈利能力与市场竞争力，公司实际控制人杨静、回全福申请豁免自愿性股份锁定承诺基于客观因素且符合《监管指引第4号》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。因此，同意本次豁免履行承诺事项并提请股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次豁免公司实际控制人回全福、杨静履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。因此，同意本次承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
九、备查文件
1、乾景园林第三届董事会第三十四次会议决议；
2、乾景园林第三届监事会第十七次会议决议；
3、乾景园林独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、回全福、杨静、五八投资与陕西水务签订的《股份转让协议》。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2019年11月27日
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