证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2020-015
雅本化学股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“雅本化学”）拟使用自有资
金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或
股权激励计划。
1、回购资金总额：不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元
（含）；
2、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
3、回购价格：不超过人民币 6.87 元/股（含）；
4、回购数量：本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）
且不超过人民币 5,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。按照回购价格上
限 6.87 元/股测算，预计回购股份数量约为 3,639,010 股至 7,278,020 股，约占公
司目前总股本 963,309,471 股的比例为 0.38%至 0.76%，具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月；
6、回购用途：本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的
政策实行。
特别风险提示：
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公
司于2020年2月19日召开第四届董事会第九次（临时）会议和第四届监事会第九
次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立完善的长效
激励约束机制，在综合考虑公司财务状况和未来盈利能力的情况下，依据相关规
定，公司拟以集中竞价方式进行股份回购。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条相关规定：
1、公司于 2011 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间本次回购股份的价格为不超过人民币 6.87 元/股
（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均
价的 150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、
财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激
励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按
调整后的政策实行。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民
币 5,000 万元（含），资金来源为公司的自有资金。按照回购价格上限 6.87 元/
股测算，预计回购股份数量约为 3,639,010 股至 7,278,020 股，约占公司目前总股
本 963,309,471 股的比例为 0.38%至 0.76%，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量亦
相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实
施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内已使用回购资金达到上限，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过 12 个月。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 6.87 元/股，回购金
额上限人民币 5,000 万元进行测算，预计回购股份数量为 7,278,020 股，占公司当前
总股本的 0.76%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比占比（%）
限售条件流通股 30,952,362 3.21 38,230,382 3.97
无限售条件流通
932,357,109 96.79 925,079,089 96.03
股
总股本 963,309,471 100 963,309,471 100
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 6.87 元/股，回购金
额下限人民币 2,500 万元进行测算，预计回购股份数量为 3,639,010 股，占公司当前
总股本的 0.38%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比占比（%）
限售条件流通股 30,952,362 3.21 34,591,372 3.59
无限售条件流通
932,357,109 96.79 928,718,099 96.41
股
总股本 963,309,471 100 963,309,471 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回
购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影
响
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,634,461,471.46 元，归属于上市公
司股东的净资产为 1,986,526,109.98 元，货币资金余额为 313,218,276.32 元，未
分配利润为 270,527,023.76 元。按本次回购资金总额上限人民币 5,000 万元全部
使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 1.38%，约占归属于上市公司股东净
资产的 2.52%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为股份回
购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），
不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份，在一定程度上增强了公司股票二级市场的交易活跃度，
有利于增强公众投资者的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形
象，有利于维护广大投资者利益，促进公司长期健康发展。
本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，进一步完善了公
司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力
和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 5,000 万元、回购价格上限 6.87 元/股进行测
算，预计回购数量为 7,278,020 股，占公司当前总股本的 0.76% ，回购完成后公司
的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合
公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。
(十)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的
增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持
计划
公司控股股东阿拉山口市雅本创业投资有限公司（以下简称“雅本投资”）
于 2019 年 11 月 30 日披露《关于控股股东股份减持计划预披露的公告》（公告
编号：2019-083），于 2019 年 12 月 27 日披露《关于控股股东减持公司股份比
例达到 1%的公告》（公告编号：2019-088）、《简式权益变动报告书》。雅本
投资 2019 年 12 月 9 日至 2020 年 1 月 14 日期间通过大宗交易方式共减持公司股份
19,266,000 股，占公司总股本的比例为 2%。雅本投资减持公司股票的行为符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规的要求，其减持公司股票时公司尚无本次回购股份计划，不存在内幕交
易、操纵市场的情形。
除上述情形外，本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期
间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后 36
个月内未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予
以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及
时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行
披露义务。
（十二）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最
大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关要求发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，符合《公司章程》第
二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于 2020 年 2 月 19 日召开的第四届董事会第九次（临时）会议审议和第
四届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公
司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章
制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公众投资者
的信心，有利于维护公司股价并提升公司的资本市场形象，有利于维护广大投资
者利益，促进公司长期健康发展。公司回购股份用于后期实施股权激励计划或员
工持股计划，有助于调动公司员工的积极性和创造性，为公司建立完善的长效激
励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购总金额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000
万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行
能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生
变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、综上，我们认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方
案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事
会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
五、备查文件
1、雅本化学股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决议；
2、雅本化学股份有限公司第四届监事会第九次（临时）会议决议；
3、雅本化学股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十日
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