股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
交易对方 住所/通讯地址
北京首拓融汇投资有限公司 北京市朝阳区望京东园七区19号楼保利国际广场T1
座27层
独立财务顾问联讯证券股份有限公司日期：二零一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明............................................................1
目录................................................................2
释义................................................................3
第一章 本次交易概况.................................................5
一、本次交易的背景和目的........................................5
二、本次交易方案具体情况........................................5第二章 本次交易的实施情况...........................................9
一、本次交易的信息披露及决策批准情况............................9
二、本次交易对价的支付情况......................................9
三、本次交易标的资产过户情况...................................10
四、过渡期损益安排.............................................10
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................10
六、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排...................10
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.11
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.11
九、相关协议和承诺的履行情况...................................12
十、相关后续事项的合规性和风险.................................12
十一、其他需要披露的事项.......................................13第三章 中介机构核查意见............................................14
一、独立财务顾问核查意见.......................................14
二、法律顾问意见...............................................14第四章 备查文件....................................................16
一、备查文件目录...............................................16
二、备查方式...................................................16
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
名词释义
宝德股份/上市公司/本公 指 西安宝德自动化股份有限公司
司/公司
重庆中新融创/中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
庆汇租赁/标的公司 指 庆汇租赁有限公司
交易对方/首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
交易双方 指 宝德股份与首拓融汇
原交易对方/安徽英泓 指 安徽英泓投资有限公司
拟出售资产/标的资产/交 指 宝德股份所持有的庆汇租赁90%的股权
易标的/标的股权
本次交易/本次重组/本次
重大资产出售/本次重大资 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁90%股权
产重组
本报告书/本实施情况报告 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
书 易实施情况报告书
重组报告书 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）
《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资
股转协议/股权转让协议 指 有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权
转让协议》
《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资
保证金处置协议 指 有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置
之协议》
独立财务顾问/联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/会计师事务所/ 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
希格玛
评估机构/资产评估机构/ 指 北京卓信大华资产评估有限公司
卓信大华
评估基准日/基准日/交易 指 2018年11月30日
基准日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4
月修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8
日修订）
元 指 人民币元
专有名词释义
出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人
融资租赁 指 处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人
收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回
租、转租赁等形式
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争力和技术实力。2015年，公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90%股权，开始从事融资租赁业务。
自2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和
经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定出售所持有的庆汇租赁90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
本次交易已经宝德股份2019年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次交易方案具体情况
（一）本次交易方案概要
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首拓融汇投资有限公司，交易价格为31,000万元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
宝德股份为本次交易的资产出售方，首拓融汇为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
本次交易的标的资产为庆汇租赁90%股权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
4、交易标的估值及定价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8603号），本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以2018年11月30日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为19,911.93万元，庆汇租赁的股东全部权益评估价值为33,834.90万元，评估增值13,922.97万元，增值率69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72万元，庆汇租赁的股东全部权益评估价值为33,834.90万元，评估增值32.18万元，增值率0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁90%股权价值为30,451.41万元。交易双方经友好协商后，确定本次标的公司90%股权交易价格为31,000万元。
标的资产评估的具体过程见重组报告书之“第五章标的资产评估情况”。
5、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
6、过渡期损益安排
标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由上市公司全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
7、债权债务与员工安置
本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆汇租赁之间的劳动合同关系。
8、决议有效期
本次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司18.17%股份，两者合计持有上市公司28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东已回避表决。
2、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司2018年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2018年12月31日/ 489,824.47 49,701.29 41,823.60
2018年度）
庆汇租赁
（2018年12月31日/ 407,820.61 32,291.57 38,842.36
2018年度）
占比 83.26% 64.97% 92.87%
注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2018年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二章本次交易的实施情况
一、本次交易的信息披露及决策批准情况
2019年1月30日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权；
2019年3月12日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019年7月23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了2019年度第3次股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019年7月23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019年7月23日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇；
2019年9月16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019年9月16日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
2019年10月31日，宝德股份召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司本次重大资产出售相关事项的议案；庆汇租赁就股权变更事宜已向辽宁省地方金融监督管理局事先汇报，并于2019年11月21日完成股权变更情况备案。
二、本次交易对价的支付情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》，经交易各方友好协商，本次交易标的公司90%股权交易价格为31,000万元。
2019年11月20日，交易对方已向上市公司支付全部交易对价的100%，即人民币31,000万元。
三、本次交易标的资产过户情况
2019年11月21日，公司完成庆汇租赁的工商变更登记手续，并就庆汇租赁股权变更事宜向辽宁省地方金融监督管理局完成备案。本次工商变更登记完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
四、过渡期损益安排
根据本次交易双方签署的股权转让协议约定：标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由上市公司全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
截至本报告书出具之日，本次交易标的资产过渡期损益之审计工作尚未完成，本次交易完成后，上市公司与交易对方将根据标的公司过渡期间经营损益之审计
结果落实股权转让协议中关于过渡期损益的安排。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本报告书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
六、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排
（一）债权债务处理
本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系在交割日后保持不变。
（二）人员安排
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆汇租赁之间的劳动合同关系。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2019年7月12日，公司董事会收到独立董事王满仓先生的书面辞职报告，王满仓先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员职务。王满仓先生未持有公司股份，辞职后，王满仓先生将不再担任公司任何职务。由于王满仓先生的辞职将导致公司董事会中独立董事的人数低于法定人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，王满仓先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司董事会将按照有关规定履行相关程序，尽快完成独立董事的补选工作。
2019年10月31日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提名王伟先生担任公司第三届董事会董事的议案》，王伟先生担任公司第三届董事会非独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
除上述情况外，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次重组实施过程中，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议为《股权转让协议》及《保证金处置协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方按照协议的约定已履行或正在履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方出具的相关承诺的主要内容已在《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
十、相关后续事项的合规性和风险
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。交易各方签署的协议及承诺的具体内容请参见《重组报告书》等文件。
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、本次重大资产相关各方将聘请审计机构对拟出售资产过渡期间损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
2、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行本次重组相关协议的相关约定及作出的相关承诺。
本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十一、其他需要披露的事项
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
第三章中介机构核查意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易上市公司已履行了必要的批准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易上市公司已收到首拓融汇支付的全部股权转让款，涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定。
3、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
6、本次重大资产出售相关方按照相关协议约定及法律法规履行各自义务情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大风险或障碍。
7、本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
1、宝德股份本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；
2、宝德股份所持庆汇租赁90%股权已过户至首拓融汇名下，首拓融汇已经支付全部股权转让款；
3、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4、本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；
5、本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第四章备查文件
一、备查文件目录
（一）《联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（二）《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的实施情况的法律意见》；
（三）《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
联系地址：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
电话：029-89010611
传真：029-89010610
联系人：杨薇
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况报告书》之盖章页）
西安宝德自动化股份有限公司
2019年11月27日
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