北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的实施情况的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的实施情况的
法律意见
京天股字（2019）第467-3号
西安宝德自动化股份有限公司：
本所受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“上市公司”）的委托，担任宝德股份重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就宝德股份本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了京天股字（2019）第467号《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》、京天股字（2019）第467-2号《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》，本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组资产实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所按照有关法律、法规和规范性文件的要求，对本次交易的实施情况进行了认真核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所律师在《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》、《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》中的声明事项及释义适用于本法律意见。
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易为宝德股份向首拓融汇出售其持有的庆汇租赁90%股权，首拓融汇以现金支付全部交易对价。
根据《评估报告》，庆汇租赁100%股权评估值为33,834.90万元，庆汇租赁90%股权对应的评估值为30,451.41万元，以交易价格不低于标的资产的评估值为原则，交易双方经协商确定，庆汇租赁90%股权转让对价为31,000万元。
二、本次重大资产重组的批准和授权
1、宝德股份已取得的批准与授权
2019年1月30日，宝德股份召开第三届董事会第三十次会议，审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意上市公司向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权；
2019年3月12日，宝德股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019年7月23日，宝德股份召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇；
2019年9月16日，宝德股份召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司调整后的重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事按照规定回避了关联事项的表决，独立董事就上述议案进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产出售。
2019年10月31日，宝德股份召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售相关事项的议案。
2、交易对方已取得的批准与授权
2019年7月23日，本次交易原交易对方安徽英泓召开2019年度第3次股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019年7月23日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019年9月16日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁90%股权，并签署正式的股权转让协议。
3、庆汇租赁已取得的批准与授权
2019年9月16日，庆汇租赁召开股东会并作出决议，同意宝德股份将其持有的庆汇租赁90%股权转让给首拓融汇。
4、辽宁省地方金融监督管理局备案
庆汇租赁就股权变更事宜已向辽宁省地方金融监督管理局事先汇报，并于2019年11月21日完成股权变更情况备案。
综上，本所律师认为，宝德股份本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
根据各方提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，本次交易的资产交割情况如下：
1、标的资产交割情况
根据庆汇租赁提供的资料并经本所律师核查，宝德股份所持庆汇租赁90%股权过户至首拓融汇名下的相关工商变更登记手续已于2019年11月21日办理完毕，宝德股份不再持有庆汇租赁的股权。
2、交易对价的支付情况
根据宝德股份提供的支付凭证，截至本法律意见出具之日，首拓融汇已向宝德股份支付标的资产交易对价的100%，即人民币31,000万元。
3、人员安置
根据宝德股份确认和《股权转让协议》的约定，本次交易不涉及员工转移安置问题。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宝德股份已完成庆汇租赁90%股权过户给首拓融汇的工商变更登记手续；根据《股权转让协议》的约定，首拓融汇已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查宝德股份披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，宝德股份已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
2019年7月12日，宝德股份董事会收到独立董事王满仓先生的书面辞职报告，王满仓先生因个人原因辞去上市公司独立董事职务，同时一并辞去上市公司董事会战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会主任委员职务。由于王满仓先生的辞职将导致宝德股份董事会中独立董事的人数低于法定人数，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，王满仓先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
2019年10月31日，宝德股份2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提名王伟先生担任公司第三届董事会董事的议案》，选举王伟先生担任宝德股份第三届董事会非独立董事候选人，任期从股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，在本次交易实施过程中，除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告，截至本法律意见出具之日，于本次重大资产重组实施过程中，宝德股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在宝德股份为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《股权转让协议》及《保证金处置协议》均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、本次重大资产相关各方将聘请审计机构对拟出售资产过渡期间损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
2、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行本次重组相关协议的相关约定及作出的相关承诺。
综上，本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝德股份本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；宝德股份所持庆汇租赁90%股权已过户至首拓融汇名下，首拓融汇已经支付全部股权转让款；本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的实施情况的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
__________________
朱小辉
经办律师：_________________
孔晓燕
经办律师：_________________
刘海涛
2019年11月27日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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