国浩律师（北京）事务所
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北京合纵科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
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北京合纵科技股份有限公司
限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书
国浩京证字[2019]第0374号
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，作为其限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，并于2019年9月5日出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录第9号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划涉及的授予对象、授予数量及调整事项进行了核查验证，并据此出具《国浩律师（北京）事务所关于北京北京合纵科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。
7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。
10、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
第二部分 正 文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司为实施本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议批准了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事履行了回避表决程序。
公司独立董事就第五届董事会第十二次会议进行了审议，并对《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了同意的独立意见。
2、2019年9月4日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》。
3、2019年9月17日，公司披露了《北京合纵科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况的说明》，确认，公司已对首次授予部分激励对象名单通过公司OA系统在公司内部进行了公示，公示时间为2019年9月5日至2019年9月16日，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象名单提的异议。
4、2019年9月23日，公司召开2019年第十一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年9月23日，公司披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整首次授予数量及授予价格、同意以2019年11月27日为授予日，授予121名激励对象1,790.32万股限制性股票。关联董事履行了回避表决程序。
公司独立董事就本次激励计划调整事项及限制性股票授予事项发表了独立意见。
7、2019年11月27日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次激励计划调整事项的具体情况
（一）激励对象人数的调整
根据公司2019年第十一次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划首次授予所涉激励对象及授予数量进行调整。根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》：公司原激励对象中有11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司本次授予限制性股票的激励对象由132人调整为121人。
（二）本次激励计划的授予数量和授予价格的调整
1、《激励计划（草案）》规定，在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。根据公司2019年第十一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，股东大会授权董事会按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整。
2、2019年8月28日，公司披露了《2019年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，拟以公司现有总股本582,194,642股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，分红后总股本增至815,072,498股。2019年9月19日，公司披露了《2019年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为2019年9月25日，除权除息日为2019年9月26日。
3、2019年9月26日，公司实施了2019年半年度权益分派方案，以公司现有总股本582,194,642股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次权益分派后公司总股本由582,194,642股增至815,072,498股。本次利润分配方案实施后，本次限制性股票授予价格相应调整为3.3357元/股，授予股数由1,600万股调整为2,234.40万股。
4、2019年11月27日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予数量由1,600万股调整为2,234.40万股（首次授予数量为1,790.32万股），授予价格由4.67元/股调整为3.3357元/股。独立董事对调整事项发表了同意的独立意见。
上述调整后的股权激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的比
数量（万股） 总数的比例（%） 例（%）
1 韩国良 董事、副总经理 14.00 0.63 0.02
2 冯峥 副总经理 36.40 1.63 0.04
3 张舒 董事会秘书、副总经理 70.00 3.13 0.09
2 张晓屹 财务总监 35.00 1.57 0.04
公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨
干及董事会认为应当激励的其他核心人员 1,634.92 73.17 2.01
（117人）
预留部分 444.08 19.87 0.54
合 计 2,234.40 100.00 2.74
经本所律师核查，本次限制性股票的授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等关于调整方法和程序的规定。
三、本次激励计划授予相关情况
（一）本次激励计划的授予日
1、根据公司 2019 年第十一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会办理向激励对象授予股票的相关事宜。
2、根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向公司 2019 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2019年11月27日。
3、公司独立董事发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法，同意以2019年11月27日作为本次限制性股票激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的121名激励对象授予1,790.32万股限制性股票，预留444.08万股。
4、公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司 2019 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年11月27日作为本次限制性股票激励计划的授予日，并同意121名激励对象为符合条件的被授予人。
5、根据本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予条件
根据公司2019年第十一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》、《管理办法》等有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
“（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司股东大会批准。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，公司股东大会已批准《激励计划（草案）》，并授权公司董事会办理向激励对象授予股票的相关事宜。根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次授予条件已经成就，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。因此本所律师认为，《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足。
（三）本次激励计划授予对象、数量和价格
1、根据公司 2019 年第十一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象共计 132 人，包括公司董事、部分高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。2019年9月5日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划激励名单》。经过内部公示及监事会审核，公司未收到任何对本次拟激励对象名单提的异议。2019年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于原11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由132人调整为121人
2、根据公司 2019 年第十一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟授予限制性股票1,600万股。其中，首次授予1,282.8万股，预留317.2万股。在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本事宜，第五届董事会第十九次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，将限制性股票数量由1,600万股调整为2,234.40万股，其中首次授予1,790.32万股，预留444.08万股。
3、根据公司 2019 年第十一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票激励计划授予价格为4.67元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：
（一）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2019年9月3日）的公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划（草案）公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日内的公司股票交易均价之一的50%，即8.74元/股、8.61元/股或者8.88元/股的50%。
在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本事宜，第五届董事会第十九次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，将授予价格由4.67元/股调整为3.3357元/股。
本所律师核查后认为，本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
四、授予限制性股票的其他事项
公司本次向激励对象授予限制性股票尚需按照《管理办法》进行信息批露，并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，授予日确定、授予数量和授予价格的调整、授予条件成就、授予对象授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本法律意见书于2019年11月27日出具，一式三份。
（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为北京合纵科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项出具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：刘继 经办律师：孟庆慧
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