证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2020-009
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金不超过 20.00 亿元，且发行股份数量不超
过本次非公开发行前总股本的 30%，即 207,451,774 股（含本数）。最终发行股
份数量和募集资金规模以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为
准。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加。由于本次非公开发行
募集资金使用产生效益尚需一定时间，公司短时间内存在每股收益被摊薄和净资
产收益率下降的风险。
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情
况，作出如下假设：
1、假设本次发行数量为 207,451,774 股（不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%），则发行完成后公司总股本为 898,957,689 股，最终发行数量以经中国
1
证监会核准发行的股份数量为准；
2、假设本次非公开发行募集资金总额为 200,000 万元，不考虑发行费用的
影响；
3、假设本次非公开发行股票于 2020 年 6 月底实施完毕（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准）；
4、公司 2019 年上半年合并报表归属于上市公司股东净利润为 11,407.95 万
元，扣除非经常性损益后的净利润为 10,807.58 万元。以此假设 2019 全年公司归
属于上市公司股东净利润为 22,815.89 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
21,615.16 万元。同时，假设 2020 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/
后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2019 年持平；（2）比 2019
年增长 30%；（3）比 2019 年增长 50%；
5、预测 2019 年和 2020 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本 691,505,915 股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
8、假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益等主要
财务指标的影响如下：
2019年度 2020年度/2020年12月31日
项目 /2019年12月31
本次发行前 本次发行后
日
假设情形 1：2020 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与上年持平
2
普通股股数（万股） 69,150.59 69,150.59 89,895.77
归属于上市公司股东的净利润（万元） 22,815.89 22,815.89 22,815.89
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
21,615.15 21,615.15 21,615.15
股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.32 0.32 0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.32 0.32 0.28
加权平均净资产收益率 5.29% 5.02% 4.12%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
5.01% 4.76% 3.90%
益率
假设情形 2：2020 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长 30%
普通股股数（万股） 69,150.59 69,150.59 89,895.77
归属于上市公司股东的净利润（万元） 22,815.89 29,660.66 29,660.66
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
21,615.15 28,099.70 28,099.70
股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.32 0.42 0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.32 0.42 0.36
加权平均净资产收益率 5.29% 6.48% 5.32%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
5.01% 6.14% 5.04%
益率
假设情形 3：2020 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长 50%
普通股股数（万股） 69,150.59 69,150.59 89,895.77
归属于上市公司股东的净利润（万元） 22,815.89 34,223.84 34,223.84
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
21,615.15 32,422.73 32,422.73
股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.32 0.48 0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.32 0.48 0.42
加权平均净资产收益率 5.29% 7.44% 6.11%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
5.01% 7.05% 5.79%
益率
注：1、每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定的公式计算得出。
2、公司于 2018 年回购尚未注销的股份 2,278.23 万股，现存放于回购专用账户中。根据
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五十四条的要求，上述 2019、2020 年度
每股收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。
根据上述假设及测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增
加，可能导致公司即期回报被摊薄的风险。
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，
而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资
产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的
逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者
关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、募集资金使用计划的必要性与可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、实现核心技术自主可控的需要
继“中兴事件”后，美国再次发起了对华为的全面封杀。Intel、AMD、高
通已经停止了对华为PC、服务器和手机芯片的部分产品的供应，Google 已停止
向华为提供包括安卓系统在内的部分业务和服务，ARM公司也宣布停止对华为
未来所有的技术授权支持。芯片和操作系统又一次成为美国遏制中国的砝码，打
破困局的唯一途径是“国产、自主、可控”。核心技术是国之重器，中国迫切需要
加快实现关键核心技术的自主可控。人工智能图像分析系统在安防、智慧城市等
工程中具有重要的战略地位，关系国事民生，更关系国家安全。在智能制造的趋
势下，未来将会有更多的领域应用人工智能，自主可控成为国家信息安全的基础。
随着全球信息时代的到来，世界各国围绕网络空间发展权、主导权、控制权
的竞争日趋激烈，我国网络空间安全面临巨大压力。尤其“棱镜门”事件的爆出，
使得全球震惊，各国政府都开始将注意力放到信息安全上来。尤其在政府、军工、
能源、档案、金融等领域，采用自主可控的存储系统可以保护数据不外泄，避免
因采用国外软、硬件时的预装“后门”带来网络信息安全隐患。随着我国政府对
信息安全的重视程度越来越高，国产集成电路产业将迎来重大发展机遇，实现跨
越式赶超。
磁光电存储项目和人工智能图像分析系统项目的实施，将为我国在存储和图
像分析领域实现自主可控贡献一份自己的力量。
2、实现企业发展战略目标的需要
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公司自主可控的核心产品贯穿了“从前端智能感知到中间网络传输，再到后
端智慧应用”的整个智慧中国全面解决方案体系。在前端感知领域，专注于精确、
智能采集设备的研发和制造。在中间传输领域，专注于4G/5G和全光网（AON）
等关键技术产品的研制。在后端应用领域，公司开发了一系列自主可控的网络安
全产品、计算与存储设备、大数据和智慧应用平台软件，涵盖智慧国防、城市治
理、民生服务、产业发展等各类智慧应用。公司积极响应国家号召，致力于改革
和创新，研发技术含量高、经济和社会效益好、具有广阔市场前景的新产品，以
满足日新月异的市场需求。募集资金投资项目的实施，有利于公司开拓新领域，
打开新市场，完成企业发展战略目标。
智慧赫章项目是在智慧城市建设大环境下，运用数据支撑平台架构建立的一
个具有基础性、公共性的县级资源汇聚中心。同时基于赫章县城市管理的实际业
务搭建智慧应用中心、综合管理平台、政务服务平台、应急管理平台及综合展示
平台，并通过丰富的前端感知层建立立体全方位的城市感知体系，最终达到社会
治理科学化、智能化的目标。智慧赫章的建设，对提升农业生产水平、助理扶贫
工作推进、突破政府发展体制性障碍、提高政府行政能力、降低行政成本、提高
政府业务安全保障能力及推进智慧型城市建设方面都具有重要的意义。
3、满足公司快速发展中对资金的需求
2016年至2018年，公司实现营业收入分别为167,111.17万元、202,557.01万元
和245,595.85万元，年均复合增长率为21.23%，营业收入快速增长。
报告期内，公司作为具有国家多部委核准颁发的包括涉密在内的九个“甲级”
资质的总集成商、整体解决方案供应商及智慧城市运营服务商，在智慧城市领域
积累丰富的市场经验和应用经验，承接智慧城市、智慧交通、智慧医院、雪亮工
程项目逐年增加。为保证项目的实施，需要营运资金来支持。
为加快本次募集资金投资项目中的磁光电存储技术研发及产业化项目和人
工智能图像分析系统研发及产业化项目建设进度，公司需要投入较多的铺底资
金，日常运营、原材料采购同样会占用公司较多的营运资金。此外，引进和培养
人才、创新业务管理方式、业务拓展模式和加大新技术科研投入等方面均相应需
要投入较大的资金。
本次募投项目的实施，可以提升公司的资金实力，为公司主营业务发展战略
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的实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、公司拥有相关技术和人才储备，具备产业化基础
作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，专
注于智慧科技方向的尖端传感器、嵌入式处理器、人工智能、边缘计算、物联网、
产业互联网、大数据、云计算与云存储、智慧应用软件等关键技术的研究和开发。
公司全资子公司北京中电兴发是国家级高新技术企业、国家级技术创新示范企
业、国家级知识产权示范企业和双软企业，拥有国家级企业技术中心、国家级博
士后科研工作站、两个省级重点实验室以及北京市级企业技术中心。申请国际及
国内专利400余项，登记软件著作权600余项。公司及领军人物多次获得国家科技
进步二等奖、国家技术发明二等奖、公安部科学技术一等奖等国家及省部级重大
奖项，整体技术水平位于行业领先水平。
北京中电兴发现有员工352人，90%以上具有本科以上学历，30%以上具有
中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机
信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑
智能化专家委员会专家等行业人才。公司的研究开发、规划设计及建设运营团队
由诸如：国家信息化专家委员会、国家智能化专家委员会、公安部科技信息化专
家委员会、中国警用装备标准化技术委员会等老、中、青三代专家领衔。公司还
与电子科技大学、清华大学等知名高校紧密合作，聘请博士团队加盟，公司具备
了磁光电存储领域和人工智能图像分析系统领域的人才储备。
在磁光电存储领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产
业化生产所需要的软硬件核心技术，包括：公司通过自主研发分布式对象数据存
储核心代码，提高了专用场景下的运行效率；通过自主研发基于国产CPU视频存
储专用文件系统，实现了软、硬件国产自主可控；通过自主研发嵌入式集群硬件
架构，实现了设备整体低功耗高性能运转；通过结构设计实现更高程度自动化的
技术；基于“监控到光盘”的设计理念，对产品进行监控的技术；提高电存储产
品安全性的技术；解决高可靠存储服务容错、按需扩容和易维护性等关键问题的
技术等相关技术。
在人工智能图像分析系统领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌
6
握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，包括：具有自主产权的私有数据
集、深度学习算法；采用低功耗、低成本、国产化的自主可控的嵌入式集群系统；
面向公安行业的、可进行定制化服务的专业软件系统等相关技术或平台等技术
公司拥有在磁光电存储领域和人工智能图像分析系统领域的相关技术和人
才储备，具备产业化基础。
2、公司深耕市场多年，熟知市场需求
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务
商，在智慧中国领域深耕多年。截至目前，公司累计承揽了2,300多个项目，先
进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。
在智慧中国领域多年的深耕，使得公司充分了解市场的需求
根据全球第二大市场研究机构Marketsand Markets的最新研究报告，全球视
频监控市场未来五年（2018~2023年）预计将从368.9亿美元增长到683.4亿美元，
年复合增长率为13.1%；预计到2023年全球移动机器人市场规模将达到541亿美
元，年复合增长率为23.71%。根据前瞻产业研究院的预测，2021年我国人工智能
市场规模将突破千亿元，并预测在2023年我国人工智能市场规模将突破2000亿
元，达到2,364亿元左右，2019-2023年均复合增长率约为43.73%；预测2019年中
国智能驾驶市场规模将突破千亿元，未来五年(2019-2023)年均复合增长率约为
20.62%，并预测在2023年中国智能驾驶市场规模将达到2,381亿元。上述行业都
会使用到人工智能图像分析系统产业化项目所生产的产品。
下游行业需求的快速增长，为公司产品市场开拓工作打下了良好的基础。此
外，公司在智慧中国项目实施过程中所使用的服务器主要通过对外采购来满足公
司需求，而随着公司嵌入式人脸识别服务器和嵌入式视频结构化服务器的成功自
产，未来在智慧中国项目实施过程中可以使用自有产品。自产设备的使用，一方
面可以提升公司服务能力，提高公司市场竞争力；另一方面，可以有效降低公司
采购成本，提升公司盈利能力。
3、公司拥有丰富的生产管理经验
公司自1998年成立至今，一直从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产
品的生产；公司全资子公司北京中电兴发之子公司信诺非凡也具有多年的电子元
器件的生产经验。因此，公司在生产管理方面具备丰富的经验。本项目实施主体
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芜湖中电兴发将会租赁公司在芜湖的场地作为生产基地。公司在输配电业务领域
的制造经验，也将为本项目的实施奠定良好的基础。
4、政府支持为项目实施提供有力保障
2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励
社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入
公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域。赫章县智慧赫章PPP建
设项目以PPP模式实施，符合国家大力推动PPP模式的发展战略。此外，本项目
采用“BOT（建设-运营-移交）+可行性缺口补助”的运作方式及回报机制，由项
目公司进行投资运营，政府承担可用性付费、年度运营成本及利润扣除使用者付
费收入后剩余部分缺口补助，有利于保证项目回款，为项目顺利实施提供保障。
本次募投项目的实施将有利于公司把握PPP模式的发展机遇，巩固公司在智慧中
国领域内的竞争优势，提升整体盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“面向云计算和大数据的自
主可控磁光电存储技术研发及产业化项目”、“自主可控集群嵌入式人工智能图
像分析系统研发及产业化项目”、“赫章县智慧赫章 PPP 建设项目”以及“补
充流动资金”。其中，前两个募投项目系围绕公司发展战略布局展开，项目实施
后将进一步提升公司在智慧中国领域中磁光电存储、智能图像分析的核心技术储
备，丰富产品结构，完善智慧中国综合服务能力，做大做强主业，提升公司核心
竞争力和盈利能力；赫章县智慧赫章 PPP 建设项目系公司智慧中国的典型项目，
通过使用募集资金可有效缓解公司业务资金压力；此外补充流动资金将进一步增
强公司营运资金实力，降低财务费用，增强公司盈利能力，促进公司长期可持续
发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司全资子公司北京中电兴发现有员工 352 人，90%以上具有本科以上学历，
30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、
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国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以
及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。公司的研究开发、规划设计及建
设运营团队由诸如：国家信息化专家委员会、国家智能化专家委员会、公安部科
技信息化专家委员会、中国警用装备标准化技术委员会等老、中、青三代专家领
衔。公司还与电子科技大学、清华大学等知名高校紧密合作，聘请博士团队加盟。
公司在磁光电存储项目和人工智能图像分析系统项目已储备了丰富的人才。
2、技术储备情况
在磁光电存储领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌握了产品产
业化生产所需要的软硬件核心技术，主要包括：公司通过自主研发分布式对象数
据存储核心代码，提高了专用场景下的运行效率；通过自主研发基于国产 CPU
视频存储专用文件系统，实现了软、硬件国产自主可控；通过自主研发嵌入式集
群硬件架构，实现了设备整体低功耗高性能运转；通过结构设计实现更高程度自
动化的技术；基于“监控到光盘”的设计理念，对产品进行监控的技术；提高电
存储产品安全性的技术；解决高可靠存储服务容错、按需扩容和易维护性等关键
问题的技术等相关技术。
在人工智能图像分析系统领域，公司经过多年深入的自主开发，目前已经掌
握了产品产业化生产所需要的软硬件核心技术，主要包括：具有自主产权的私有
数据集、深度学习算法；采用低功耗、低成本、国产化的自主可控的嵌入式集群
系统；面向公安行业的、可进行定制化服务的专业软件系统等相关技术或平台。
为磁光电存储项目和人工智能图像分析系统项目的顺利实施，公司已经储备
了相应的技术。
3、市场储备情况
公司作为目前国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务
商，在智慧中国领域深耕多年。截至目前，公司累计承揽了 2,300 多个项目，先
进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。
在智慧中国领域多年的深耕，使得公司充分了解市场的需求，有良好的品牌美誉
度。本次募集资金投资的研发及产业化项目所生产产品具有较高的技术壁垒，一
方面新产品市场需求量较大且在快速增长；另一方面，新产品可在公司中标的智
慧中国部分项目中直接使用，替代部分对外采购的产品，提升公司综合服务能力。
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因此，本次募投项目有较好的市场储备基础。
募集资金投资项目中的赫章县智慧赫章 PPP 建设项目是公司目前主要从事
的智慧中国业务，公司在人员、技术和市场方面已经拥有成熟的运作体系。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金
投资项目的能力。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极实施公司发展战略，进一步提升公司核心竞争力
本次非公开发行完成后，公司将进一步增强在智慧城市领域中的磁光电存
储、人工智能图像分析等关键方向的技术实力，积极推动公司战略布局，优化产
品结构和客户综合服务能力，巩固市场地位，同时有效缓解公司业务发展和运营
的资金需求，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营
业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。未来，公司的收入和利润有望快速
增长、抗风险能力增强，从而更好的回报股东。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较
好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断
优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈
利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效
率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发
行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章
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程的规定制定《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集
资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2016 年修订）》的精神，公
司已在公司章程、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分
配规定，切实保障投资者合法权益。
综上所述，公司将积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力，提高募集
资金使用效率和规范使用，完善公司治理，持续采取多种措施改善经营业绩，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金
有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使
上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在
中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众
投资者道歉。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人瞿洪桂先生对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施；
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本人承诺与该等规定不符
时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积
极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已提交公司第八届董事会第十二次会议审议通过，根据
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公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》，董事会本次调整的相
关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二○二○年二月十九日
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