证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2020-007
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于 2020 年 2 月 16 日以电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第八届董事会第
十二次会议的通知，会议于 2020 年 2 月 19 日以通讯的方式召开。会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，通过如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行
方案的议案》。
公司第八届董事会第九次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》；根据证监会 2020
年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于
修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》以及与以上规则相配套的《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，并根据目
前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，拟对前述公司非公
开发行股票方案中的“发行方式和发行时间”、“定价基准日、发行价格和定价
原则”、“发行数量”、“发行对象及认购方式”、“限售期”等进行调整修订，
本议案不涉及关联交易，全体董事逐项审议本议案，具体内容如下：
1、发行方式和发行时间
1
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证监会核准后
12 个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。具体发行价格由股东大会授
权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机
构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。如果公司在本次发行定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应
调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过
207,451,774 股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在上述范
围内依发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如果公司在本次董事会决议
日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数
量上限将进行相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应
调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
2
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其
中单个发行对象认购上限不超过 6,000 万股（含本数）。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股
东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规
定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象
取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的其
他有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证
监会最后核准的方案为准。
（二）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
有关《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》详细内容，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》。
（三）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》。
由于股票发行数量进行调整，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响出
现变化，具体内容请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安
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徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺（修订稿）》。
根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》，董事会本次调
整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
董事会
二○二○年二月十九日
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