证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-088
广东海大集团股份有限公司
关于对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对外担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关于为下游客户提供担保
（一）担保情况概述
为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商（以下简称“下游客户”、“借款人”）的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进下游客户与公司共同进步与发展，董事会同意公司全资子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保”）在下游客户向公司全资子公司广州海圆小额贷款有限公司（以下简称“海圆小贷”）融资采购公司产品的前提下，为借款人提供融资担保，担保总额不超过800万。
（二）被担保人基本情况
被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，需经公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（三）担保事项的主要内容
1、担保内容：借款人向海圆小贷融资总额度不超过800万元，海银担保为其贷款金额提供连带责任担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、本次公司担保总额：不超过800万元；
4、担保期限：不超过1年。
（四）风险防范措施
1、借款人是经公司严格筛选后，并与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户；
2、借款人贷款款项受托支付至海大集团下属分子公司银行账户，专用于采购公司饲料、动保等产品；
3、借款人提供有一定担保能力的对象对公司进行反担保；
4、所有借款人违约融资余额达到贷款余额5%时，公司将暂停新增对客户的贷款及担保；
5、公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况。
二、关于为股权收购业务提供担保
（一）担保情况概述
2019年10月公司合并范围内子公司阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“瑞利恒”）通过挂牌交易的方式，分别以 1,644.08 万元股权转让款及3,537.78万元代为偿还债务款共计5,217.86万元的交易款项受让阿拉尔瑞泰生物蛋白有限公司（以下简称“瑞泰生物”）100%股权，并拟分期支付上述款项及相应利息256.52万元，共计5,474.38万元（以下统称“本次交易款项”）。2019年11月15日，瑞泰生物已办理完本次股权变更工商登记事宜。
鉴于瑞利恒除公司外另一股东新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称“泰昆蛋白公司”）的控股股东新疆泰昆集团股份有限公司（以下简称“新疆泰昆”）已为本次交易款项向交易对手阿拉尔合众国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“阿拉尔合众国资公司”）提供了连带责任的保证。公司董事会同意，若因瑞利恒无法履行本次交易款项而导致新疆泰昆履行了保证责任的情况下，公司以对瑞利恒股权比例向新疆泰昆提供相应50%的担保责任，该对外担保金额不超过2,737.19万元；同意瑞泰生物以部分自有资产土地使用权及房产为瑞利恒支付本次交易款项向阿拉尔合众国资公司提供抵押担保，对外抵押担保金额为3,273.34万元。本次为股权收购业务对外担保总金额不超过6,010.53万元。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人一的基本情况
被担保人名称：新疆泰昆集团股份有限公司
法定代表人：梁建疆
成立日期：1996年7月1日
住 所：新疆昌吉州昌吉市宁边东路泰昆大街369号
注册资本：9,600万人民币
主营业务：粮食收购。农畜产品销售；货物与技术的进出口业务；养殖业
与上市公司的关系：公司控股子公司瑞利恒的另一股东泰昆蛋白公司的控股股东，泰昆蛋白公司持有瑞利恒50%的股权
主要财务指标：经审计，截至2018年12月31日，新疆昆泰资产总额134,256.76万元、负债总额75,341.83万元、净资产58,914.92万元；2018年度实现营业收入0.23万元、利润总额14,430.00万元、净利润14,430.00万元。
2、被担保人二的基本情况
被担保人名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司
法定代表人：朱伟兵
成立日期：2016年10月26日
住 所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东215号
公司性质：其他有限责任公司
注册资本：1,861.36万元
主营业务：食用植物油、单一饲料（棉籽蛋白、棉籽粕）加工、收购及销售等。
与上市公司关系：公司持有瑞利恒50%股权，为公司合并范围内子公司。
主要财务指标：截至2019年9月30日，瑞利恒资产总额10,570.24万元、负债总额5,351.48万元、净资产5,218.77万元；2019年1-9月实现营业收入34,121.79万元、利润总额3,410.60万元、净利润3,410.60万元（未经审计）。
（三）担保事项的主要内容
1、2019年10月瑞利恒分别以1,644.08万元股权转让款及3,537.78万元代为偿还债务共计5,217.86万元的交易款项受让瑞泰生物100%股权，并分别与交易对手阿拉尔合众国资公司及新疆泰昆签订了《产权交易合同》、《还款协议书》《保证合同》，约定瑞利恒于2020年10月15日前分期支付1,644.08万元股权转让款及相应利息31.10万元、于2021年10月15日前分期支付代为偿还债务款3,537.78万元及相应利息225.42万元，共计5,474.38万元。新疆泰昆作为保证人为上述分期支付股权款和代为偿还债务款及其利息等提供连带责任的保证。
2、同时，根据《产权交易合同》及阿克苏德瑞信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（德瑞信评字[2019]045 号），瑞泰生物拟以部分自有资产土地使用权、房产评估价值共计3,273.34万元为瑞利恒拟支付的股权转让款及其利息向转让方提供抵押担保，并拟于瑞泰生物股权转让工商变更登记完成后办理抵押登记手续。该抵押担保金额为3,273.34万元。
3、2019年11月15日，瑞泰生物已办理完本次股权变更工商登记事宜。
4、公司拟为在瑞利恒无法履行本次支付交易款项而导致新疆泰昆履行保证责任的情况下，向新疆泰昆提供50%的担保责任。该对外担保金额不超过2,737.19万元，担保期限以《保证合同》及《还款协议书》项下支付义务履行期限届满之日后两年止。
三、董事会意见
董事会认为为下游客户融资采购公司产品提供担保事项有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展；本次为股权收购业务提供担保事项，有利于保障公司子公司瑞利恒对瑞泰生物收购事项的顺利推进，并能更有效合理地利用资金。上述担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。
四、独立董事意见
经认真查核，我们认为本次担保事项是公司正常生产经营及公司正常股权收购所需，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及全资、控股子公司实际对外担保余额为1,605.30万元，公司对全资及控股子公司实际担保余额为162,924.61万元，公司下属子公司为其他子公司实际担保余额为 852.15 万元。公司及控股子公司对外担保余额、公司对全资及控股子公司担保余额及公司下属子公司为其他子公司实际担保余额共计165,382.06万元，占公司最近一期经审计净资产的21.35%；连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额、公司对全资及控股子公司担保额及公司下属子公司为其他子公司担保额共计172,192.59万元，占公司最近一期经审计净资产的22.23%。
除上述担保（包括新增本次担保事项）外，公司无其他对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一九年十一月二十六日
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