广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东海大集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后对公司第五届董事会第七次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定。
我们一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于二次调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次二次调整后的公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，符合公司实际情况及发展战略，有利于增强公司核心竞争力、提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法权益。
我们一致同意公司本次二次调整后的公开发行可转换公司债券方案。
三、关于公司二次修订公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次二次修订的公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法权益。
我们一致同意公司本次修订的公开发行可转换公司债券预案。
四、关于公司二次修订公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
我们一致同意公司本次二次修订的发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告。
五、关于二次调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施的独立意见
公司本次二次调整的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析及相关填补措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意公司二次调整公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析及拟采取的措施。
六、关于对外提供担保的独立意见
经认真查核，我们认为本次担保事项是公司正常生产经营及公司正常股权收购所需，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。同意本次担保事项。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司此次调整公开发行可转换公司债券方案的相关议案仅需提交董事会审议。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司审议本次对外担保的相关议案仅需提交董事会审议。本次关于调整公开发行可转换公司债券方案及对外提供担保相关议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立
意见》签字页）
独立董事签名：
桂建芳 何建国
刘运国
2019 年 11 月 23 日
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