上海交运集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海交运集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）的对外投资管理行为，进一步做强核心业务，完善监管机制，规范集团公司及所属单位的对外投资行为，控制投资风险，维护股东的合法权益，制定本制度。
第二条 本制度根据《公司法》、《合同法》等法律、法规和集团公司章程，结合集团公司实际情况制定。
第三条 本制度所称对外投资事项是指：集团公司为获得未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，投资期限超过一年的各种形式的投资活动。包括集团公司出资设立全资、控股、参股等企业；股权收购；公司分立；对外投资企业注册资本变动；股权调整、歇业清算；境外投资等。
第四条 集团公司是对外投资管理工作的责任主体，其职责是：
一、负责集团公司本级对外投资项目的可行性研究；
二、负责审议所属单位报送的对外投资项目可行性研究报告；
三、负责对外投资的日常运营监管和出资人代表的管理。
第五条 对外投资事项中涉及固定资产投资内容的，按照集团公司固定资产投资管理相关规定组织实施。
第六条 本制度适用于集团公司本级及所属分公司、全资、控股子公司和受托管理企业（简称“所属单位”）。参股企业在按照法人治理结构作出对外投资项目决策之前，通过集团公司派出出资人代表议事规则履行相关职能。
第二章 对外投资原则、权限和方式
第七条 对外投资项目应符合以下原则：
一、符合城市规划和产业政策；
二、符合集团公司发展战略；
三、拥有政策、环境、技术资源等优势的核心主业开发的项目；
四、与本单位核心主业产业链紧密相关的延伸项目；
五、投资规模与企业经营规模、融资能力相匹配的项目；
六、集团公司三级及以下单位原则上禁止对外投资（行业特殊要求除外）。
第八条 集团公司股东大会、董事会为集团公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内按议事规则行使决策权。对外股权投资事项属于集团公司“三重一大”决策事项的，必须先通过党委会前置审议。
一、满足下列条件之一的，由股东大会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过集团公司最近一期经审计总资产20%的；
（二）对外投资的金额（包括承担的债务和费用）超过集团公司最近一期经审计净资产20%的；
二、满足下列条件之一的，由董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过5000万元（不含5000万元），但不超过集团公司最近一期经审计总资产20%的；
（二）对外投资的金额（包括承担的债务和费用）超过5000万元（不含5000万元），但不超过集团公司最近一期经审计净资产20%的；
三、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）和投资额（包括承担的债务和费用）均不超过5000万
元（含5000万元）的，由集团公司董事会授权总裁按照总裁工作细
则审批。
第九条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵循本制度的规定外，还需按照《上海证券交易所股票上市规则》、集团公司关联交易管理制度等有关规定执行。
第十条 集团公司及所属单位对外投资时，涉及以非货币资产形式投资、收购、兼并集团公司国有资产范围以外的资产、股权，或投资合作方以非货币资产形式投资时，均需按照集团公司国有资产评估项目管理相关规定由有资质的社会中介机构对有关资产进行评估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。
第三章 对外投资项目的实施和管理
第十一条 集团公司对外投资管理实行审批制。集团公司本级的对外投资项目由相关部门或项目小组上报；所属单位的对外投资项目应逐级上报，由二级单位决策后报集团公司审批。集团公司及所属单位参股企业的对外投资项目，应按照集团公司有关对外投资出资人代表议事规则组织实施。
第十二条 对外投资项目申报资料必须包括但不限于以下内容：
一、可行性研究报告，主要内容是：
（一）项目的市场现状及前景、竞争对象简况；
（二）项目与集团公司、所属单位的发展战略和核心业态间的关系；
（三）项目合作对象的资质、资源、资信状况；
（四）项目实施的政策环境、产业导向、周边规划、配套条件；
（五）项目注册资金、投资规模、投资内容、出资额与比例、出资方式、合作期限、融资来源；
（六）公司法人治理结构；
（七）经营范围、经营方式、经营机构、定编人员；
（八）市场有效需求、经营前期（至少五年）的营业销售收入、成本、费用、利润、投资回收期、现金流量、净资产收益率等效益测算和利润分配形式；
（九）风险评估及对策；
（十）项目实施计划及保障措施。
二、合资项目投资意向书或协议；
三、合作方资信证明；
四、合资项目公司章程；
五、集团公司要求提供的其他资料。
如属投资额及股权变动、减资、歇业清算的项目，需进行可行性分析，并提供标的企业的营业执照（复印件）、近三年的财务报表、年度审计报告、利润分配情况及标的企业董事会决议、股东会决议。
第十三条 集团公司战略发展部负责组织对外投资项目的立项、可行性研究审核工作和项目后评估的组织实施工作；市场投资部负责集团级对外投资项目的谈判、合同章程的制定以及项目建议书和可行性研究报告的文本编制工作；企业运行部负责所有对外股权投资的日常管理、出资人代表管理工作，股权投资项目的调整、退出审核工作以及项目所涉及产权交易等工作；财务部负责对外投资项目的效益预测、融资方案的审核和以及股权调整过程中的评估管理工作；党委干部部负责集团公司本级外派董事、监事和高级管理人员的推荐和日常管理工作；法务审计部负责对外投资项目的意向书、协议、合同和相关重要函件、章程的合法性审核工作。集团公司各部门应按各自职责参与对外投资项目的审核并提出审核意见。
第十四条 对外投资项目审批程序：
一、集团公司本级及所属单位根据本制度第十二条要求申报对外投资项目相关资料，由集团公司决策机构审批。必要时集团公司可组织有关专家评议或委托社会中介机构进行评审。
二、对外投资项目的初步审核以战略发展部为主，相关部门按各自职责做好配合。审核内容包括但不限于以下内容：
（一）是否符合集团公司发展战略规划，投资内容是否属于核心业务、是否具备较好的市场前景；
（二）投资项目是否列入年度投资计划；
（三）资源、资产布局是否合理；
（四）合作对象的资质、资源、资信条件是否相适应；
（五）投资规模与企业投资能力、融资能力是否相适应；
（六）社会、经济效益测算是否准确、合理、有效；
（七）对外投资项目法人治理结构是否健全,决策程序是否清晰；
（八）以非货币类资产投资是否合法、必要、界定清晰，评估报告是否有效，善后事宜处置是否有预案；
（九）对外投资项目公司员工的劳动关系是否清晰；
（十）上报资料是否齐全、真实、可靠。
三、战略发展部会同相关部门审核后提出初步审核意见。
四、按照集团公司战略发展部和相关部门的初步审核意见，二级单位和集团公司相关职能部门负责深化可行性研究、完善合同协议与公司章程文本、非货币资产项目评估、公司名称工商预核等前期工作。
五、投资项目前期工作基本就绪后，按集团公司规定的投资决策权限，由战略发展部报集团公司决策机构逐级审议。
六、集团公司董事会秘书应按照集团公司信息披露有关规定履行对外投资的信息披露义务。
七、上报审批与意见反馈时间的规定。加快集团审批与下属单位修改意见反馈的速度，提高各项项目的办事效率，以利推动集团公司加速发展。
（一）所属单位相关项目上报后，集团公司有关部门进行调研审核与所召开的专题会等，在二周内给予相关单位明确的意见，没有相关修改与调整要求的，提交集团公司领导进入相关的决策程序；
（二）需要所属相关单位进行修改的，应及时与有关单位进行沟通交流，并要求对所提修改与调整的内容，在一周内提交集团公司相关部门，以此形成最终统一意见后进入集团决策程序。
第十五条 集团公司本级及所属单位对外投资项目公司设立实施步骤为：
一、集团公司本级责任部门或二级单位向集团公司报送投资项目公司设立的文件，应附项目公司设立相关的可行性研究报告、合同、章程等文件。
二、集团公司负责审核和批复有关对外投资项目公司设立的文件。
三、集团公司本级责任部门或二级单位按工商管理和外资管理等相关规定，负责办理有关对外投资项目公司设立的具体事项。
第十六条 集团公司及所属单位的对外投资项目均纳入集团公司预算管理范围和年度投资计划。
一、每年10月底以前，集团公司相关部门、二级单位需报送下一年度的对外投资预算计划。
计划内容主要包括：
（一）年度投资规模与投资结构；
（二）投资方式及比例结构；
（三）年度投资进度安排；
（四）投资项目汇总表。
具体内容以集团公司下发表式、文件为准。
二、集团公司按照年度投资预算计划，检查当年执行情况，审核安排下一年度投资预算计划方案。
三、集团公司将汇总审核的年度投资预算计划方案纳入年度全面预算，并按相关决策程序批准后作为执行年度投资计划的依据。
四、集团公司及二级单位应严格执行年度对外投资预算计划。遇特殊情况需要调整年度对外投资计划、项目内容时，报送单位应充分说明原因，按原审批程序报批、核准。
第四章 对外投资项目运营监管
第十七条 集团公司和所属单位的全资、控股对外投资企业应严格按照有关规定按时逐级上报国资、财务、统计等各类报表，并委托集团公司确定的社会中介机构组织实施年度审计。
集团公司和所属单位（包括中外合资合作企业）的出资人代表，应根据集团公司企业运行部要求报送年度、半年度运营情况的分析、重大事项及述职报告；集团公司将适时开展对外投资企业的综合评
价。集团公司及所属单位派出的出资人代表，应根据集团公司外派董
事监事相关制度的规定履行职责。
二级以下对外投资企业及出资人代表管理，应按照本制度，由二级单位负责管理。
集团公司和所属单位对外投资企业的重大事项管理（包含年度董事会相关文件的报送管理），应按集团公司重大事项报告管理相关规定执行。
集团公司和所属单位对外投资企业的固定资产投资，应按照集团公司固定资产投资管理相关规定执行。
集团公司和所属单位对外投资企业的统计管理，应按照集团公司统计工作管理相关规定执行。
集团公司和所属单位对外投资企业的担保、质押事项，应按集团公司担保管理相关规定执行。
集团公司所属单位应当按照《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全相应的内部控制制度，并结合企业实际情况制定对外投资管理制度。
第十八条 集团公司相关部门、所属单位应将对外投资企业利润分配预案纳入全面预算管理范围。
在按照法定分配程序并不损害对外投资企业持续经营能力的情况下，集团公司所属全资子公司现金分红金额为上年度可供分配利润的100%，集团公司所属控股子公司现金分红金额不低于上年可供分配利润的70%，集团公司参股企业按该企业董事会和股东会通过的投资收益分配决议执行，原则上不低于上年可供分配利润的30%。对外投资企业出资人代表应通过重大事项报集团公司企业运行部备案，并督促投资收益及时到账。
所属单位应按照本制度，加强对外投资企业的收益管理，由出资者、出资人代表负责监管，并按集团公司有关重大事项报告管理办法，逐级向集团公司企业运行部报告。
第十九条 对外投资企业的歇业清算应严格按照有关法律、法规和公司章程组织实施。
一、对外投资企业歇业清算，应重点关注以下几方面：
（一）应依照法人治理结构的决策程序有序展开。
（二）应按集团公司相关制度聘请有资质的社会中介机构进行审计、评估。
（三）应对资产加强保全管理。
（四）应有稳妥的职工安置计划，以保证歇业清算企业的稳定。
（五）应有序开展债权债务清理，税务清算，工商、税务注销，资产减值准备核销等工作。
二、拟歇业清算对外投资企业股权价值（同时存在初始投资额、账面净值和评估净值的，以三者据高者为准）不超过200万元（含
200万元）由集团公司总裁授权企业运行部进行审批（预计损失超过
初始投资额20%以上的除外）；上述范围之外的拟歇业清算对外投资
项目由企业运行部负责根据本制度第八条执行。
第二十条 集团公司及所属单位对外投资项目的合同及各类法务文件管理，应按照集团公司有关制度执行。对外投资项目的协议、合同、章程文本的合法性，均需通过本单位的法务管理部门或法律顾问的审核确认并按集团公司制度要求决策通过后方可签署，并报集团公司企业运行部备案。
第二十一条 对外投资项目运营二年内，应实施项目后评估工作。
一、投资金额在1000万元及以下的，由出资企业、出资人代表负责开展后评估工作，后评估报告报集团公司战略发展部；
二、投资金额在1000万元至5000万元（含5000万元）的投资项目，由集团公司战略发展部牵头组织相关部门和单位开展后评估工作，后评估报告报集团公司总裁室；
三、投资金额在5000万元以上的投资项目，由集团公司总裁室组织相关职能部门和单位开展后评估工作，后评估报告报集团公司董事会。
后评估报告的主要内容包括：
（一）投资项目实施过程和运行情况的评价；
（二）从项目投产后的市场有效需求、市场环境及前景、盈利能力、偿债能力、运营能力、发展能力以及内部收益率、净现值、投资回收期、社会效益等多方面与原项目可行性研究报告的相关计划目标进行比较；
（三）对发生差异的原因和经验教训进行分析；
（四）综合评价与建议。
集团公司战略发展部负责对外投资项目后评估报告的审核和管理工作，并向集团公司相关决策机构进行报告。
第五章 违反本制度的处罚
第二十二条 集团公司和所属单位经营管理人员在对外投资管理过程中有下列情形之一造成资产损失的，均应按照集团公司资产损失责任追究相关规定追究相关责任人的责任：
一、违反国家法律、法规和有关规章制度的；
二、违反企业内部管理制度或相关工作程序的；
三、未履行或未正确履行职责导致企业内部控制存在重大缺陷的；
四、未履行或未正确履行职责导致内部控制执行监督不力的；
五、造成资产损失的其他情形。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由集团公司董事会授权战略发展部会企业运行部负责解释。
第二十五条 本制度自集团公司董事会审议通过之日起生效并实施。
二O一九年十一月二十五日
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