证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-117
浙江华统肉制品股份有限公司
关于收购控股孙公司
兰溪华统牧业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2019年11月25日，浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）与控股子公司正康（义乌）猪业有限公司（以下简称“正康猪业”）签署了《兰溪华统牧业有限公司转股协议》，公司决定按兰溪华统牧业有限公司（以下简称“兰溪牧业”）实缴资本，以自有资金 2,100 万元人民币收购正康猪业持有的兰溪牧业100%的股权，收购完成后兰溪牧业将由公司的控股孙公司变更为全资子公司，兰溪牧业剩余未实缴资本将由公司按其章程约定实缴出资。
2、2019年11月25日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司收购控股孙公司兰溪华统牧业有限公司100%股权的议案》。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：正康（义乌）猪业有限公司
2、统一社会信用代码：91330782MA28E37T46
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住所：浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心
5、法定代表人：杨志华
6、注册资本：11,125万元人民币
7、成立日期：2016年7月18日
8、营业期限：2016年7月18日至2066年7月17日
9、经营范围：生猪（不含种猪）养殖、销售；货物进出口、技术进出口；提供生猪养殖技术管理服务。
上述交易对方控股股东为华统股份，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：兰溪华统牧业有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91330781MA2E662X5Q
4、住所：浙江省金华市兰溪市永昌街道社塘行政村（兰溪市丽农食品有限公司厂区内）
5、法定代表人：杨志华
6、注册资本：5,000元万人民币
7、成立日期：2018年12月27日
8、营业期限：2018年12月27日至长期
9、经营范围：种猪饲养、销售（凭有效许可证经营）。
10、交易标的及权属：兰溪牧业100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司本次股权转让前后结构情况：
股 东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
华统股份 0.00 0.00% 5,000 100%
正康猪业 5,000 100% 0.00 0.00%
合计 5,000 100% 5,000 100%
（三）标的公司基本财务情况
标的公司最近主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2019年9月30日
资产总额 3,113.65
负债总额 1,036.09
应收账款 0.00
净资产 2,077.56
项 目 2019年1-9月
营业收入 0.00
营业利润 -22.44
净利润 -22.44
备注：上述财务数据未经会计师事务所审计。
三、交易协议的主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司
乙方：正康（义乌）猪业有限公司
1、股权转让
（1）乙方将其持有的兰溪牧业100%股权，以2,100万元人民币的价格转让给甲方。剩余未实缴出资由甲方按兰溪牧业（以下简称“标的公司”）章程约定按期缴纳。乙方转让标的公司股权后，将不再是标的公司股东。
（2）经过以上股权转让，标的公司的股权结构变更为：
公司名称 出资额(RMB) 持股比例
浙江华统肉制品股份有限公司 5,000万元 100%
合 计 5,000万元 100%
（3）甲、乙双方同意在本协议生效之日起30日内，甲方将100%股权转让款按上述约定的方式支付给乙方。
（4）股权转让前标的公司债权债务由转让后的股东依法承担。
2、费用负担，上述股权转让过程中发生的全部费用（包括手续费、税费等），应由甲、乙双方各自承担。
3、效力，本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效，对双方具有法律约束力。
四、本次交易定价依据
公司与正康猪业协商一致，拟按兰溪牧业实缴资本，以自有资金2,100万元人民币收购正康猪业持有的兰溪牧业100%股权。
五、本次交易目的和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
本次收购属于公司同一控制下的股权转让，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对兰溪牧业的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。
2、本次交易存在的风险
本次收购后公司将进一步加强对兰溪牧业的控制，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司与控股子公司正康猪业签订的《兰溪牧业转股协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019年11月26日
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