证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—091
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年7月26日，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与浙江优创创业投资有限公司（以下简称“优创创业”或“乙方”）签署了《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司以人民币54,446万元的价格将持有的浙江优创光能科技有限公司（现名浙江优创科技产业园发展有限公司，以下简称“浙江优创”）100%股权转让给优创创业，同时原浙江优创名下的房产、土地为公司提供的抵押担保应予以解除。此事项已经公司同日召开的第三届董事会第三十一会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，经公司于2018年8月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2018年7月27日、2018年8月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2018—035）、《关于出售资产暨关联交易的公告》、（公告编号：2018—036）《第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018—037）和《关于2018年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2018—058）等相关公告。
公司于2019年11月25日召开了第四届董事会第二十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议的议案》，其中关联董事吴峰先生已回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、股权转让协议相关条款变更的基本情况
1、根据公司与优创创业签署的《股权转让协议》，公司以人民币54,446万元的价格将持有的浙江优创100%股权转让给优创创业。根据《股权转让协议》约定：（1）本协议签订之日起10个工作日内优创创业向公司支付1亿元作为订金；（2）本协议生效之日起30个工作日内优创创业向公司支付交易价款3亿元（前期支付订金直接转为交易价款）。截至2018年9月19日，公司已收到优创创业支付的第一期交易价款（3亿元），双方已于2018年9月19日签订了《资产交割协议》，并已完成了相关工商变更登记手续。公司于2018年9月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018—077）。
2、根据《股权转让协议》约定，浙江优创全部土地、房屋解除抵押之日起30个工作日内优创创业向公司支付交易价款的剩余部分，也即24,446万元。
为支持公司经营发展，在上述土地、房屋未解除抵押的情况下，优创创业于2019年5月27日、7月11日向公司支付交易价款17,000万元，截至2019年7月11日，公司累计收到优创创业支付的交易价款共计47,000万元。
公司因银行融资需要，与优创创业全资子公司浙江优创协商继续以其房屋、土地为公司提供抵押担保。为支持公司发展，优创创业同意将其全资子公司浙江优创为公司向绍兴银行股份有限公司的贷款提供抵押担保并促成浙江优创同意提供该等担保。上述手续正在办理中。
鉴于浙江优创为公司提供上述抵押担保，公司同意优创创业于2020年2月26日之前将优创创业根据《股权转让协议》约定应向公司支付的剩余股权转让款
7,446万元向公司进行支付。
三、本次交易补充协议的主要内容
鉴于：
甲乙双方（甲方为公司，乙方为优创创业）于2018年7月26日签署《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江优创创业投资有限公司关于浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定甲方将其所持浙江优创光能科技有限公司100%股权以54,446万元的价格转让给乙方，同时原浙江优创光能科技有限公司名下的房产、土地为甲方提供的抵押担保应予以解除。
截至本补充协议签署日，甲方已完成《股权转让协议》约定的义务，乙方尚有7,446万元股权转让款未向甲方支付。
甲方因银行融资需要，与乙方全资子公司浙江优创科技产业园发展有限公司（曾用名“浙江优创光能科技有限公司”）协商继续以其房产、土地为甲方提供抵押担保。
为明确双方权利义务，经友好协商，双方特订立本补充协议，以资共同遵守。
第一条 为支持甲方发展，乙方同意将其全资子公司浙江优创科技产业园发展有限公司（曾用名“浙江优创光能科技有限公司”）的厂房及土地（房产证号：绍房权证安昌字第02311、02312、02313、02314、02315、02316、02317、02318、02319、02320、02321、02322、02323、02324、02381、02382、02383号；土地证号：绍兴县国用（2012）第14-23、14-24、绍兴县国用（2013）第20390号、浙（2017）绍兴市柯桥区不动产权第0029584号）为甲方向绍兴银行股份有限公司的贷款提供抵押担保并促成浙江优创科技产业园发展有限公司同意提供该等担保。
第二条 鉴于浙江优创科技产业园发展有限公司为甲方提供上述抵押担保，甲方同意乙方于2020年2月26日之前将乙方根据《股权转让协议》约定应向甲方支付的剩余股权转让款7,446万元向甲方进行支付。
第三条 若甲方董事会和股东大会批准本补充协议，乙方按照本补充协议约定期限支付剩余股权转让款不视为乙方违反《股权转让协议》，甲方不会追究乙方违约责任。
第四条 若甲方董事会和股东大会批准本补充协议，乙方未按照本补充协议约定期限向甲方支付剩余股权转让款，除承担继续履行义务外，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付部分股权转让价款的万分之五的违约金。
第五条 若甲方董事会或股东大会未批准本补充协议，本补充协议不生效，甲乙双方权利义务仍按《股权转让协议》执行。
第六条 本补充协议构成《股权转让协议》之补充和修改，本补充协议与《股权转让协议》不一致的条款，按照本补充协议执行，其他条款仍按《股权转让协议》执行。
第七条 甲乙双方同意并确认，本补充协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议批准之日起生效。
第八条 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
四、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们基于独立判断的立场，对拟提交第四届董事会第二十一次会议审议的《关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议的议案》之相关材料进行了认真审阅，对该事项进行了了解。本次股权转让协议交易价款支付条件的变更，有利于解决公司流动资金。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、对公司影响
本次关于签署浙江优创光能科技有限公司之股权转让协议之补充协议事项，有利于解决公司流动资金。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、《补充协议》。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2019年11月25日
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