证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-050
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒
集团宝泉福利有限责任公司部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产，
本次交易金额为1,415.57万元。? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为减少关联交易、增强独立性，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“山西汾酒”）拟支付现金1,415.57万元收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司（以下简称“宝泉福利公司”）部分资产。公司与宝泉福利公司已就此交易于2019年11月25日在山西省汾阳市签署资产转让协议。
（二）本次交易构成关联交易
宝泉福利公司为本次交易的交易对方，公司与宝泉福利公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需获得股东大会的批准。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019年11月25日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019年11月21日宝泉福利公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。
2019年11月22日宝泉福利公司召开股东会，审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司
统一社会信用代码：91141182112348765W
注册地：山西杏花村汾酒(集团)公司内
注册资本：80.00万元
法定代表人：李一江
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1996年7月1日
经营期限：2008年6月18日至2021年1月22日
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西杏花村汾酒集团晋泉涌有限责任公司（以下简称“晋泉涌公司”），100%。
经营范围：包装装璜印刷（取得许可证方可经营）纸箱、彩箱、彩盒加工销售；聚苯乙烯泡沫包装、打包带、胶纸带、瓶盖加工销售；预包装食品销售；兼营劳动防护用品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止2019年6月30日，宝泉福利公司资产总额4,856.03万元，净资产843.33万元，营业收入4,268.28万元，利润总额56.14万元，净利润56.14万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
宝泉福利公司与公司共同受汾酒集团控制。
三、标的资产情况
（一）标的资产
1、房屋建筑物
房屋建筑物9项，构筑物1项，主要包含温室、底座库房、西库房、瓶盖车间、小库房、办公大楼等，主要建成于2003年至2010年间，分布于山西省汾阳市杏花村镇。房屋建筑物资产均为砖混结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
2、机器设备、电子设备及运输设备
机器设备共计131项，购置于1996年至2019年，主要包括CTP制版机、印刷开槽机、成型机、自动寻边机、瓶盖自动组装机等。电子设备共计29项，购置于2003年至2019年，主要包括电脑、空调、打印机等。运输设备共计3项。上述资产目前使用状况良好。
（二）标的资产权属情况
标的资产均为宝泉福利公司所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次标的资产范围内的房屋（以下简称“标的房屋”）为宝泉福利公司投资建设，但尚需办理产权证书。宝泉福利公司对标的房屋承诺如下：
“一、宝泉福利公司承诺并保证标的资产权属为宝泉福利公司合法所有，除标的房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，所有标的资产均不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受的所有损失，
由宝泉福利公司承担赔偿责任。
二、宝泉福利公司承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受损失的，由宝泉福利公司承担赔偿责任。
三、宝泉福利公司承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，配合汾酒股份公司将标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由宝泉福利公司承担。
四、宝泉福利公司承诺并保证不再将标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给汾酒股份公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
五、宝泉福利公司承诺并保证在标的房屋能够合法登记在汾酒股份公司名下前，标的房屋由汾酒股份公司合法使用，宝泉福利公司不收取任何使用费用。
六、宝泉福利公司承诺并保证标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给汾酒股份公司的，宝泉福利公司承担全部赔偿责任。
七、本承诺持续有效，未经汾酒股份公司书面同意，不可撤销或变更。”
（三）标的资产主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA23441号的《山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告2019年6月30日》，标的资产明细表如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 587.78 298.13 289.65
机器设备 1,204.56 435.33 769.22
运输设备 28.57 22.06 6.51
电子设备 20.77 18.70 2.08
合计 1,841.68 774.22 1,067.46
四、标的资产评估和定价情况
（一）标的资产评估情况
根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的中企华评报字（2019）第4327号《山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法确定的标的资产评估值为1,415.57万元，具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A评估结果日
房屋建筑物 1 289.65 528.80 239.15 82.57
机器设备 2 769.22 868.37 99.15 12.89
运输设备 3 6.51 15.66 9.14 140.35
电子设备 4 2.08 2.74 0.66 31.88
资产总计 5 1,067.46 1,415.57 348.10 32.61
以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为1,415.57万元。
（二）评估情况说明
《评估报告》采用成本法对标的资产进行评估，评估结果与账面价值相比发生了变动，评估增值主要原因是房屋建筑物增值。房屋建筑物建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，形成了评估增值。
五、资产转让协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年11月25日，交易双方宝泉福利公司与山西汾酒签署了《资产转让协议》（以下简称：“协议”）。
（二）标的资产
标的资产为宝泉福利公司的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等固定资产。
（三）定价原则与交易价格
1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至2019年6月30日的评估结果为依据，经宝泉福利公司和山西汾酒协商确认。
2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于2019年11月21日经汾酒集团备案。
3、宝泉福利公司向山西汾酒转让标的资产合计作价为14,155,700.00元人民币（大写：壹仟肆佰壹拾伍万伍仟柒佰圆整）。
（四）支付方式及时间
山西汾酒在协议生效之日起 5 个工作日内一次性将全部资产转让款14,155,700.00元汇入宝泉福利公司指定账户。
（五）资产交割相关事项
1、交易双方协商一致确定交割日，该交割日不得晚于协议生效之日起3个月。截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：
（1）协议所述的资产转让行为已获得交易双方有权机构同意；
（2）协议标的资产已由中企华评估公司以2019年6月30日为评估（审计）基准日进行评估，并且《评估报告》已按照规定进行备案；
（3）协议生效。
2、如自交易双方签署协议之日起30个工作日内，前款所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则交易双方任何一方均有权书面解除协议。
3、款所列的条件全部得到满足后，宝泉福利公司所拥有的标的资产即可在交割日合法交割。
4、宝泉福利公司承诺并保证，在协议生效之日起12个月内将标的房屋过户至山西汾酒并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书。对于在标的房屋完善手续、交易和过户中所产生的税金和费用（包括但不限于测绘费、评估费等）除法律、行政法规和规章明确规定由山西汾酒负担之外，均由宝泉福利公司承担。
（六）协议成立、生效及终止
1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）宝泉福利公司董事会通过决议同意将标的资产转让给山西汾酒；
（2）汾酒集团董事会通过决议及晋泉涌公司书面同意宝泉福利公司将标的资产转让给山西汾酒；
（3）山西汾酒董事会和股东大会（如需）通过决议同意受让标的资产。
2、若因任一生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、协议可依据下列情况之一终止：
（1）协议经交易双方协商一致可以书面方式解除；
（2）协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
六、其他事项
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金。
（二）本次交易对独立性的影响
本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司生产经营所需包装材料部分采购自宝泉福利公司，通过本次收购，有利于减少公司未来的关联交易，增强公司独立性。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。
2018年12月，公司以12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于2018年12月14日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和汾酒集团部分资产。具体情况请见公司于2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。
2019年6月，公司全资子公司以2,575.70万元收购关联方山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权。具体情况请见公司于2019年6月20日公布的《关于全资子公司收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
2019年11月26日
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