上海市上正律师事务所
关于上海创兴资源开发股份有限公司
2019年度第二次临时股东大会的
法律意见书
二○一九年十一月二十五日
上海市上正律师事务所
关于上海创兴资源开发股份有限公司2019年度第二次临时股东大会的法律意见书致：上海创兴资源开发股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“创兴资源”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2019年度第二次临时东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
1．公司于2019年11月8日召开第七届董事会第18次会议，决定于2019年11月25日召开公司2019年度第二次临时股东大会。公司董事会已于2019年11月9日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间地点、审议事项、会议出席对象等内容。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议于2019年11月25日14点00分在上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室召开，会议由公司董事长翟金水先生主持。现场会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1．经查验，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共计10名，代表公司股份150,620,470股，占公司总股本的35.4090%。其中：
1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表公司股份150,519,845股，占公司总股本的35.3854%。参会股东均为股权登记日（2019年11月18日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2）通过网络投票的股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份验证，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计5人，代表股份数100,625股，占公司总股本的0.0236%。
2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
3．本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。参加网络投票人员的股东资格已由上证所信息网络有限公司进行了验证。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会就公司 2019 年度第二次临时股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：
1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按照《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票、验票和计票并当场公布表决结果。
2）参与网络投票的股东通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统，按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3．本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，议案的表决结果如下：
（1）《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
表决情况：同意 150,520,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9335%；反对100,125股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0665%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4．本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会投票表决结束后，公司对上述议案统计现场投票、网络投票的投票结果，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，公布表决结果。
根据表决结果，上述议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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