证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2019-101
债券代码：128056 债券简称：今飞转债
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年11月25日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2019年11月20日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事8名, 其中叶龙勤先生、虞希清先生、刘玉龙先生以通讯方式参加。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行 A股股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》；
本次非公开发行A股股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均将以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则以竞价方式确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
5、发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过75,310,591股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
7、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 年产300万件轻量化铝合金汽车轮毂智能制造项目 74,000.00 35,000.00
2 偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00
合计 89,000.00 50,000.00
公司前述项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
9、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
10、上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》；
公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年9月30日止前次募集资金使用情况报告并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
公司拟进行非公开发行股票，拟提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施、相关主体承诺的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》；
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（ 2020-2022年）股 东 回 报 规 划》 ，具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2019年度第六次临时股东大会的议案》；
公司拟定于2019年12月11日召开2019年第六次临时股东大会审议公司本次非公开发行股票的议案。
三、备查文件
公司第三届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2019年11月25日
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