华泰联合证券有限责任公司
关于西宁特殊钢股份有限公司
非公开发行限售股解禁的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，作为西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“上市公司”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）对西宁特钢本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准发行情况
2016年7月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1229号），详情请见上海证券交易所网站（编号：临2016-053号）公告。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
2016年11月，公司以非公开发行的方式向4名特定对象发行了303,899,000股人民币普通股（A股），并于2016年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
青海机电国有控股有限公司、青海省物产集团有限公司、邓建宇、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划4名认购对象承诺的限售期为三十六个月，具体情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 限售期 限售期截止日
1 青海机电国有控股有限公司 100,000,000 36个月 2019年11月29日
2 青海省物产集团有限公司 100,000,000 36个月 2019年11月29日
3 邓建宇 100,000,000 36个月 2019年11月29日
4 西宁特殊钢股份有限公司第 3,899,000 36个月 2019年11月29日
一期员工持股计划
合计 303,899,000
（五）股本变动情况
本次非公开发行完成后，本公司新增有限售条件股份303,899,000 股，总股本增加至 1,045,118,252 股。截止至今，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形，公司股本总额未发生变化。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《非公开发行A股股票预案》，青海机电国有控股有限公司、青海省物产集团有限公司、邓建宇、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划4名认购对象承诺的限售期为三十六个月。截至本核查意见出具之日，上述4名本次非公开发行的认购对象均严格履行了上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 303,899,000 股，占上市公司股份总数的29.08%。
2、本次解禁的限售股上市流通日为2019年12月2日（星期一）。
3、本次限售股上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
数量 司总股本比例 量 量
1 青海机电国有控股有限公司 100,000,000 9.57% 100,000,000 0
2 青海省物产集团有限公司 100,000,000 9.57% 100,000,000 0
3 邓建宇 100,000,000 9.57% 100,000,000 0
4 西宁特殊钢股份有限公司第 3,899,000 0.37% 3,899,000 0
一期员工持股计划
合计 303,899,000 29.08% 303,899,000 0
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次解禁前 变动数 本次解禁后
1、国有法人持有股份 200,000,000 -200,000,000 0
有限售条 2、境内自然人持有股份 100,000,000 -100,000,000 0
件的流通
股份 3、其他 3,899,000 -3,899,000 0
有限售条件的流通股份合计 303,899,000 -303,899,000 0
无限售条 A股 741,219,252 +303,899,000 1,045,118,252
件的流通 无限售条件的流通股份合计 741,219,252 +303,899,000 1,045,118,252
股份
股份总额 1,045,118,252 1,045,118,252
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就西宁特殊钢股份有限公司本次非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对西宁特殊钢股份有限公司本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
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