上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于迈克生物股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：迈克生物股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受迈克生物股份有限公司（以下简称“迈克生物”或“公司”）的委托，担任公司“2018年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划部分回购并注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）、《迈克生物股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划回购的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划回购必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划回购的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、本次股权激励计划部分回购并注销的批准和授权
1、2018年3月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2018年3月15日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月26日，公司监事会披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年3月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票。
5、2019年11月25日，公司独立董事对本次限制性股票回购发表独立意见。经核查，独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
6、2019年11月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经审核，监事会认为：公司本次回购注销相关限制性股票事项符合《激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次回购注销相关限制性股票事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划回购并注销事项的具体情况
（一）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因
本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据《2018年限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于首次授予的杨源、王磊、高继全、敬建波、李智明、刘灏6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
（二）本次回购注销的股份数量
根据公司第四届董事会第八次会议决议及《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司应将前述6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计22.19万股全部进行回购注销。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的数量符合《激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
（三）本次回购注销的价格及资金来源
根据公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的调整，本次拟回购注销的限制性股票回购价格约为11.28元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为250.3032万元，资金来源为自有资金。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的价格及资金来源符合《激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次回购注销事宜符合《激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于迈克生物股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张灵芝
负责人： 经办律师：
顾功耘 沈 璐
2019年11月25日
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