美盈森集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第一次（临时）会议有关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第一次（临时）会议审议相关事项经过讨论，基于独立判断发表以下意见：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
基于我们的独立判断，我们认为：
1、王治军先生、冯达昌先生、袁宏贵先生、刘会丰先生符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定；
2、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
因此我们同意聘任王治军先生担任总裁；冯达昌先生担任公司副总裁；袁宏贵先生担任公司财务总监；刘会丰先生担任公司副总裁兼董事会秘书。
二、关于确定公司高级管理人员薪酬方案的独立意见：
本次审议的公司新一届高级管理人员薪酬方案是结合公司经营情况以及各高级管理人员工作的不同分工确定的，不存在损害公司和股东利益的情形。
该议案的提出，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。因此我们同意公司新一届高级管理人员实行年薪制，包括基本年薪及绩效奖金/津贴。绩效奖金/津贴按照高级管理人员在公司及下属子公司担任职务的工作绩效确定。总裁王治军基本年薪为96万元、副总裁冯达昌基本年薪为48万元、财务总监袁宏贵基本年薪为60万元、副总裁兼董事会秘书刘会丰基本年薪为60万元，上述薪酬均含税，基本年薪发放方式实行按月发放。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于五届董事会第一次（临时）会议相关事项的独
立意见》之签署页）
独立董事：
郭万达 刘纯斌 谭伟
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